Enapter AG

13.05.2024 - 15:05:53

EQS-HV: Enapter AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Enapter AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Enapter AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.05.2024 / 15:05 CET/CEST
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Enapter AG Düsseldorf - ISIN DE000A255G02 -
- WKN A255G0 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: ENAPTERHV2024 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 20. Juni 2024 um 10:00 Uhr im Konferenzraum Work Lab III
Berlin, Am Schloss Charlottenburg,
Am Bahnhof Westend 9-11,
Eingang über Sophie-Charlotten-Straße 21,
14059 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Enapter AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)	dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
b)	dem Vorstandsmitglied Gerrit Kaufhold für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
c)	dem Vorstandsmitglied Dr. Jürgen Laakmann für den Zeitraum seiner Amtszeit vom 1. Juli 2023 bis zum 31. Dezember 2023 Entlastung zu erteilen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

5.	Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus insgesamt vier Mitgliedern zusammen, die allesamt von der Hauptversammlung gewählt werden. Das Aufsichtsratsmitglied Oswald Werle hat sein Amt mit Wirkung zum 31. Januar 2024 niedergelegt, so dass insoweit ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist. Die Amtszeit der übrigen derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2024, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt. Entsprechend müssen diese Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen

a)	Armin Steiner, wohnhaft in Berlin, selbständiger Investor und Berater, wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Armin Steiner ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•	Mitglied des Aufsichtsrats der Beta System Software AG
•	Vorsitzender des Aufsichtsrats der zoo.de shopping community AG

Armin Steiner steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Ragnar Kruse, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der Ai Invest GmbH, Berlin und der AI Invest Hamburg GmbH, Hamburg, wird erneut in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Ragnar Kruse ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Ragnar Kruse steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

c)	Prof. Dr. Christof Wetter, wohnhaft Münster, Bauingenieur, wird erneut in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Prof. Dr. Christof Wetter ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•	Mitglied im Aufsichtsrat der 2G Energy AG

Prof. Dr. Christof Wetter steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

d)	Eva Katheder, wohnhaft Bad Vilbel, selbstständige Unternehmensberaterin, wird in den Aufsichtsrat gewählt, mit der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Eva Katheder ist im Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•	stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der 2invest AG, Heidelberg
•	stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der More Impact AG, Frankfurt am Main, (vormals AEE Gold AG, Ahaus)
•	Vorsitzende des Aufsichtsrats der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg
•	stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Strawtec Group AG, Stuttgart
•	stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Balaton Agro Invest AG, Heidelberg
•	stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Latonba AG, Heidelberg
•	stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Pflege.Digitalisierung Invest AG, Heidelberg
•	stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats des Aufsichtsrats der Marna Beteiligungen AG, Heidelberg

Eva Katheder steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Komprimierte Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen können für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder auf der Homepage der Gesellschaft unter https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/
unter dem Punkt ordentliche Hauptversammlung 2024 abgerufen werden.

6.	Beschlussfassung über die Änderung von § 14 („Teilnahmerecht“) der Satzung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) ergibt sich eine geänderte Formulierung hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, auf „den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen. Mit Inkrafttreten der Gesetzesänderung ist nunmehr „der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ der maßgebliche Record Date. Die Änderung in diesem Punkt soll zum Anlass genommen werden, die Satzungsregelung betreffend die Voraussetzungen für die Teilnahme an Hauptversammlungen entsprechend anzupassen und neu zu formulieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: „§ 14
Teilnahmerecht

1)	Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.
2)	Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.
3)	Die Regelungen gemäß vorstehend § 14 Abs. 2 dieser Satzung gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden.“

7.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022, über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In der Höhe, in der die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige bisherige Regelung in § 4 Abs. 5 der Satzung mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 13.597.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.597.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v)	in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 13.597.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 13.597.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v)	in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“

8.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten und/oder Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen wird, soweit sie zu diesem Zeitpunkt nicht genutzt wurde, mit Wirkung auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 über die unter Top 8 vorgeschlagene neue Ermächtigung aufgehoben.

Neue Ermächtigung; Volumen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 13.597.500 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 13.597.500,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Laufzeit Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

Ausgabe durch Konzerngesellschaft Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter e) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii)	um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v)	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)	Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii)	Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii)	Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

9.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals WSV 2021, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals WSV 2024 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals WSV 2021 in Höhe von EUR 9.240.520,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 13.597.500,00 durch Ausgabe von bis zu 13.597.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2024 abzuändern.

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 13.597.500,00 durch Ausgabe von bis zu 13.597.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

(ii)

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital WSV 2024 abzuändern.“

10.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG erneut eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft worden und am 29. April 2024 mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden. Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite https://enapterag.de/corporate-governance/
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der nachstehend dargestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

A.	Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats seitens der Enapter AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Aufsichtsrat hat das geltende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 26. April 2023 beschlossen (Vergütungssystem 2023). Damit hat der Aufsichtsrat das von der Hauptversammlung am 28. Juli 2023 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2022) in einigen Punkten inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert. Das Vergütungssystem 2023 wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems 2023 für die Mitglieder des Vorstands der Enapter AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben. Die Vergütung richtete sich im Berichtsjahr für sämtliche amtierenden bzw. im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands nach dem Vergütungssystem 2023. Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen. Auf Ebene des Vorstands ist Dr. Jürgen Laakmann am 1. Juli 2023 als neuer Co-CEO in den Vorstand eingetreten und Sebastian-Justus Schmidt hat sein Vorstandsamt zum 31. Dezember 2023 niedergelegt.

I.	Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem 2023 enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt wird, in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

-	für das Vorstandsmitglied, Sebastian-Justus Schmidt (SJS), EUR 0,001
-	für das Vorstandsmitglied, Gerrit Kaufhold (GK), EUR 300.000,00
-	Für das Vorstandsmitglied, Dr. Jürgen Laakmann (JL), EUR 180.000,002.

Daneben erfolgte mittelbar eine Vergütung für die Tätigkeit von Herrn Schmidt auf Grundlage von Dienstleistungsverträgen mit Dritten, vgl. dazu nachstehend X. 1 Das Vorstands-Dienstverhältnis ist zum 31. Dezember 2023 beendet worden. 2 zeitanteilig (Der Vorstands-Dienstvertrag ist am 26. Juni 2023 mit Wirkung für den Zeitraum ab 1. Juli 2023 geschlossen worden.)

II.	Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütungssumme, der sich hieraus ergibt:

* Vorstandsmitglied *	Gesamtver- gütung	Festvergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)	Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)	Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen)	Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %****
* Vorstandsmitglied *	Gesamtver- gütung		Kurzfristige variable Vergütung (Bonus)	Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen)	Feste Bestandteile	Variable Bestandteile
SJS**	0	0	0	100.000	---	---
GK	300.000	250.000	50.000	90.100	[•]	[•]
JL***	180.000	120.000	60.000	60.000	[•]	[•]

* Alle Beträge in EUR soweit nicht anders angegeben ** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS. *** zeitanteilig (Vorstands-Dienstvertrag am 26. Juni 2023 mit Wirkung für den Zeitraum ab 1. Juli 2023 geschlossen) **** Der Wert der Aktienoptionen ergibt sich erst über die Laufzeit. Ein relativer Anteil der festen und variablen Bestandteile kann daher betragsmäßig nicht festgestellt werden. An der Barvergütung ist der relative Anteil der Festvergütung 81,6%, an der aktienbasierten Vergütung ist der relative Anteil der festen Bestandteile 0 %.

Vorstandsmitglied	Anzahl der in 2023 angebotenen Aktienoptionen	Verfall in 2023	Ausübung	31. Dezember 2023 maximal beziehbare Aktien (d.h. ausübbar)
SJS	100.000	-	-	-
GK	50.000	0	0	0
JL	60.000	0	0	0

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angegeben, die sich gemäß den vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

Vorstandsmitglied	Zielvergütung EUR	Ziel-Festvergütung EUR (Grund- vergütung)*	Ziel-Kurzfristige variable Vergütung EUR	Ziel langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen)	Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung in %
					Feste Bestandteile	Variable Bestandteile
					Feste Bestandteile	Langfristige variable Vergütung	Kurzfristige variable Vergütung
SJS**	0	0	0	0	--	[--]	--
GK	300.000	250.000	50.000	0	83,3%	[--]	16,7%
JL***	180.000	120.000	60.000	0	66,6%	[--]	33,3%

** Hinzu kommen die unter X. dargestellten Zahlungen für SJS (Vorstands-Dienstverhältnis am 31. Dezember 2023 beendet.). *** zeitanteilig (Vorstands-Dienstvertrag am 26. Juni 2023 mit Wirkung für den Zeitraum ab 1. Juli 2023 geschlossen) III. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Gesamtvergütung entsprechen jeweils den Vorgaben im Vergütungssystem 2022 und 2023. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2023 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2023 gewährt wurden. Im Vergütungssystem 2023 der Enapter AG ist ein relativer Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Aktienoptionen 2021) an der Ziel-Gesamtvergütung von ca. 80 % und ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung von ca. 10 % festgelegt. Für die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Bonus) sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung in Höhe von 10 % vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 2.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Setzt man im Rahmen dieses Vergleichs für die Optionen EUR 2.000.000,00 an, ergibt sich eine fiktive maximale Vergütung für 2023 von EUR 2.300.000,00. Der relative Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt somit bei dieser Berechnung für SJS 100%. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt damit für GK zwischen 10,9% und 100%, der relative Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für GK zwischen 0% und 87% und der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für GK zwischen 0% und 16,6%. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt damit für JL zwischen 10,5% und 100%, der relative Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für JL zwischen 0% und 87,3% und der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß für JL zwischen 0% und 13,8%. Im Berichtsjahr sind 50.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 an GK ausgegeben worden. SJS erhielt 100.000 Aktienoptionen und JL erhielt 60.000 Aktienoptionen. Die oben berechneten relativen Anteile der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen vor dem Hintergrund, dass Stand heute offen ist, ob und in welchem Umfang die Aktienoptionen ausübbar werden, somit den Vorgaben des Vergütungssystems. IV. Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2021 („AOP 2021“), das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 angepasst wurde, eine langfristige variable Vergütung gewährt. Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 2.310.130 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 20% der Optionen entfallen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung bzw. der Annahme des Angebots der Gesellschaft auf Anpassung der Optionsbedingungen ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb angeboten werden. Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung des angepassten Ziels abhängig gemacht wird, dass der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2025 oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA, bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen. Durch dieses der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegte AOP 2021 wird die langfristige Entwicklung der Enapter AG gefördert. Im Berichtsjahr 2023 sind an das Vorstandmitglied Sebastian-Justus Schmidt 100.000 Aktienoptionen und an das Vorstandmitglied Gerrit Kaufhold 50.000 Aktienoptionen aus dem AOP 2021 ausgegeben worden. V. Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden: 1. Kurzfristige variable Vergütung: Bonus Gemäß dem Vergütungssystem sollen Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich an Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Gute Unternehmensführung (Good Governance)) orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig. Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen. Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

Kurzfristige variable Vergütung	Leistungsfeststellung/Grad der Zielerreichung	Tatsächliche Vergütung
SJS	n/a	n/a
GK	n/a	n/a
JL	n/a	n/a

2. Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2021 Das Aktienoptionenprogramm 2021 wurde bereits unter A. II. und IV. erläutert. Im Berichtsjahr 2023 wurden Sebastian-Justus Schmidt 100.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 100.000 Aktienoptionen angenommen. Im Berichtsjahr 2023 wurden Gerrit Kaufhold 50.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 50.000 Aktienoptionen angenommen. Im Berichtsjahr 2023 wurden Dr. Jürgen Laakmann 60.000 Aktienoptionen angeboten und von diesem 60.000 Aktienoptionen angenommen. Eine etwaige Ausübung zugeteilter Aktienoptionen ist nur zulässig, wenn der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2025 oder einem späteren Geschäftsjahr ein positives EBITDA, bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen und Aktienoptionsplänen (einschließlich dem AOP 2021) ausweist (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Demgemäß kann hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen noch kein konkreter Bericht über die Zuteilung und die Ausübung von Aktienoptionen an die jeweiligen Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2023 erfolgen. VI. Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG Gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Diesbezüglich erfolgte bereits eine Erläuterung unter A. II. und IV. VII. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden. VIII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1, Satz 2 Nr. 5 AktG Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben. Es wird darauf hingewiesen, dass im Berichtsjahr 2023 eine Pauschale in Höhe von EUR 35.000,00 monatlich an die BluGreen Company Limited für deren Tätigkeiten für die Enapter AG gezahlt wurde. Herr Schmidt erhielt als langjähriger Direktor der BluGreen Company Limited für Leistungen für die Enapter AG von der BluGreen Company Limited ein monatliches Gehalt in Höhe von rund EUR 11.700,00. Basis dafür ist eine schon vor Verabschiedung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2021 bestehende Vereinbarung. Dies ist in dem von der Hauptversammlung am 6. Juli 2023 geänderten und gebilligten Vergütungssystem berücksichtigt. Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In dem Beratungsvertrag verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Anteile der Gesellschaft und er erhält als Direktor monatlich rund EUR 3.250,00 (Abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird). IX. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Die Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 500.000,00 zuzüglich etwaiger Gewinne aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Die Obergrenze dient der Sicherung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, ohne dabei die Anreizwirkung der Aktienoptionen übermäßig zu vermindern. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 2.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 2.000.000,00 führen würde, dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können maximal 7 Jahre lang ausgeübt werden, so dass maximal ein Zufluss von EUR 14.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus. Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem 2023 und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung. Die dem Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung beträgt EUR 0. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Gerrit Kaufhold beläuft sich auf EUR 300.000,00. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Dr. Jürgen Laakmann beläuft sich anteilig seit dem 1. Juli 2023 auf EUR 180.000,00. Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten. Aufgrund der Billigung des letzten Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung vom 6. Juli 2023 sowie der Erteilung der Zustimmung zu den angepassten Vergütungssystemen für den Vorstand und den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlungen vom 6. Juli 2023 bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen. X. Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen, über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend. Folgende Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG sind im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern der Enapter AG gewährt worden:

Sebastian-Justus Schmidt:	EUR 14.950,00 pro Monat
Gerrit Kaufhold:	EUR 0
Dr. Jürgen Laakmann	EUR 0

Die Drittvergütung an Herrn Schmidt resultiert zum einen aus einem Beratungsvertrag (Consultancy Agreement), den die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der BluGreen mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen hat. In diesem verpflichtete sich die BluGreen dazu, Management-Personal als Berater zur Verfügung zu stellen, insbesondere das Vorstandsmitglied Sebastian-Justus Schmidt. Hierfür ist eine monatliche Zahlung in Höhe von EUR 35.000,00 von der Gesellschaft an die BluGreen zu entrichten. Es ist vorgesehen, dass Sebastian-Justus Schmidt 90 % seiner Zeit für die Gesellschaft als Beratungsleistung aufwendet. Die monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der BluGreen tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in HKD ausgezahlt wird) monatlich rund EUR 11.700,00. Zum anderen hat die Enapter AG am 30. Oktober 2020 mit der thailändischen Enapter Co. Ltd. einen Beratungsvertrag (Consultancy Agreement) mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 geschlossen. In diesem verpflichtete sich die Enapter Co. Ltd. zur Erbringung von Beratungsleistungen gegen Zahlung von monatlich EUR 30.000,00. Zu den Beratungsleistungen gehören u.a. Softwaredienstleistungen, die in Form von interaktiven Dashboards zur Unternehmenssteuerung und als Managementinformationen erstellt und laufend gepflegt werden sowie Corporate Design Leistungen. Diese monatlichen Vorauszahlungen werden jährlich angepasst. Dies geschieht anhand von Nachberechnungen. In diesen Nachberechnungen werden die Kosten berücksichtigt, die der Enapter Co. Ltd. tatsächlich für die erbrachten Dienstleistungen entstanden sind, zuzüglich eines Aufschlages von 5 %, abzüglich der bereits gezahlten Vorschüsse. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten geschlossen worden. Herr Sebastian-Justus Schmidt hält 100 % der Gesellschaft und bekommt (abhängig vom Wechselkurs, da das Gehalt in THB ausgezahlt wird) monatlich rund EUR 3.250,00. B. Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Enapter AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben. Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

-	für den Aufsichtsratsvorsitzenden Armin Steiner, EUR 24.000,00
-	für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Oswald Werle, EUR 18.000,00
-	für das Aufsichtsratsmitglied Ragnar Kruse, EUR 12.000,00
-	für das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr.-Ing. Christof Wetter, EUR 12.000,00

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertra @ dgap.de

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