Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft / DE0005658009
02.02.2024 - 15:05:32
EQS-HV: Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.03.2024 in Neuwied mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.03.2024 in Neuwied mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.02.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Andernach ISIN DE0005658009 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft 15. März 2024 Tagesordnung auf einen Blick
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A1
Eindeutige Kennung
GMETEIS00324
A2
Art der Mitteilung
Einladung zur Hauptversammlung
B1
ISIN
DE0005658009
B2
Name des Emittenten
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
C1
Datum der Hauptversammlung
20240315
C2
Uhrzeit der Hauptversammlung
10:00 Uhr (UTC), (11:00 Uhr MEZ)
C3
Art der Hauptversammlung
Ordentliche Hauptversammlung
C4
Ort der Hauptversammlung
food Hotel Neuwied, Langendorfer Str. 157, 56564 Neuwied
C5
Nachweisstichtag (Technical Record Date)
20240222 [Record Date i.S.v. § 123 Abs. 4 S. 2 AktG: 20240222]
Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Andernach. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 15. März 2024, 11:00 Uhr, im food Hotel, Langendorfer Str. 157, 56564 Neuwied.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 13. November 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 in Höhe von 11.417.860,27 Euro wie folgt zu verwenden:
?
Ausschüttung einer Dividende von 0,60 Euro je Stückaktie:
10.560.000,00 Euro
?
Vortrag auf neue Rechnung:
857.860,27 Euro
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zu Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Mittwoch, den 20. März 2024 vorgesehen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und unter www.ehw.ag. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder § 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat hat am 20. September 2023 das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch entsprechende Beschlussfassung geändert. Das Ziel der Anpassung des Vergütungssystems des Vorstands ist die stärkere Ausrichtung des gegenwärtigen Systems an den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III. „System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
II.
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6) Vergütungsbericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach
Geschäftsjahr 2022/2023 Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Eisen- und Hüttenwerke AG“ oder „EHW AG“) im Geschäftsjahr 2022/2023 (Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023; nachfolgend auch „Berichtsjahr“) dargestellt und erläutert. Sofern gesetzlich nicht erforderlich, erfolgen Angaben zu Vergleichswerten freiwillig. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch das geltende Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungsregelung des Aufsichtsrats in ihren Grundzügen dargestellt. Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 auf der Hauptversammlung 2023 Infolge der veränderten regulatorischen Anforderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) wurde der Hauptversammlung am 24. März 2023 erstmals der Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit einer Zustimmung von 99,85 % der Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021/2022 erstmals angewendeten Formats. Es wird daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022/2023 beibehalten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023 Überblick über die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung Die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung richtet sich nach den bestehenden Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder in Verbindung mit dem geltenden Vergütungssystem. Das im Geschäftsjahr 2022/2023 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat die Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 19. März 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % des vertretenen Kapitals beschlossen. In der Aufsichtsratssitzung am 14. November 2022 wurde die monatliche fixe Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 nochmals bestätigt sowie die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/2022 festgelegt. Eine Anpassung der laufenden Anstellungsverträge an das Vergütungssystem war entbehrlich, da die jeweilige anstellungsvertraglich vereinbarte Vergütung bereits den Regelungen des Vergütungssystems entsprach und entspricht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Eisen- und Hüttenwerke AG beitragen und eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen. Daher setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängig und damit fest ist das an die Vorstandsmitglieder zu zahlende Jahresfestgehalt. Der erfolgsabhängige und somit variable Bestandteil der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich nach Ermessen festgelegt wird. Dabei werden 45 % der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung unmittelbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während die verbleibenden 55 % als langfristig variable Komponente über einen Zeitraum von drei Jahren in virtuellen EHW-Aktien angelegt werden (Aktien-Deferral). Um den oben genannten Anforderungen künftig noch besser gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. September 2023 ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 beschlossen, das der Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 15. März 2024 gem. § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden wird. Die nachfolgende Tabelle gibt eine Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023: Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
Bemessungsgrundlage/Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von 60.000 € p.a. wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.
Erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme)
Jährliche Festlegung durch den Aufsichtsrat Bandbreite für jedes Vorstandsmitglied mind. 10.000 € p.a. - max. 90.000 € p.a.
Kurzfristig variable Vergütung
45 % der variablen Vergütung werden unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
Langfristig variable Vergütung (Aktien-Deferral)
55 % der variablen Vergütung werden einbehalten und im Rahmen eines Aktien-Deferrals in virtuellen EHW-Aktien über einen Zeitraum von drei Jahren angelegt.
Weitere Vergütungsregelungen
Maximalvergütung
Für jedes Vorstandsmitglied 150.000,00 € p.a.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die aktuelle jährliche Festvergütung für jedes Vorstandsmitglied beträgt 60.000 €. Sie wird monatlich in gleichen Teilbeträgen ausgezahlt und soll ein die Aufgaben und Verantwortung der Vorstandsmitglieder widerspiegelndes und planbares Grundeinkommen sichern. Nebenleistungen Nebenleistungen werden nicht gewährt. Betriebliche Altersversorgung Die Vorstandsmitglieder erhalten keine betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Der variable, erfolgsabhängige Bestandteil der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich für das abgelaufene Geschäftsjahr festgelegt wird. Dabei gelten als Untergrenze ein Betrag von 10.000 € p.a. und als Obergrenze ein Wert von 90.000 € p.a.. Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Sitzung am 13. November 2023 auf 50.000 € je Vorstandsmitglied festgelegt Kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 Im Hinblick auf 45 % der Tantieme, die - wie oben beschrieben - als kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden, erfolgt ein Ausweis in dem Berichtsjahr, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit erbracht worden ist. Insofern wird die kurzfristig variable Vergütung - im Interesse einer periodengerechten Zuordnung - als Teil der im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023/2024 erfolgt. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 beläuft sich die Auszahlung damit auf 22.500 € je Vorstandsmitglied.
Kurzfristig variable Vergütung für das GJ 2022 / 2023
Auszahlungsbetrag (€)
Dr. Peter Biele
22.500
Georgios Giovanakis
22.500
Langfristig variable Vergütung (Aktien-Deferral) für das Geschäftsjahr 2022/2023 Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist ein Aktien-Deferral in Höhe von 55 % der Tantieme, das mit einem Performance-Zeitraum von drei Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Die Umwandlung in virtuelle EHW-Aktien erfolgt dabei durch Division des Ausgangswerts (55 % der für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme) durch den durchschnittlichen Kurs der EHW-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Zeitraum 01.07. bis 30.09. vor Beginn des ersten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stückzahlen auf- oder abgerundet. Die zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken. Nach Ablauf von drei Jahren wird der Wert der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit dem Durchschnittskurs der EHW-Aktie über den Zeitraum 01.07. bis 30.09. des letzten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums bestimmt. Hierbei werden auch die während des dreijährigen Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden zusätzlich berücksichtigt. Insgesamt ist die sich so ergebende Auszahlung auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt. Ein Anspruch auf eine Mindestauszahlung besteht nicht. Von der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von 50.000 € wurde je Vorstandsmitglied ein Betrag von 27.500 € (55 %) in virtuelle EHW-Aktien umgewandelt, so dass den Vorstandsmitgliedern insgesamt 2.604 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt wurden:
VIRTUELLE AKTIEN 2022/2023 - ZUTEILUNG
Umwandlungsbetrag (€)
Zuteilungskurs (€) (ø Kurs der EHW Aktie)
Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien
Maximaler Auszahlungsbetrag (€)
Dr. Peter Biele
27.500
10,56
2.604
55.000
Georgios Giovanakis
27.500
10,56
2.604
55.000
Auszahlung aus dem Aktien-Deferral für das Geschäftsjahr 2019/2020 Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022/2023 wurde das Aktien-Deferral zur Auszahlung fällig, das aus dem 55%igen Tantieme-Einbehalt für das Geschäftsjahr 2019/2020 ausgegeben wurde. Die Laufzeit des Deferral begann zum 1. Oktober 2020 und endete zum 30. September 2023. Dabei leitet sich der Auszahlungsbetrag wie folgt her:
Aufgrund der Aktienkursentwicklung und unter Berücksichtigung der im Performancezeitraum gezahlten Dividenden ergeben sich damit die folgenden mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022/2023 fälligen Beträge, die an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands planmäßig im Januar 2024 ausgezahlt werden:
AKTIEN-DEFERRAL 2019/2020 IN 2022/2023
in €
Ausgangswert
Ø Aktienkurs Q4 GJ 2019 / 2020
Ø Aktienkurs Q4 GJ 2022 / 2023
Summe gewährte Dividenden
Auszahlungsbetrag
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Dr. Peter Biele
27.500
10,38
10,56
3.841
31.814
Georgios Giovanakis
27.500
10,38
10,56
3.841
31.814
Frühere Mitglieder des Vorstands (für 2019 / 2020 zeitanteilig 3/12)
Dr. Jens Overrath
6.875
10,38
10,56
960
7.951
Weitere Vergütungsregelungen Einhaltung der Maximalvergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt. Zum einen ist die Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied im Sinne der vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütung auf 150.000 € pro Geschäftsjahr begrenzt. Dementsprechend ist für die Tantieme als erfolgsabhängiger, variabler Bestandteil eine Höchstgrenze von 90.000 € p.a. festgelegt, wodurch sich entsprechend des 45 %igen Anteils an der Tantieme zur unmittelbaren Auszahlung die kurzfristig variable Vergütung auf maximal 40.500 € pro Geschäftsjahr belaufen kann. Maximal 49.500 € können entsprechend des 55 %igen Anteils pro Geschäftsjahr als Aktien-Deferral angelegt werden. Die daraus nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums erfolgende Auszahlung ist wiederum auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf das Geschäftsjahr 2022/2023 in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:
Dr. Peter Biele
Georgios Giovanakis
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019
in €
Ziel- bzw. Ausgangswert
Minimal- vergütung
Maximal- vergütung
Ist-Wert
Ziel- bzw. Ausgangswert
Minimal- vergütung
Maximal- vergütung
Ist-Wert
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung 2022 / 2023
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
Kurzfristig variable Vergütung
Auszahlung (45 %) aus Tantieme 2022 / 2023
-
4.500
40.500
22.500
-
4.500
40.500
22.500
Langfristig variable Vergütung
Anlage in Deferral aus Tantieme 2022 / 2023
-
5.500
49.500
27.500
-
5.500
49.500
27.500
Gesamtvergütung
-
70.000
150.000
110.000
-
70.000
150.000
110.000
Dr. Peter Biele
Georios Giovanakis
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019
in €
Ziel- bzw. Ausgangswert
Minimal- vergütung
Maximal- vergütung
Auszahlung
Zielvergütung
Minimal- vergütung
Maximal- vergütung
Auszahlung
Langfristig variable Vergütung
Auszahlung Deferral aus Tantieme 2019/2020
27.500
0
55.000
31.814
27.500
0
55.000
31.814
Summe
27.500
0
55.000
31.814
27.500
0
55.000
31.814
Dr. Jens Overrath
Ordentliches Vorstandsmitglied vom 01.10.2016 bis 30.09.2019
in €
Zielvergütung
Minimal- vergütung
Maximal- vergütung
Auszahlung
Langfristig variable Vergütung
Auszahlung Deferral aus Tantieme 2019/2020
6.875
0
13.750
7.951
Summe
6.875
0
13.750
7.951
Leistungen bei Vertragsbeendigung Abfindungsregelungen In den Vorstandsdienstverträgen sind keine Abfindungsregelungen vereinbart. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart. Zusagen bei vorzeitiger bzw. regulärer Vertragsbeendigung In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eines sonstigen Grundes vereinbart. Bei regulärer Beendigung bleiben die ausstehenden Tranchen der virtuellen Aktie mit den jeweiligen Wertrechten bestehen und werden zum regulären Zeitpunkt nach Ende des Performance-Zeitraums ausgezahlt. Rückforderungsmöglichkeit Zusätzlich zu der gesetzlichen Möglichkeit nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG, die Bezüge des Vorstands herabzusetzen, bestehen keine vertraglichen Regelungen in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder, Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern. Die Voraussetzung für eine Absenkung der Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG lagen im Geschäftsjahr 2022/2023 nicht vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei zunächst um die im Berichtsjahr ausgezahlte und damit gewährte und geschuldete Festvergütung. Zudem wird der 45 %-ige Anteil an der für das Geschäftsjahr 2022/2023 vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, da die zugrundeliegende Leistung bereits bis zum Bilanzstichtag am 30. September 2023 vollständig erbracht wurde. Somit werden die der Höhe und dem Grunde nach bereits feststehenden Auszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr 2022/2023 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023/2024 erfolgt. Dies stellt insofern eine klare und verständliche periodengleiche Berichterstattung im Hinblick auf Performance und Vergütung sicher. Hinzu kommt die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2019/2020, dessen zugehöriger Performance-Zeitraum zum 30. September 2023 mit Feststellung der Aktienkursentwicklung im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2022/2023 geendet ist. Damit waren die Performance-Bedingungen für eine etwaige Auszahlung zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass - ebenfalls im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2019/2020 als Teil der im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird, auch wenn diese erst im Januar 2024 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr erfolgt.
IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS
Dr. Peter Biele
Georgios Giovanakis
Dr. Jens Overrath
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2011
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 28.10.2019
Ordentliches Vorstandsmitglied vom 01.10.2016 bis 30.09.2019
2021 / 2022
2022 / 2023
2021 / 2022
2022 / 2023
2021 / 2022
2022 / 2023
in €
in %
in €
in %
in €
in %
in €
in %
in €
in %
€
in %
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
60.000
59
60.000
52
60.000
73
60.000
52
-
-
-
-
Kurzfristig variable Vergütung
45% aus Tantieme 2021 / 2022
22.500
22
-
-
22.500
27
-
-
-
-
-
-
45% aus Tantieme 2022 / 2023
-
-
22.500
20
-
-
22.500
20
-
-
-
-
Langfristig variable Vergütung
Aktien-Deferral aus Tantieme 2018 / 2019
19.119
19
-
-
-
-
-
-
19.119
100
-
-
Aktien-Deferral aus Tantieme 2019 / 2020
-
-
31.814
28
-
-
31.814
28
-
-
7.951
100
Gesamtvergütung nach § 162 AktG
101.619
100
114.314
100
82.500
100
114.314
100
19.119
100
7.951
100
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 Ausgestaltung und Anwendung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 Um eine erhöhte Transparenz über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu schaffen, hat die Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 24. März 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, das mit Rückwirkung zum 1. Oktober 2022 für das Geschäftsjahr 2022/2023 bereits vollständig zur Anwendung gekommen ist. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist dabei in § 13 der Satzung geregelt und wie folgt ausgestaltet:
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 9.000.
(2)
Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden, den Prüfungsausschussvorsitzenden und den stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden jeweils EUR 18.000.
(3)
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten je angefangenen Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.
(4)
Eine etwaige auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
(5)
Die Vergütung nach § 13 dieser Satzung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung von Auslagen erfolgt sofort.
Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Im Berichtsjahr hat die Hauptversammlung am 24. März 2023 den Beschluss über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022 gefasst, auf dessen Basis die Auszahlung der Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/2023 erfolgte. Im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Wie dargestellt, steht die Aufsichtsratsvergütung mit Anwendung des überarbeiteten Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 bereits mit Ablauf des Geschäftsjahres dem Grunde und der Höhe nach fest. Vor diesem Hintergrund wurde der Ausweis der Aufsichtsratsvergütung - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung sowie auch aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit und im Interesse der Konsistenz mit dem Ausweis der Vorstandsvergütung - gegenüber dem letztjährigen Bericht angepasst. Die im vorliegenden Bericht dargestellte Aufsichtsratsvergütung ist jetzt konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (Auszahlung nach dem Beschluss der Hauptversammlung am 24. März 2023).
IM GESCHÄFTSJAHR 2022/2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021/2022 DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Festvergütung
Gesamtvergütung
in €
in %
in €
in %
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Bernhard Osburg, Vorsitzender
-
-
-
-
Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender
18.000 €
100
18.000 €
100
Dr. Heike Denecke-Arnold
-
-
-
Carsten Evers
-
-
-
-
Dr.-Ing Karina Schuck (seit 24.03.2023)
-
-
-
-
Andreas de Maizière
15.750 €
100
15.750 €
100
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr.-Ing. Marie Jaroni (bis 24.03.2023)
-
-
-
-
Insgesamt
33.750 €
100
33.750 €
100
Die folgende Tabelle über die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung zeigt demzufolge die im Geschäftsjahr 2023/2024 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Fest- und Gesamtvergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2022/2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022/2023 DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Festvergütung
Gesamtvergütung
in €
in %
in €
in %
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Bernhard Osburg, Vorsitzender
-
-
-
-
Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender
18.000 €
100
18.000 €
100
Dr. Heike Denecke-Arnold
-
-
-
Carsten Evers
-
-
-
-
Dr.-Ing Karina Schuck (seit 24.03.2023)
-
-
-
-
Andreas de Maizière
18.000 €
100
18.000 €
100
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr.-Ing. Marie Jaroni (bis 24.03.2023)
-
-
-
-
Insgesamt
36.000 €
100
36.000 €
100
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG geforderte jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Gehälter der Mitarbeiter der Eisen- und Hüttenwerke AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt wird. Im Rahmen der Ertragsentwicklung wird der Jahresüberschuss der Eisen- und Hüttenwerke AG dargestellt. Bei der Aufsichtsratsvergütung wurde der obenstehend beschriebene angepasste Ausweis entsprechend auch für die Vorjahre übernommen.
Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 / 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 / 2022
Veränderung 2022 / 2023 ggü. 2021 / 2022
Veränderung 2021 / 2022 ggü. 2020 / 2021
Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020
Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019
in Tsd €
in Tsd €
in Tsd €
in %
in Tsd €
in %
in Tsd €
in %
in Tsd €
in %
I. Vorstandsvergütung
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Dr. Peter Biele
114
102
12
+12
0
0
-2
-2
23
+28
Georgios Giovanakis
114
83
31
+37
0
0
0
0
28
+52
Frühere Mitglieder des Vorstands
Dr. Jens Overrath
8
19
-11
-58
0
0
-2
-9
-22
-51
II. Aufsichtsratsvergütung
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Bernhard Osburg, Vorsitzender
Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender
18
18
0
0
0
0
0
0
0
0
Dr. Heike Denecke-Arnold
Carsten Evers
Dr.-Ing. Karina Schuck
Andreas de Maizière
18
16
2
+13
0
0
0
0
0
0
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr.-Ing. Marie Jaroni
III. Arbeitnehmer in Dtl.
Ø Arbeitnehmer der Eisen- und Hüttenwerke AG
215
196
19
+10
5
3
1
1
2
+1
IV. Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der EHW AG
10.638
8.383
2.255
+27
1.042
+14
843
+13
-194
-3
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017. Düsseldorf, den 13. November 2023 Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
Stephan Martens Wirtschaftsprüfer
Jonas Hagen Wirtschaftsprüfer
III.
System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)
1.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen aufgrund des Vorschlages des Aufsichtsratsvorsitzenden festgelegt.
2.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst ausschließlich monetäre Vergütungsbestandteile; sie setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung und einer variablen Vergütung zusammen. Gesonderte Altersversorgungszusagen sowie jegliche sonstigen Nebenleistungen werden seitens der Eisen- und Hüttenwerke nicht gewährt.
4.
Die Festvergütung beträgt 60.000,00 Euro p.a. und wird in gleichen Monatsraten ausgezahlt.
5.
Der variable Bestandteil der Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, für deren jeweilige Ermittlung als dauerhaftes Leistungskriterium das Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie die anteiligen Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften zugrunde gelegt werden. Ausschließlich bei der langfristigen variablen Vergütung wird zusätzlich noch die Entwicklung des Aktienkurses über einen 4-jährigen Performancezeitraum betrachtet.
a)
Der Ausgangswert der kurzfristigen variablen Vergütung beträgt 25.000,00 Euro (45,45% der variablen Vergütung). Es gibt keine Mindesthöhe, der Maximalwert ist auf das 2-fache des Ausgangswertes beschränkt und beträgt 50.000,00 Euro. Die tatsächliche Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist abhängig vom Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie den anteiligen Jahresüberschüssen der Beteiligungsgesellschaften. Folgende Schwellenwerte zur Ermittlung der Zielerreichung wurden vom Aufsichtsrat festgelegt:
Zielerreichung
0%
50%
100%
150%
200%
Tsd. EUR
Tsd. EUR
Tsd. EUR
Tsd. EUR
Tsd. EUR
Eigenergebnis EHW vor Steuern
0
150
300
600
900
Anteiliger Jahresüberschuss RV (40,775 %)
0
3.820
7.639*
15.278
22.917
Anteiliger Jahresüberschuss TKESV (37,542 %)
0
249
498*
996
1.494
Ergebnis
0
4.219
8.437
16.874
25.311
gerundet
0
4.250
8.500
17.000
25.500
Zielwert
* Entspricht den festen Ausgleichszahlungen aus den Gewinnabführungsverträgen Die Zielerreichung wird nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres durch Abgleich der erzielten Ergebnisse mit den Ziel- und Schwellenwerten festgestellt. Formel: Ausgangswert x Zielerreichung = Auszahlungsbetrag
b)
Der Ausgangswert der langfristigen variablen Vergütung beträgt 35.000,00 Euro (54,55% der variablen Vergütung). Es gibt keine Mindesthöhe, der Maximalwert ist wie bei der kurzfristigen variablen Vergütung auf das 2-fache des Ausgangswertes beschränkt und beträgt 70.000,00 Euro. Als Leistungskriterium dient auch hier das Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie die anteiligen Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften auf Basis der unter 5a) genannten Schwellenwerte. Bei der langfristigen variablen Vergütung wird der Ausgangswert in ein Aktien-Deferral über einen Performancezeitraum von vier Geschäftsjahren umgewandelt (Referenzperiode für den Aktienkurs: 30 Handelstage vor Beginn des 4-jährigen Performancezeitraums). Zur Ermittlung der Auszahlung wird die sich so ergebene Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen für das oben genannte Leistungskriterium (Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie die anteiligen Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften) über den 4-jährigen Performancezeitraum sowie mit dem Aktienkurs der EHW-Aktie (Referenzperiode: 30 Handelstage vor Ablauf des 4-jährigen Performancezeitraums) multipliziert. Formel:
1.
Ausgangswert / Aktienkurs der letzten 30 Handelstage vor Beginn des 4-jährigen Performancezeitraums = Anzahl virtueller Aktien
2.
Ermittlung des Durchschnitts der Zielerreichung für das Leistungskriterium (Eigenergebnis der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie die anteiligen Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften) über den 4-jährigen P
@ dgap.de
