EQS-HV: Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Landau an der Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Einhell Germany AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Landau an der Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.05.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Einhell Germany AG Landau an der Isar ISIN DE0005654909 / DE0005654933 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juni 2024, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) in der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau an der Isar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, Vorlage des Lageberichts für die Einhell Germany AG und des Konzernlageberichts für den Einhell Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 18. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 53.897.633,14 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,84 je Stammaktie auf Stück 2.094.400 dividendenberechtigte Stammaktien.
Euro
5.948.096,00
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,90 je Vorzugsaktie auf Stück 1.680.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien.
Euro
4.872.000,00
Vortrag auf neue Rechnung
Euro
43.077.537,14
Bilanzgewinn
Euro
53.897.633,14
Die Dividende ist am 3. Juli 2024 zahlbar.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
b)
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“; Richtlinie (EU) 2022/2464) in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer einer Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Aufsichtsrat wird angewiesen, diesen Beschluss nur dann zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz eine etwaige für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne des CSRD-Umsetzungsgesetzes durch die Hauptversammlung, ohne ein gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Nach § 162 des Aktiengesetzes (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht der Einhell Germany AG für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Einhell Germany AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Vorstandsvergütungsbericht 2023 der Einhell Germany AG Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrates der Einhell Germany AG im Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 -31.12.2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Er richtet sich nach den Erfordernissen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB), der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) sowie der International Financial Reporting Standards (IFRS). Darüber hinaus enthält der Bericht ausgewählte Angaben im Einklang mit den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUGII) vom 12. Dezember 2019 sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Auf Grund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A.
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT
Das Geschäftsjahr 2023 stand im Zeichen hoher Inflationsraten, eines schwachen Wirtschaftswachstums, dem anhaltenden Ukraine-Krieg sowie des neu aufgeflammten Nahost-Konflikts. Es mehrten sich die Anzeichen für eine Entspannung bei den Preisen für Rohstoffe und für Frachten. Auch die Anzeichen für eine Verbesserung der Verfügbarkeit von Frachtkapazitäten schien von positiven Tendenzen abgelöst zu werden, bis die Huthi-Milizen im Roten Meer begonnen haben Frachtschiffe anzugreifen. Seitdem meidet ein Großteil der Containerschiffe die Meerenge zwischen dem Golf von Aden und dem Roten Meer. Die Alternativroute um den afrikanischen Kontinent herum führt zu längeren Transitzeiten von etwa 14 Tagen. Der Konsum durch die Endverbraucher war aufgrund der hohen Kosten- und Preissteigerungen für die Ausgaben des alltäglichen Bedarfs auch im Geschäftsjahr 2023 eher zurückhaltend. Es folgte somit ein für die Baumarktbranche herausforderndes Jahr mit allgemein rückläufigen Verkaufszahlen. Trotz dieses schwierigen Jahres für die Baumarktbranche ist es Einhell gelungen, ein zufriedenstellendes Ergebnis zu erzielen.
B.
ZUSTÄNDIGKEIT ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Einhell Germany AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 100 % gebilligt. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates der Einhell Germany AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2023 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 100 % gebilligt. Die Hauptversammlung hat am 23. Juni 2023 den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für 2022 gebilligt.
C.
VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND ODER IM AUFSICHTSRAT
Im Betrachtungszeitraum gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Einhell Germany AG.
D.
WIE WIRD DIE STATEGIE IN DER VORSTANDSVERGÜTUNG ABGEBILDET
Die auf Wachstum ausgerichtete Strategie der Einhell Germany AG zielt auf Aufbau von Einhell als A-Marke im DIY und dem weiteren Ausbau der Marktpräsenz in den internationalen Fokusmärkten sowie einer technologischen, distributiven und marketingseitigen Expansion. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Einhell mit dieser Strategie zukunftsfähig aufgestellt ist. Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung dieser Geschäftsstrategie. Die Vorstandsmitglieder sollen durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems dazu motiviert werden, die niedergelegten strategischen Ziele zu erreichen. Das System fördert Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
E.
WIE WAR DIE PERFORMANCE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Leichter Umsatzrückgang im Einhell-Konzern Der Einhell-Konzern konnte seinen Umsatz im Vorjahresvergleich nicht steigern. Der Konzernumsatz für das Geschäftsjahr 2023 sank leicht von 1.032,5 Mio. EUR auf 971,5 Mio. EUR. Damit konnte der Einhell-Konzern den angegebenen Prognosewert für das Geschäftsjahr 2023, bei dem der Vorstand zu Beginn des Jahres 2023 von einer Steigerung der Umsätze um ca. 3 % auf 1.060 Mio. EUR ausging, nicht erreichen. Im ersten Quartal lagen die Umsätze des Einhell-Konzerns deutlich unter dem Vorjahr. Die Umsätze sanken von 292,3 Mio. EUR im vergleichbaren Vorjahresquartal auf 249,9 Mio. EUR. Die Umsätze im zweiten Quartal bewegten sich mit 276,0 Mio. EUR auf Vorjahresniveau (271,4 Mio. EUR), dadurch konnte man im Jahresvergleich deutlich aufholen. Nachdem sich der erfreuliche Geschäftsverlauf aus dem zweiten Quartal nicht weiter fortsetzte, konnten die Umsätze im dritten Quartal nicht weiter gesteigert werden. Die Umsätze bewegten sich mit 229,9 Mio. EUR unter Vorjahresniveau (242,0 Mio. EUR). Im vierten Quartal entwickelten sich die Umsätze im Vergleich zum Vorjahr eher verhalten. Die Umsätze gingen von 226,8 Mio. EUR auf 215,7 Mio. EUR zurück. Im Geschäftsjahr 2023 konnte ein für den Einhell-Konzern erfreulicher Umsatz erzielt werden, auch wenn die ausgegebene Prognose nicht ganz erreicht werden konnte. Der Einhell-Konzern konnte im Geschäftsjahr 2023 die Umsätze nicht steigern. Erfreulich ist die weiter hohe Nachfrage nach den Power X-Change Produkten, deren Anteil am Konzernumsatz nunmehr 44 % (i. Vj. 40 %) beträgt. Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer signifikanten Reduktion der Vergütung der Vorstandsmitglieder führen sollen („Pay for Performance“), spiegelt sich das Verfehlen des Planergebnisses der Einhell Germany AG im Geschäftsjahr 2023 auch in der variablen Vergütung des Vorstandes wider.
F.
BESTANDTEILE UND STRUKTUR DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Einhell Germany AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die festen Bestandteile werden im Dienstvertrag in ihrer Höhe verankert und weisen ggf. vereinbarte Anpassungen während der Vertragslaufzeit auf. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (EBT-Beteiligung) sowie die auf die Förderung der Strategie ausgerichtete variable Vergütung (individuelle funktionsabhängige Ziele) gewährt. Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch angemessene und marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt. Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile und die Ausgestaltung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Einhell Germany AG.
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies erfolgt auf Grundlage der vertraglichen Vereinbarungen und der Abstimmung des Budgets und der strategischen Projekte des Konzerns, deren KPIs Grundlage der variablen Vergütung (EBT-Beteiligung und Förderung der Strategie) darstellen. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
G.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Der nachfolgende Teil beschreibt die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Einhell Germany AG im Geschäftsjahr 2023. Er enthält detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.
1.
Zielvergütung
Auf Basis der strategischen Planungen, welche sich letztendlich in der Festlegung der Umsatz- und Ertragsplanung sowie der Budgets niederschlagen, ergaben sich für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Zielvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder:
2.
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist auf alle Komponenten der Vorstandsvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87 a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr und berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum sowie dem zweifachen durchschnittlichen Bonus-Betrages der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre. Bei in Bezug auf das Vergütungssystem (von Hauptversammlung gebilligt am 18.06.2021) abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist die Maximalvergütung in diesen als fester Bestandteil verankert. Die theoretische Maximalvergütung der Vorstände betrug im Geschäftsjahr 2023
?
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss:
13.330.478,68 €
?
für den Finanzvorstand, Jan Teichert:
2.778.338,08 €
?
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber:
2.550.117.03 €
?
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban:
766.903.06 €
Wie aus der nachfolgenden Darstellung der Gesamtvergütung für 2023 zu ersehen ist, wurde bei keinem der Vorstände die theoretische Maximalvergütung erreicht.
3.
Gesamtvergütung 2023
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen 10.871.855,20 € (im Vj. 12.072.544,54 €); dies entspricht einer Reduktion von 9,95%.
Von der Gesamtvergütung entfielen 1.433.846,59 € (im Vj. 1.384.294,92 €) auf die Grundvergütung, 6.613.050,94 € (im Vj. 7.551.038,71 €) auf die EBT-Beteiligung und 2.824.957,66 € (im Vj. 3.137.210,91 €) auf die Förderung der Strategie ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile.
Durch die variablen Vergütungskomponenten der EBT-Beteiligung partizipieren die Vorstände an positiven Entwicklungen genauso wie an rückläufigen Erträgen. Trotz der im Vergleich zur Konjunktur und speziell der Entwicklung in der DIY-Branchen positiv zu bewertenden Performance des Einhell Konzerns, reduziert sich die variable Vergütung der Vorstände entsprechend zum Rückgang des EBT.
4.
Änderungen und Anpassungen
Bei Herrn Dr. Markus Thannhuber wurde die fixe Jahresvergütung vertragsgemäß von € 340.000,- auf € 360.000,- angepasst. Die Vorstandsverträge von Andreas Kroiss vom 11.02.2022 (Laufzeit 01.01.2023 -31.12.2027) sowie von Dr. Christoph Urban vom 14.11.2022 (Laufzeit 01.01.2023 -31.12.2027) unterliegen jetzt ebenfalls den Festlegungen des Vergütungssystems. Bei Herrn Dr. Christoph Urban wurden hierbei die fixe Jahresvergütung von € 200.000,- auf € 230.000,-, die EBT Beteilung Konzern von 0,3% auf 0,5%, die EBT Beteiligung iSC GmbH von 1,0% auf 1,5% sowie die langfristig, nachhaltigen Ziele von € 25.000,- auf € 50.000,- € angepasst.
5.
Einzelne Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023
5.1.
Überblick
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungsanteile (geschuldete Vergütung). Neben der Vergütungshöhe ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsanteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
5.2.
Grundvergütung
Die Grundvergütung stellt den Teil der Vorstandvergütung dar, der unabhängig von Leistungsparametern vertraglich vereinbart ist.
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Der relative Anteil der fixen Grundvergütung von der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 5,7% und 31,9%. Die fixe Jahresvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023
?
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss
421.100,- €
?
für den Finanzvorstand, Jan Teichert
340.000,- €
?
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber
360.000,- €
?
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban
230.000,- €
5.3. Nebenleistungen
Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat entweder im Vorstandsdienstvertrag mit einer Maximalhöhe verankert oder für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr ein maximaler Betrag festgelegt. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, z.B. die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie Zuschüsse zu Versicherungen. Die Nebenleistungen betrugen im Geschäftsjahr 2023
?
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss
Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug: Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung)
24.995,00 € 3.412,02 €
?
für den Finanzvorstand, Jan Teichert
Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug: Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung)
21.797,10 € 5.498,82 €
?
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber
Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug: Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung)
8.252,40 € 5.349,24 €
?
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban
Geldwerter Vorteil Dienstfahrzeug: Zuschuss zur Krankenversicherung (inkl. Pflegeversicherung)
9.139,20 € 4.302,81 €
5.4.
Versorgungszusagen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf Pensionsleistungen als Direktzusage der Einhell Germany AG. Die Zusage wächst in direktem Zusammenhang mit der Zeit der Vorstandzugehörigkeit. Dabei ist die Versorgungszusage im Wesentlichen an den vergleichbaren Leistungen der Rentenversicherung (bis Beitragsbemessungsgrenze) orientiert. Anspruch Auf Antrag mit Vollendung des 62. Lebensjahrs für Versorgungszusagen ab dem 1. Januar 2012. Auf Antrag mit Vollendung des 60. Lebensjahrs für Versorgungszusagen vor dem 1. Januar 2012. Unverfallbarkeit Gemäß gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Auszahlung Grundsätzlich in zwölf Jahresraten; weitere Auszahlungsvarianten auf Antrag sind: zehn oder elf Raten, Einmalbetrag sowie Verrentung mit/ohne Hinterbliebenenleistung sowie Kombinationen der genannten Auszahlungsvarianten. Invalidität /Tod Risikoschutz bei Eintritt des Versorgungsfalls vor dem 60. Lebensjahr infolge Invalidität oder Tod durch monatliche Zahlung der bis zum Eintritt erworbenen unverfallbaren Ansprüche. Die Firma verpflichtet sich, die laufenden Renten jeweils zum 01.01. jeden Jahres um 3% zu erhöhen (§ 16 Abs. 3 Nr. 1 BetrAVG). Die erste Erhöhung erfolgt an dem 01.01., welcher unmittelbar auf den Eintritt des Leistungsfalles folgt. Unverfallbare Versorgungsansprüche betrugen im Geschäftsjahr 2023 (früheste Inanspruchnahme nach Vollendung des 60 Lebensjahres)
?
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen: Barwert gem. HGB 31.12.2023 Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023
1.299,00 € 542.806,00 € 25.844,00 €
?
für den Finanzvorstand, Jan Teichert
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen: Barwert gem. HGB 31.12.2023 Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023
1.550,67 € 639.256,00 € 32.363,00 €
?
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen: Barwert gem. HGB 31.12.2023 Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023
1.803,75 € 722.788,00 € 33.679,00 €
(früheste Inanspruchnahme nach Vollendung des 62. Lebensjahres)
?
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban
Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen: Barwert gem. HGB 31.12.2023 Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023
403,42,00 € 159.561,00 € 49.484,00 €
Versorgungsansprüche durch Pensionszusagen an ehemalige Vorstände
?
Andreas Thannhuber, ehemaliger Vorstand Vertrieb Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen: Jährlicher Gesamtbetrag: Barwert gem. HGB 31.12.2023 Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023
2.408,30 € 27.434,00 € 526.081,00 € -13.794,00 €
?
Josef Thannhuber, ehemaliger Vorstandsvorsitzender Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen: Jährlicher Gesamtbetrag: Barwert gem. HGB 31.12.2023 Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023
6.179,75 € 74.157,00 € 621.881,00 € -29.454,00 €
?
Gisela Thannhuber, ehemalige Finanzvorständin Monatlicher Bezug von Versorgungsleistungen: Jährlicher Gesamtbetrag: Barwert gem. HGB 31.12.2023 Aufwand für Rückstellung innerhalb 2023
2.145,33 € 25.744,00 € 431.751,00 € 14.466,00 €
5.5.
Variable Vergütung (EBT-Beteiligungen)
Die variable Vergütung (Bonus) stellt die auf Basis kurzfristiger Erfolgskennzahlen ermittelte Erfolgsbeteiligung dar. Sie bezieht sich immer auf das Geschäftsjahr des Unternehmens. Sie wird nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat als Barzahlung geleistet. Bei der Aufsichtsratssitzung am 18.01.2023 wurde festgelegt, dass bei der Betrachtung der EBT-Beteiligung jeweils der EBT-Wert vor PPA (Purchase Price Allocation) angesetzt werden soll.
Das System der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) basiert auf einer direkten Beteiligung des jeweiligen Vorstandes am EBT (Earnings before Taxes, also Ergebnis vor Steuern) des Einhell-Konzerns. Die Vorstandsressorts der einzelnen Vorstände sind aufgabenseitig auf die Entwicklung des Einhell-Konzerns und die Umsetzung der Konzernstrategie ausgerichtet. Damit ist der direkte Zusammenhang zwischen dem Konzern-EBT und der kurzfristigen variablen Vergütung hergestellt. Aufgrund der historischen Entwicklung ist die zentrale IT-Organisation des Konzerns nicht in der Einhell Germany AG, sondern in der 100%-igen Tochtergesellschaft iSC GmbH angesiedelt. Daher ist der Vorstand IT u. Digitalisierung auch am EBT der iSC GmbH beteiligt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen EBT-Werte ermittelt. Die Bonuszahlung ist abhängig vom EBT nach IFRS unter Einberechnung der Rückstellungen für die Bonuszahlungen. Des Weiteren sind die Bilanzierungsrichtlinien des Einhell-Konzerns anzuwenden. Diese sind schriftlich im Einhell-Bilanzierungshandbuch (in der jeweils gültigen Fassung) festgelegt und mit dem Konzernabschlussprüfer abgestimmt (insbesondere: Lagerbewertung, Forderungsbewertung und Rückstellungen). Der zur Abrechnung kommende Bonus wird als Barzahlung geleistet. Der relative Anteil des Bonus von der Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 59% und 66%. Die variable Vergütung (EBT-Beteiligung) betrugen im Geschäftsjahr 2023
?
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss
5,36 % des EBT- Konzern:
4.147.658,50 €
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für den Finanzvorstand, Jan Teichert
1,3 % des EBT- Konzern:
1.006.549,64 €
?
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber
1,3 % des EBT- Konzern:
1.006.549,64 €
?
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban
0,5 % des EBT- Konzern: 1,5 % des EBT- iSC GmbH:
387.134,48 € 65.158,70 €
5.6.
Variable Vergütung zur Förderung der Strategie
Die auf die Förderung der Strategie ausgerichtete variable Vergütung, basiert auf individuellen Zielen, welche auf die langfristige Ausrichtung des Unternehmens einzahlen. Diese werden unter Betrachtung der strategischen Schwerpunkte im Vorstandressort festgelegt. Die variable Vergütung wird, nach Feststellung des Jahresabschlusses und der Ermittlung der individuellen Zielerreichung durch den Aufsichtsrat, als Barzahlung geleistet.
Für die weitere Entwicklung der Einhell Germany AG und den Einhell-Konzern ist die Orientierung aller Vorstandsressorts auf die Umsetzung der Strategie 2025 von wesentlicher Bedeutung. Aus diesem Grund sind mit jedem Vorstand individuelle Ziele vereinbart, die auf diese Zielsetzung abzielen. Der relative Anteil der auf die Förderung der Strategie ausgerichteten variablen Vergütung von der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei den Vorständen zwischen 6% und 34%. Vorsitzender des Vorstandes: Andreas Kroiss Beim Vorsitzenden des Vorstandes wird die zukunftsorientierte nachhaltige Ausrichtung mit einer zusätzlichen zweckgebundenen Beteiligung am EBT des Einhell-Konzerns erreicht. Für diese zusätzliche Beteiligung ist zwingend der Kauf von Einhell-Vorzugsaktien vereinbart. Die Nachhaltigkeit wird dadurch unterstützt, dass ein Verkauf dieser Aktien während des bestehenden Vorstandsmandats nicht zulässig ist. Darüber hinaus ist diese zweckgebundene Beteiligung auch Teil des Altersvorsorgepakets und geht mit dem Verzicht von Abstandszahlungen einher. Vorstand Technik: Dr. Markus Thannhuber
a) erfolgreiche IP-Anmeldungen
b) Entwicklung der Produktqualität
c) Entwicklung der Sourcing-Gesellschaften in Asien
d) Entwicklung der ECO Gesellschaften
Mit diesen Zielen wird die Arbeit des Vorstandes Technik an der Umsetzung der Strategie in den Bereichen Produktentwicklung, Produktqualität; Sourcing-Prozesse sowie die Einbindung in nachhaltige technologische Trends direkt gemessen.
Vorstand Finanzen: Jan Teichert
a)
Gesamtkapitalrentabilität der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.
b)
Erfolgreich integrierte M&A-Projekte
Zur Sicherstellung einer nachhaltig und langfristig stabilen finanztechnischen Gestaltung wird der jeweilige Durchschnitt der Gesamtkapitalrentabilität der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre als Basis der Berechnung der variablen Vergütung herangezogen. Neben dem geplanten organischen Wachstum sieht die Strategie 2027/29 auch die Nutzung von Wachstumspotentialen durch M&A-Projekte vor. Dabei kommt der rechtlichen und finanziellen Gestaltung der M&A-Prozesse, aber auch der nachhaltigen Integration der M&A-Objekte erhebliche Bedeutung zu. Daher ist die Beteiligung des Vorstands Finanzen an der erfolgreichen Umsetzung dieser Projekte nachhaltig sinnvoll. Vorstand IT und Digitalisierung: Dr. Christoph Urban
a)
Langfristig, nachhaltige Transformation der IT- und Digitalisierungsstrukturen
b)
Strategischer Ausbau des Service Managements im Konzern
Die Digitalisierung in vielen Bereichen des Unternehmens und die daran ausgerichtete, zukunftsorientierte Weiterentwicklung unserer IT-Infrastruktur und Applikationslandschaft ist eine der wesentlichen Voraussetzungen für die nachhaltige Erfüllung der Ziele der Strategie 2027/29. Dabei geht es einerseits um das Heben von Verbesserungspotentialen in der Automatisierung von Prozessen und andererseits um die Absicherung dieser Systeme gegen unerlaubten Zugriff (Cyber Security). Mit dem Aufbau eines A-Brand im DIY sind auch die Ansprüche an den After-Sales-Service der Einhell Organisation gestiegen. Als wesentliche strategische Stoßrichtung der Strategie 2027/2029 wurde daher „bester Service in der DIY-Branche“ als Zielsetzung angesetzt. In seiner Verantwortung für die globale Serviceorganisation wird Herr Dr. Urban auch am strategischen Ausbau des Service-Managements gemessen. Die auf die Förderung der Strategie ausgerichtete variable Vergütung betrug im Geschäftsjahr 2023
?
für den Vorsitzenden des Vorstandes, Andreas Kroiss
3,0 % des EBT- Konzern:
2.322.806,85 €
(zwingend zum Kauf von EINHELL-Vorzugsaktien zu verwenden)
Entsprechend des Vorstandsdienstvertrag hat Herr Kroiss jeweils bis zum Ende des folgenden Kalenderjahres den Nettobetrag dieser Vergütungskomponente in den Ankauf von EINHELL Vorzugsaktien zu investieren und dies nachzuweisen. Diese Vergütungskomponente entfällt zu dem Zeitpunkt, an dem Herr Kroiss 5,0% der Gesamtaktien hält.
?
für den Finanzvorstand, Jan Teichert
a)
Gesamtkapitalrentabilität der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.
225.460,18 €
b)
Erfolgreich integrierte M&A-Projekte
101.410,38 €
Diese Komponente setzt sich aus den Ergebnissen der Gesellschaften in Kanada, Finnland, Thailand und Vietnam zusammen.
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für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber
a)
erfolgreiche IP-Anmeldungen
17.280,25 €
Insgesamt ist Herr Dr. Thannhuber an 68 IP Anmeldungen für den Einhell Konzern beteiligt. Die Berechnung des Bonus wurde nach Verfahren nach Prof. Dr. Ing. H.E. Cohausz für das Geschäftsjahr 2023 durchgeführt.
b)
Entwicklung der Produktqualität
48.000,- €
c)
Entwicklung der Sourcing-Gesellschaften in Asien
60.000,- €
d)
Entwicklung der ECO Gesellschaften
0,- €
?
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban
a)
Langfristig, nachhaltige Transformation der IT & Digitalisierungsstrukturen
25.000,- €
b)
Strategischer Ausbau des Service-Management im Konzern
25.000,- €
5.7.
Leistungen im Falle des Ausscheidens
5.7.1.
Abstandszahlungen
Im Falle der Nichtverlängerung von Vorstandsverträgen als auch bei vorzeitiger Beendigung sind die dann fälligen Abstandszahlungen dienstvertraglich geregelt. Dies ist in den individuellen Dienstverträgen der Vorstände transparent verankert. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei 12 Jahren ununterbrochener Zugehörigkeit zum Vorstand der Einhell Germany AG bei Ausscheiden aus dieser Funktion eine einmalige Abstandszahlung in festgelegter Höhe bezogen auf die Durchschnittsvergütung der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre. Darüber hinaus wird die jeweilige Versicherungsprämie zu individuellen Pensionszusagen bei Nichtverlängerung sowie bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages für weitere 2 Jahre von Seiten des Unternehmens gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit einer Vorstandzugehörigkeit unter 12 Jahren erfolgt die Ermittlung der Abstandszahlung auch auf Basis der letzten drei Jahre (soweit vorhanden), wobei der Anspruch zeitanteilig (pro Jahr 1/12) ermittelt wird. Beim Vorsitzenden des Vorstandes sind die Ansprüche auf eine Abstandszahlung durch die oben bereits beschriebene zusätzliche zweckgebundene Beteiligung am EBT des Einhell-Konzerns abgelöst worden. Die Ansprüche auf Abstandszahlungen betrugen zum 31.12.2023
?
für den Finanzvorstand, Jan Teichert:
1.750.998,80 €
?
für den Vorstand Technik; Produktion; Qualität und SCM, Dr. Markus Thannhuber:
1.697.163,26 €
?
für den Vorstand IT und Digitalisierung, Dr. Christoph Urban:
657.818,04 €
5.7.2.
Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot
Bei allen Vorständen ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot individualarbeitsvertraglich verankert. Besteht die Gesellschaft bei Beendigung des Vorstandsmandats vor Erreichen des 60. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandes auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot, so erhält der Vorstand eine Karenzentschädigung für die nachfolgenden 2 Jahre. Die Höhe der Karenzentschädigung ist auf das Grundgehalt zuzgl. der durchschnittlichen variablen Vergütung (EBT-Beteiligung gem. 4.4) der letzten 2 Jahre festgelegt. Die Festlegungen der §§ 74 ff. HGB kommen zur Anwendung. (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).
5.8.
Vergütungsanteile von Dritten an die Vorstandsmitglieder
Im Betrachtungszeitraum hat kein Vorstandsmitglied auf Grund seines Vorstandsmandats Vergütungsanteile von Dritten erhalten. (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)
5.9.
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten gem. § 87 Abs. 2 AktG
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten gem. § 87 Abs. 2 AktG Es ist dienstvertraglich festgelegt, dass bei Eintreten der Voraussetzung gem. § 87 Abs. 2 AktG der Aufsichtsrat die Vergütung in allen Teilen anpassen kann. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht in diesem Fall ein Sonderkündigungsrecht zu. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist auch keine Rückforderung erfolgt.
H)
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 23. Juni. 2023 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 verabschiedet. Sie ist in § 6 Abs. 3 der Satzung der Einhell Germany AG verankert. Die Aufsichtsratsvergütung ist einerseits als Festvergütung und anderseits als zusätzliche Vergütung in Zusammenhang mit der Dividendenausschüttung festgelegt.
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Dieter Spath
(vorläufig)
Aufsichtsratsvergütung für 2023 als Vorsitzender
==>
63.000,00 €
Zusatzvergütung für Stamm- und Vorzugsaktien insgesamt über 0,36 € je Aktie*)
==>
45.360,00 €
Sitzungsgeld für AR-Sitzungen (pro Sitzung 525,- €)
==>
2.625,00 €
110.985,00 €
+ 19% Umsatzsteuer
21.087,15 €
132.072,15 €
Philipp Thannhuber
(vorläufig)
Aufsichtsratsvergütung für 2023 als stellv. Vorsitzender
==>
31.500,00 €
Zusatzvergütung für Stamm- und Vorzugsaktien insgesamt über 0,36 € je Aktie*)
==>
29.767.50 €
Sitzungsgeld für AR-Sitzungen (pro Sitzung 525,- €)
==>
2.625,00 €
63.892,50 €
+ 19% Umsatzsteuer
12.139,58 €
76.032,08 €
Maximilian Fritz
(vorläufig)
Aufsichtsratsvergütung für 2023
==>
15.000,00 €
Zusatzvergütung für Stamm- und Vorzugsaktien insgesamt über 0,36 € je Aktie*)
==>
14.175,00 €
Sitzungsgeld für AR-Sitzungen (pro Sitzung 525,- €)
==>
2.625,00 €
31.800,00 €
*) Berechnung für die Zusatzvergütung Ausschüttung gesamt 10.820.096 € ./. 3.774.400 Stück = 2,866706 Somit 27malige Überschreitung der 0,36 EUR um 0,09 EUR (siehe Satzung) 27 x 525,-EUR = 14.175,- EUR Der AR-Vorsitzende erhält das 3,2fache der Überschreitung und sein Vertreter das 2,1fache. Der dritte Aufsichtsrat bekommt die einfache Überschreitung.
I.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung des Einhell Konzerns, die jährliche Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Jahre dar. Darüber hinaus ist die Entwicklung weiterer Kennzahlen in diesem Zeitraum vergleichend dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, EBT und Ergebnis je Aktie abgebildet. Ergänzend hierzu wird der Börsenkurs jeweils zum 31.12. sowie der Jahresüberschuss der Einhell Germany AG gem. IFRS dargestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile. Ebenfalls als vertikale Vergleichsgröße ist die Vergütungsentwicklung der ersten Führungsebene nach dem Vorstand entsprechend dargestellt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung des EBT des Konzerns zur Entwicklung der einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstandes dar, um den unmittelbaren Zusammenhang zwischen dem Erfolg des Unternehmens und der Vergütung des Vorstandes zu verdeutlichen.
J. Sonstiges Die Gesellschaft unterhält eine Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für die Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Einhell Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei der Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2023 ist für die Mitglieder des Vorstandes ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Landau an der Isar, 28.03.2024
Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat
Andreas Kroiss Vorsitzender des Vorstandes der Einhell Germany AG
Jan Teichert Finanzvorstand der Einhell Germany AG
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Dr. h. c. Dieter Spath Vorsitzender des Aufsichtsrates
K.
Prüfvermerk des Wirtschaftsprüfers
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die Einhell Germany AG, Landau an der Isar Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Einhell Germany AG, Landau an der Isar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigter Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Nürnberg, den 28. März 2024 Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Landgraf Wirtschaftsprüfer
Welsch Wirtschaftsprüfer
7.
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsratsvorsitzende der Einhell Germany AG, Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Dieter Spath, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 niedergelegt. Deshalb ist die Ergänzungswahl eines von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieds im Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Ein Mitglied wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von den Arbeitnehmern gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Manfred Schwaiger, Gauting, Ordinarius für Betriebswirtschaft und Vorstand des Instituts für Marktorientierte Unternehmensführung an der Ludwig-Maximilians-Universität München, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Restlaufzeit von Herrn Univ.-Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Dr. h.c. Dieter Spath, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Herr Prof. Dr. Manfred Schwaiger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG. Herr Prof. Dr. Manfred Schwaiger ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen dem hier vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Einhell-Konzerns, den Organen der Einhell Germany AG oder einem wesentlich an der Einhell Germany AG beteiligten Aktionär andererseits. Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen Kandidaten sind den unter
https://www.einhell.com/HV2024
eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
8.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG), die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) und damit verbundene Änderungen der Satzung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit Euro 9.662.464,00 und ist eingeteilt in Stück 2.094.400 Stammaktien und Stück 1.680.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Form von Stückaktien. Auf jede der Stück 3.774.400 Aktien entfällt damit ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von Euro 2,56. Um die Liquidität der Aktien zu erhöhen und dadurch eine positive Wirkung an der Börse zu erzielen, wollen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1 : 3 vorschlagen. Im Ergebnis führt diese Maßnahme zu einer Verringerung des rechnerischen Anteils der einzelnen Stückaktie am Grundkapital auf unter Euro 1,00. Damit würde jeder Stamm- und Vorzugsaktionär unserer Gesellschaft anstelle einer Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil von Euro 2,56 nunmehr drei Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von unter Euro 1,00 erhalten. Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG darf der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals jedoch einen Euro nicht unterschreiten. Dementsprechend setzt ein Aktiensplit in dem genannten Verhältnis vorab eine Erhöhung des Grundkapitals voraus. Vor dem Aktiensplit soll das Grundkapital der Gesellschaft nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um Euro 1.660.736,00 auf Euro 11.323.200,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags der unter der Bilanzposition Gewinnrücklagen zusammengefassten anderen Gewinnrücklagen gemäß (§ 266 Abs. 3 A. III. 4 HGB) von Euro 1.660.736,00 ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht werden. Im Anschluss daran kann das Grundkapital durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1 : 3 neu eingeteilt werden. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die darauf aufbauende Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) machen neben der Änderung zur Höhe und Einteilung des Grundkapitals in § 4 Abs. (1) der Satzung auch Folgeänderungen in § 12 Abs. (2), Abs. (3) und Abs. (4) der Satzung zur Gewinnverwendung erforderlich. Mit der technischen Abwicklung soll die M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, beauftragt werden. Die Depotbanken werden die Depotbestände nach Eintragung der Kapitalerhöhung und der zur Durchführung des Aktiensplits erforderlichen Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut und, soweit rechtlich erforderlich, der Zulassung der Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), sowie im Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart und Tradegate Exchange am Tag der Notierungsaufnahme im Verhältnis 1 : 3 umbuchen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) Das in Stück 2.094.400 Stammaktien und Stück 1.680.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Form von Stückaktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft von Euro 9.662.464,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um Euro 1.660.736,00 auf Euro 11.323.200,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von Euro 1.660.736,00 der in der letzten Jahresbilanz zum 31. Dezember 2023 unter der Bilanzposition Gewinnrücklagen zusammengefassten anderen Gewinnrücklagen (§ 266 Abs. 3 A. III. 4 HGB) in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird gem. § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe neuer Aktien in der Weise durchgeführt, dass das Grundkapital - wie vorstehend ausgeführt - erhöht wird und sich dadurch der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals auf Euro 3,00 erhöht. Der Kapitalerhöhung wird die letzte Jahresbilanz zum 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt, welche Bestandteil des vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ist. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023, dessen Bestandteil die letzte Jahresbilanz ist, wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und mit dem une
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