ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.05.2024 / 15:07 CET/CEST
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WKN: 585434 Eindeutige Kennung des Ereignisses: E4C062024oHV Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juni 2024, um 13.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Airporthotel Düsseldorf,
Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2023 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.710.979,75 | a) | einen Betrag von EUR 1.649.700,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, | | b) | einen Betrag von EUR 3.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und | | c) | den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 61.279,75 auf neue Rechnung vorzutragen. |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 3. Juli 2024, fällig. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigstelle Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und er hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter „Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Zu Tagesordnungspunkt 6 Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023: VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER UND DES AUFSICHTSRATS Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. Der Angaben nach § 162 AktG als Vergütungsbericht dargestellt: 1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication AG Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit. Vergütungsbestandteile Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen. 1. Grundvergütung Die Festvergütung umfasst eine jährlich feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«). 2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann. 3. Langfristige variable Vergütung Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen. Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2023 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:
Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 57 TEUR im Aufwand für den Vorstand erfasst. Davon für Markus Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 9 TEUR und für Achim Theis 24 TEUR. Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor. Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen: | 1. | Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX. | | 2. | Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen sein. |
Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats- Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen. Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen. Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back). Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungs-komponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt. Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Zielgesamtvergütung | // | von rund 40 % bis 60 % auf die feste Grundvergütung, | | // | von rund 5 % bis 20 % auf die kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus; und | | // | von rund 30 % bis 50 % auf die langfristige variable Vergütung inklusive Aktienoptionen |
entfällt. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstands-dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Peter Zils wurde zum 21. April 2023 aufgelöst. Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Achim Theis hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag mit dem Vorstand Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen. Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstands-mitglied nach dem AOP 2020 grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amts-niederlegung des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen. Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG (jetzt q.beyond AG), freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen. Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind. Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewandt. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt. Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährten Zuwendungen. Es wird dabei zwischen der jährlichen festen Grundvergütung (Fixum), Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen persönlichen Zielvorgabe (persönlicher Bonus), inkl. Der prozentualen Angabe der Zielerreichung, unterschieden. Im Jahr 2023 wurden keine neuen Aktienoptionen und Versorgungsaufwände an Vorstände gewährt oder gezahlt. Am 21.04.2023 ist Herr Peter Zils aus dem Vorstand ausgeschieden und von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt worden. Seit dem 21. April 2023 besteht der Vorstand aus Herrn Markus Hendrich (CEO) und Herrn Achim Theis (CCO). Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung (in Abhängigkeit zur Verantwortlichkeit zwischen 1.500.000,00 und 2.000.000,00 EUR) wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten und das in 2023 angewandte Vergütungssystem entsprach den Vorgaben, mit dieser Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die eingangs genannten Leistungskriterien wurden bei der Ermittlung der Vergütung berücksichtigt und erfüllt.
2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 40.000 EUR. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme. Eine Erfolgsabhängige Vergütung erhält der Aufsichtsrat nicht. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden / Tag 500 EUR, bei über vier Zeitstunden / Tag weitere 500 EUR beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung. Die ecotel ag erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die ecotel ag stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung. Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt: | // | Uwe Nickl, selbständiger Unternehmensberater, Bad Godesberg (Aufsichtsratsvorsitzender) | | // | Peter Zils, Ingenieur, Düsseldorf (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit dem 21.04.2023) | | // | Dr. Nobert Bensel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender bis zum 21.04.2023) | | // | Mirko Mach, geschäftsführender Gesellschafter der MPC Service GmbH, Heidelberg | | // | Alfried Bührdel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin | | // | Brigitte Holzer, Kauffrau, Berg | | // | Dr. Thorsten Reinhard, Partner der Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbH, Kronberg im Taunus |
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:
Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 67.500 EUR (Vorjahr: 31.000 EUR). Dieser setzt sich aus den in den Vergütungssystemen vorgesehenen Sitzungsgelder zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden Tabelle enthalten. Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem der Gesellschaft. 3. SONSTIGE ANGABEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT Neben den Vorständen haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan 2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk. Aktienoptionen gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind identisch zu denen der Vorstände. In der folgenden Tabelle werden die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (vollkonsolidierte Gesellschaften), der Personalaufwand - ohne Gesamtvergütung des Vorstands - inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt pro Mitarbeiter (inkl. Arbeitgeberanteil an der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr, sowie die Entwicklung des EBITDA (absolut und relativ) dargestellt.
Es wurden alle Arbeitnehmer/-innen der Gesellschaft berücksichtigt, mit Ausnahme der Vorstände. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG |
An die ecotel communication ag, Düsseldorf Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. |
Bonn, 2. April 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft | | Martin Theis
Wirtschaftsprüfer | Tobias Schmelter
Wirtschaftsprüfer | | | | | | |
| 7. | Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Frau Brigitte Holzer hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communication ag mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat notwendig. Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Frau Brigitte Holzer hätte mit Beendigung der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Müller, Investor und selbständiger Berater, vormaliger CFO der Deutsche Glasfaser-Gruppe, wohnhaft in Hilden, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Jens Müller berücksichtigt die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer Homepage unter | http://www.ecotel.de/hv2024 |
zugänglich. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Jens Müller ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | (i) | Mitglied des Aufsichtsrats der Clariness AG, Zug, Schweiz |
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel communication ag oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten andererseits. | | 8. | Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 Satz. 2 AktG enthaltene Definition des Nachweisstichtags an europäische Anforderungen angeglichen. Aus diesem Grund soll auch die Satzungsregelung der ecotel communication ag in § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an die neue Gesetzesfassung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: In § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt. | | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ecotel communication ag und der ecotel Beteiligungs GmbH Die ecotel communication ag und die im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 102566 eingetragene ecotel Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ecotel communication ag, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der ecotel communication ag als auch der Gesellschafterversammlung der ecotel Beteiligungs GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der ecotel Beteiligungs GmbH. Die Gesellschafterversammlung der ecotel Beteiligungs GmbH hat bereits vor der Hauptversammlung der ecotel communication ag ihre Zustimmung erteilt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben: | Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag | zwischen der ecotel communication ag mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 39453, | | - im Folgenden „Organträger“ genannt - | und der ecotel Beteiligungs GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 102566, | | - im Folgenden „Organgesellschaft“ genannt - | | wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen: | | § 1 Vorbemerkung |
Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft befinden sich seit der Gründung der Organgesellschaft zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst. Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet. | § 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme |
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen. Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte. Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen. | § 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft |
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die buchhalterische Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen der Bestimmungen des AktG Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen. Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom 1. Januar 2024, 00:00 Uhr (MEZ), an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, geschlossen. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr. Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung, die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft, oder in einem anderen gemäß der jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien als wichtiger Grund anerkannten Umstand liegen. Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt. Die ecotel communication ag ist alleinige Gesellschafterin der ecotel Beteiligungs GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der ecotel Beteiligungs GmbH gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ecotel communication ag und der Geschäftsführung der ecotel Beteiligungs GmbH näher erläutert und begründet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ecotel communication ag und der ecotel Beteiligungs GmbH wird zugestimmt. Die finale Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.ecotel.de/hv2024 |
abrufbar. Neben dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden die folgenden Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.ecotel.de/hv2024 |
zugänglich sein: | - | die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der ecotel communication ag für die Geschäftsjahre 2021, 2022, und 2023 sowie die Lageberichte für die ecotel communication ag und den Konzern für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023; | | - | der Jahresabschluss der ecotel Beteiligungs GmbH für das Rumpf-Geschäftsjahre von der Eintragung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2023; sowie | | - | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der ecotel communication ag und der Geschäftsführung der ecotel Beteiligungs GmbH. |
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* * * Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 6. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der gesetzliche Nachweisstichtag entspricht materiell-rechtlich weiterhin dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a. F. und § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, also dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: ecotel communication ag
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises der Berechtigung bei der Gesellschaft werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ecotel.de/hv2024
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und Zugangsdaten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Eine Vollmacht kann auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ecotel.de/hv2024
über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ecotel.de/hv2024
zum Download zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner können der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der folgenden Wege übermittelt werden: ecotel communication ag
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ecotel@linkmarketservices.eu Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Eine Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ecotel.de/hv2024
über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Dies schließt - vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 175.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 28. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an den Vorstand an die folgende Anschrift oder mit qualifizierter elektronischer Signatur an folgende E-Mail-Adresse zu übermitteln: ecotel communication ag
- Der Vorstand -
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): investorrelations@ecotel.de Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 13. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ecotel.de/hv2024
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland | oder per Telefax: | +49 (0)211 / 55 007 977 | | oder per E-Mail: | investorrelations@ecotel.de |
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ecotel.de/hv2024
zur Verfügung. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ecotel.de/hv2024
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.510.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 3.510.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die ecotel communication ag verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters; Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice) und Informationen für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (z. B. Zugriffsdaten und Geräteinformationen) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die ecotel communication ag diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die ecotel communication ag. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 lit c) DS-GVO in Verbindung mit §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die ecotel communication ag verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ecotel communication ag. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z. B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Die ecotel communication ag verarbeitet die erforderlichen personenbezogenen Daten auch, um den passwortgeschützten Internetservice technisch bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung. Insofern hat die ecotel communication ag ein berechtigtes Interesse, den passwortgeschützten Internetservice als Service für Aktionäre und deren Bevollmächtigten bereitzustellen, um die Aktionärsrechte auf nutzerfreundliche Art und Weise ausüben zu können. Für den passwortgeschützten Internetservice werden technisch unbedingt erforderliche Cookies verwendet. Cookies sind kleine Dateien, die bei einem Besuch einer Webseite auf dem Desktop-, Notebook- oder Mobilgerät abgelegt werden, um erkennen zu können, ob zwischen dem Gerät und dem passwortgeschützten Internetservice schon eine Verbindung besteht. Cookies können auch technisch bedingte verbindungsbezogene Daten enthalten. Über den Browser kann das Setzen bzw. Löschen von Cookies eingestellt werden. Wenn das Setzen von Cookies nicht eingestellt ist, kann es sein, dass nicht alle Funktionen des passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung stehen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 lit. f) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der ecotel communication ag geltend machen: ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland | oder per Telefax: | +49 (0)211 / 55 007 977 | | oder per E-Mail: | investorrelations@ecotel.de |
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ecotel communication ag ist wie folgt erreichbar: Frau Apollonia Buchinger
Datenschutzbeauftragte der ecotel communication ag
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
datenschutz@ecotel.de Düsseldorf, im Mai 2024 ecotel communication ag Der Vorstand | |
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