EQS-HV, DWS

DWS Group GmbH & Co. KGaA

25.04.2024 - 18:07:31

EQS-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DWS Group GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2024 / 18:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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DWS Group GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen. Eindeutige Kennung des Ereignisses: 19e6a4c031cfee11b52f00505696f23c
Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
der DWS Group GmbH & Co. KGaA 1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 171 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 1.563.606.146,86 € ausweist, festzustellen. 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 1.563.606.146,86 € wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung eines Betrages von 1.220.000.000,00 € als Dividende (entspricht 6,10 € je für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Aktie), die sich aus einer ordentlichen Dividende in Höhe von 2,10 € und einer außerordentlichen Dividende in Höhe von 4,00 € zusammensetzt.
- Vortrag des verbleibenden Betrags von 343.606.146,86 € auf neue Rechnung.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 11. Juni 2024, fällig. 3. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse, Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:
5.1 KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, („KPMG“) wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. KPMG wird zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2024 und gegebenenfalls erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, soweit diese jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden. Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
5.2 KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, („KPMG“) wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) als Abschlussprüfer zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Aufsichtsrat wird angewiesen, den Beschluss nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht, die die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung, ohne ein gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob er die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Berichte und Hinweise“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. 7. Wahl zum Aufsichtsrat Herr Bernd Leukert hat sich entschieden, sein Aufsichtsratsmandat zum Zeitpunkt des Ablaufs der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 niederzulegen. Daher ist ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG, § 4 Absatz 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und vier Mitgliedern der Arbeitnehmer, die nach Maßgabe des DrittelbG gewählt werden, zusammen. Nach § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss - vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: Herrn Oliver Behrens, Vorstandsvorsitzender (CEO) der Morgan Stanley Europe Holding SE, der Morgan Stanley Europe SE und der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland, sowie Vorstandsmitglied der Morgan Stanley International Limited, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland. Herr Behrens ist Vorstandsvorsitzender (CEO) der Morgan Stanley Europe Holding SE, der Morgan Stanley Europe SE und der Morgan Stanley Bank AG, jeweils Frankfurt am Main, Deutschland, sowie Vorstandsmitglied der Morgan Stanley International Limited, London, Vereinigtes Königreich. Seine Tätigkeiten für Morgan Stanley werden vertragsgemäß voraussichtlich am 30.6.2024 enden. Herr Behrens ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der DWS Group GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin oder wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionären, die nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) offenzulegen wären. Herr Behrens ist daher nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Im Interesse der Transparenz weisen wir darauf hin, dass die Ehefrau von Herrn Behrens im Konzern in der Geschäftsleitung einer Tochtergesellschaft tätig ist. Es ist vorgesehen, dass Herr Behrens nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden soll. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach sollte der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar 2024 mindestens 30% betragen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt fünf Frauen an, so dass die Zielgröße erreicht ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erreicht wäre. Der Wahlvorschlag berücksichtigt ferner die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt an, das vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Nominierungsausschusses für den Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen. Herr Behrens wird die vom Aufsichtsrat definierte Altersgrenze von grundsätzlich 75 Jahren während der vorgeschlagenen Bestellungsperiode nicht erreichen. Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann. Der Lebenslauf des Kandidaten ist im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten. 8. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung verbunden sind, mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). c) Der bisherige § 4 Absatz 4 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 4: „(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“ 9. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) und entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung verbunden sind, mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). c) Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5: „(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 5. Juni 2027 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“ 10. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine und andere hybride Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen, zu begeben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch künftig über den notwendigen Handlungsspielraum für eine Stärkung ihrer Kapitalbasis sowie eine angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln verfügt, soll die bestehende, bislang nicht in Anspruch genommene Ermächtigung aufgehoben und eine betragsmäßig unveränderte Ermächtigung mit längerer Laufzeit beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehend beschlossenen Ermächtigung aufgehoben. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 5. Juni 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiter ermächtigt, bis zum 5. Juni 2027 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 500 Millionen € nicht übersteigen. Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden. c) Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist sie ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen. 11. Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 15 (Zusammensetzung des Gemeinsamen Ausschusses) und 22 (Teilnahme an der Hauptversammlung) der Satzung § 15 Absatz 1 der Satzung sieht vor, dass zwei Mitglieder von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin und zwei von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gestellt werden. Die Zahl der von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gestellten Mitglieder soll auf drei erhöht werden. Durch das am 15.12.2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11.12.2023, BGBl. 2023 I Nr. 354, wurde § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG an das europäische Recht (Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018) angeglichen. § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG definiert den Nachweisstichtag nunmehr als „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages“, statt bisher als ,,Beginn des einundzwanzigsten Tages“ vor der Hauptversammlung. Die Änderung von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG durch das ZuFinG macht eine Anpassung von § 22 Absatz 2 der Satzung erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: §§ 15 Absatz 1 und 22 Absatz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
  „§ 15 (1) Die Gesellschaft hat einen Gemeinsamen Ausschuss, der aus zwei von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin und aus drei von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsandten Mitgliedern besteht. Die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt eines der beiden von ihr entsandten Mitglieder zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses.“
  „§ 22 (2) Zum Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.“
Berichte und Hinweise Zu TOP 6 Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht 2023 für die Mitglieder der Geschäftsführung der DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA und des Aufsichtsrats der DWS KGaA wurde gemeinsam durch die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats und gibt klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes, insbesondere § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG, der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) sowie der Investment Firm Directive und ihrer Umsetzung in nationales Recht durch das Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG). Er berücksichtigt außerdem den Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften. In Anlehnung an § 162 AktG gibt der Vergütungsbericht zudem klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung. Vergütung der Geschäftsführung Governance der Vergütung Die DWS Management GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA. Als solche obliegt ihr die Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Gegenstand dieses Abschnitts des Vergütungsberichts ist die Vergütung für die Geschäftsführer, die die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten und die Aufgabe der Führung der Geschäfte erfüllen. Rechtsformbedingt ist nicht der Aufsichtsrat der DWS KGaA, sondern die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH für die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die konkrete Festlegung der Struktur verantwortlich. Ferner bestimmt die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH die Höhe der individuellen Vergütung. Hinsichtlich der Festsetzung der Höhe der individuellen variablen Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung besteht ein Vorschlagsrecht des Gemeinsamen Ausschusses der DWS KGaA. Der Gemeinsame Ausschuss besteht aus zwei von der Gesellschafterversammlung bestellten Mitgliedern und zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsandten Mitgliedern. Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das System der Hauptversammlung der DWS KGaA zur Billigung vorgelegt. Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben derzeit die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Coverage und Produkt neben ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die Gesellschafterversammlung ist für die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der individuellen Vergütung nur im Hinblick auf die Anstellung bei der DWS Management GmbH zuständig. Gleichwohl zeigt die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von den im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaften festgesetzte Vergütung. Das der Vergütung aus den Tochtergesellschaften zugrundeliegende Vergütungssystem wird aus Gründen der Transparenz im Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023‘ in seinen Grundzügen erläutert. Ausrichtung der Vergütung der Geschäftsführung an der Strategie der DWS Die Geschäftsführung ist für die Steuerung und Kontrolle des gesamten Konzerns verantwortlich. Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer leistet dabei einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der langfristigen Strategie und Entwicklung des Konzerns sowie zur werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Ein weiteres Ziel des Vergütungssystems ist, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie der Festlegung der individuellen variablen Vergütung werden insbesondere die folgenden Grundsätze berücksichtigt: Grundsätze der Vergütung
Förderung der Strategie des DWS-Konzerns Die Strategie des Konzerns bildet die Grundlage für die Festlegung relevanter und zugleich anspruchsvoller Ziele. Der Erreichungsgrad dieser Ziele bestimmt die Höhe der variablen Vergütung. Besondere Leistungen können so angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zu einer Verringerung der variablen Vergütung führen, bis hin zum vollständigen Entfallen (Pay for Performance).
Ausrichtung auf eine langfristige Unternehmensentwicklung Langfristig orientierte Ziele und Leistungsparameter sowie eine in überwiegend aufgeschobener Form gewährte variable Vergütung garantieren eine zukunftsgerichtete, nachhaltige Arbeit zur Förderung des weiteren Erfolgs und einer positiven Geschäftsentwicklung.
Nachhaltigkeit als Kern des Handelns Verantwortliches und nachhaltiges Handeln haben oberste strategische Priorität. Deshalb sind die Leistungsparameter des Vergütungssystems eng mit der Nachhaltigkeitsstrategie der DWS verknüpft.
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre Klar definierte Finanzkennzahlen, die am Ergebnis des DWS-Konzerns ausgerichtet sind und die Festsetzung der variablen Vergütung unmittelbar bestimmen, sowie die Gewährung eines hohen Anteils der variablen Vergütung in aktienbasierten Vergütungsinstrumenten sichern eine enge Bindung der variablen Vergütung an die Entwicklung der DWS-Aktie und an die Interessen der Aktionäre.
Motivation zu gemeinschaftlicher und individueller Leistung Ambitionierte und motivierende individuelle Ziele in dem jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Einzelnen sowie die Berücksichtigung der Leistung der Geschäftsführung als Gesamtgremium fördern ein erfolgreiches und dynamisches Umfeld.
Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2023 Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr durch die Hauptversammlung 2023 Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung der DWS KGaA am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 97,99% gemäß § 120a Absatz 4 AktG gebilligt. Das Format des Berichts wird deshalb auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich beibehalten. Im Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 - Angemessenheit der Vergütung - Horizontal - externer Vergleich‘ wurden ergänzende Erläuterungen zur Zusammensetzung der Vergleichsgruppe der internationalen Vermögensverwalter mit dem Ziel einer größeren Transparenz aufgenommen. Zusammensetzung der Geschäftsführung Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu den folgenden personellen Veränderungen: Angela Maragkopoulou wurde zum 1. Januar 2023 neue COO und Mitglied der Geschäftsführung. Sie folgte auf Mark Cullen, der sein Amt als Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt hatte. Die neue COO Division beinhaltet Technologie und Operations, Data und Business Services. Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 hat Angela Maragkopoulou ihr Amt niedergelegt. Dirk Görgen wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum CEO für die Region Amerika zusätzlich zu seiner Funktion als Mitglied der Geschäftsführung und globaler Leiter der Client Coverage Division. Der Vorsitzende der Geschäftsführung Dr. Stefan Hoops übernahm mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zusätzlich die Leitung der Investment Division. Claire Peel hat ihr Amt als Mitglied der Geschäftsführung und Chief Financial Officer mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2023 wurde Dr. Markus Kobler für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied der Geschäftsführung und Chief Financial Officer bestellt. Die Geschäftsführung bestand im Geschäftsjahr 2023 somit von Januar bis September aus sechs Mitgliedern, im Oktober vorübergehend aus fünf Mitgliedern und von November bis Dezember wieder aus sechs Mitgliedern. Seit dem 1. Januar 2024 besteht sie aus fünf Mitgliedern. Bis September gehörten drei Frauen der Geschäftsführung an, seit Oktober
waren dies zwei, was einem Anteil von 33,3% entspricht. Seit dem 1. Januar 2024 gehört eine Frau der Geschäftsführung an, was einem Anteil von 20% entspricht. Vergütungsentscheidungen im Jahr 2023 Für die beiden im Jahr 2023 neu bestellten Mitglieder der Geschäftsführung Angela Maragkopoulou und Dr. Markus Kobler hat die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils eine Ziel-Gesamtvergütung festgesetzt. In die Betrachtung wurden dabei sowohl das Marktumfeld unter Berücksichtigung von Vergütungsdaten internationaler Vermögensverwalter (Peer Group) als auch der Umfang der Verantwortungsbereiche sowie Vergütungskonditionen bei vorherigen Arbeitgebern einbezogen. Die Gesellschafterversammlung hat die Vergütungen wie folgt festgesetzt: Der Zielwert der Gesamtvergütung für die neu zugeschnittene COO Division wurde auf 2.000.000 € pro Jahr festgesetzt. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt in Höhe von 950.000 € und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 1.050.000 € pro Jahr. Der Zielwert der Gesamtvergütung für den neuen Chief Financial Officer beträgt 1.950.000 €. Diese Summe setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt in Höhe von 950.000 € pro Jahr und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 1.000.000 €. Leistungen, die im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit von Angela Maragkopoulou und Dr. Markus Kobler als neue Mitglieder der Geschäftsführung als Ausgleich für den Verfall von Leistungen bei dem jeweiligen Vorarbeitgeber zugesagt wurden, werden in dem neuen Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 - Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung‘ erläutert. Leistungen, die aufgrund der Beendigung des Mandats an Angela Maragkopoulou erfolgten, werden in dem Abschnitt ‚Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 - Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats‘ dargestellt. Vor dem Hintergrund der Mandatsverlängerung von Manfred Bauer für weitere drei Jahre ab dem 1. Juli 2023 wurde die Ziel-Gesamtvergütung mit Wirkung ab dem 1. Juli 2023 auf 2.100.000 € pro Jahr neu festgesetzt. Die Summe setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt in Höhe von 1.200.000 € pro Jahr und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 900.000 €. Durch die Erhöhung wurde dem breiten Verantwortungsbereich von Manfred Bauer innerhalb der Geschäftsführung und der Dauer seiner Zugehörigkeit zur Geschäftsführung angemessen Rechnung getragen. Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde der Hauptversammlung der DWS KGaA am 9. Juni 2021 gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,21% gebilligt. Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems ist auf der Internetseite der DWS dargestellt: https://download.dws.com/download?elib-assetguid=37c501286b8347f0819358d023ffdab5&publishLocationGuid=eacbc9cf4b8e4d2189eb69cd09e2ff4f& Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgte im Rahmen der Geschäftsführer-Anstellungsverträge und galt für alle im Geschäftsjahr 2023 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung. Abweichungen vom Vergütungssystem Von der im Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, hat die Gesellschafterversammlung im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung Struktur der Vergütung Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung. Für sämtliche Vergütungsbestandteile legt die Gesellschafterversammlung Ziel- und Maximalbeträge fest. Die Gesamtvergütung der Geschäftsführer ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen. Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung) Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersversorgung sowie sonstige Zusatzleistungen. Grundgehalt Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Außerdem wird der Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung Rechnung getragen, indem bei der Wiederbestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung ein höheres Grundgehalt festgelegt werden kann. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten. Dabei wird aufgrund regulatorischer Vorgaben eine Obergrenze der variablen Vergütung von 200% der fixen Vergütung beachtet und daher die fixe Vergütung so bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben eine wettbewerbsfähige und marktgerechte Gesamtvergütung sichergestellt werden kann. Das Grundgehalt beträgt aktuell 2.800.000 € pro Jahr für den Vorsitzenden der Geschäftsführung und zwischen 950.000 € und 1.200.000 € pro Jahr für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten. Sonstige Leistungen Darüber hinaus stehen allen Mitgliedern der Geschäftsführung sonstige Leistungen zu. Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen, die Kostenübernahme für die Teilnahme an medizinischen Vorsorgeuntersuchungen und - für in Deutschland ansässige Mitglieder der Geschäftsführung - eine Firmenwagenoption auf Basis der Firmenwagenrichtlinie des Deutsche-Bank-Konzerns. Darüber hinaus können anlassbezogen den Mitgliedern der Geschäftsführung, die nicht in Deutschland ansässig sind, z. B. die Kosten zur Erstellung der Einkommensteuererklärung erstattet werden. Die Verfügbarkeit und individuelle Inanspruchnahme dieser Leistungen können je nach Standort und persönlicher Situation variieren, weshalb die Höhe der sonstigen Leistungen zu Beginn des Jahres nicht genau bestimmbar ist. Die Höchstgrenze der Vergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG (Maximalvergütung) darf insgesamt durch diese Leistungen jedoch nicht überschritten werden. Betriebliche Altersvorsorge Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen im Rahmen des für die Mitarbeitenden in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans. Für jedes Mitglied der Geschäftsführung wird ein fester jährlicher Beitrag in Höhe von 90.000 € und für den Vorsitzenden der Geschäftsführung in Höhe von 300.000 € in den Pensionsplan eingezahlt. Der jährliche Beitrag wird in ausgewählte Investmentfonds investiert. Außerdem wird ein zusätzlicher Risikobeitrag von 10.000 € pro Jahr zur Absicherung vorzeitiger Versorgungsfälle bereitgestellt. Die Marktwerte der Investitionen bilden zusammen das Versorgungskapital, das im Versorgungsfall (Altersgrenze, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht. Mitglieder der Geschäftsführung, die außerhalb Deutschlands ihren Wohnsitz haben und ihr Einkommen im Ausland versteuern, können statt der Versorgungszusage eine Pensionszulage wählen, die in der Höhe dem jährlichen Beitrag zur Altersvorsorge entspricht. Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung) Die variable Vergütung setzt sich erfolgsabhängig und der zeitlichen Ausrichtung der Ziele folgend aus einer Kurzfristkomponente (Short-Term Award) und einer Langfristkomponente (Long-Term Award) zusammen. Für die variable Vergütung werden zu Beginn eines Geschäftsjahres Ziele und Bemessungsparameter festgelegt, deren Erreichungsgrade nach Ablauf des relevanten Geschäftsjahres die Höhe der variablen Vergütung bestimmen. So ist jederzeit eine enge Koppelung von Leistung und Vergütung sichergestellt. Short-Term Award Mit dem Short-Term Award wird das Erreichen von individuellen und divisionalen Zielen des Mitglieds der Geschäftsführung honoriert. Die dem Short-Term Award zugrunde liegenden Leistungskriterien sind jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen. Die vereinbarten Ziele unterstützen die geschäftspolitischen und strategischen Ziele der DWS und stehen im Einklang mit dem Verantwortungsbereich des einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung und den damit verbundenen spezifischen Herausforderungen. Der Short-Term Award bestimmt sich zum einen aus Zielen der individuellen Balanced Scorecard und zum anderen aus bis zu drei weiteren individuellen Zielen. Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des Short-Term Award fließt mit einem Anteil von 20% in die Leistungsbemessung ein. Zu gleichem Teil fließen die zusätzlichen individuellen Ziele in den Short-Term Award ein. Die Summe aus Balanced Scorecard und den zusätzlichen individuellen Zielen macht damit 40% der Zielgröße der gesamten variablen Vergütung aus. Die Zielbeträge des Short-Term Award liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung bei 100% Zielerreichung zurzeit zwischen 200.000 € und 1.600.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt. Long-Term Award Der Schwerpunkt bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt auf der Erreichung strategischer und langfristig orientierter Ziele. Im Long-Term Award werden diese Ziele gebündelt und für alle Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich festgelegt. Der Anteil des Long-Term Award an der gesamten variablen Zielvergütung beträgt einheitlich 60%. Der Long-Term Award bestimmt sich überwiegend aus der DWS-Gruppenkomponente, die im Einklang mit der Strategie des DWS-Konzerns auf Basis von drei Erfolgskennzahlen als wichtiger Gradmesser für den Erfolg sowie das Wachstum des Geschäfts bemessen wird: Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen und Profil im ESG-Bereich. Um der erwarteten Volatilität der Nachfrage nach Geldmarktprodukten und der damit verbundenen Gefahr der Unvorhersehbarkeit/Zufälligkeit der Erfolgsmessung zu begegnen, erfolgte die Zielfestlegung für das Nettomittelaufkommen zu Beginn des Jahres 2023 auf der Grundlage des Nettomittelaufkommens ohne Geldmarkt. Der Ausweis dieser Erfolgskennzahl für das Jahr 2023 erfolgt somit in diesem Bericht konsequent als Nettomittelaufkommen ohne Geldmarkt. Für jedes der drei vorgenannten Ziele hat die Gesellschafterversammlung einen festen Anteil an der Zielgröße der DWS-Gruppenkomponente festgesetzt. Diese Zielgröße beläuft sich insgesamt auf 50% der gesamten variablen Zielvergütung. Aufgrund regulatorischer Vorgaben ist bei der Ermittlung der variablen Vergütung auch der Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns zu berücksichtigen. Aus diesem Grund sind die gemeinschaftlichen Ziele zusätzlich an der Strategie und dem Erfolg des Deutsche-Bank-Konzerns ausgerichtet. Im Einklang mit dieser Strategie dienen vier Erfolgskennzahlen als Bezugsgrößen für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente des Long-Term Award: Drei davon, die Harte Kernkapitalquote und Eigenkapitalrendite nach Steuern sowie die Aufwand-Ertrag-Relation waren gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 unverändert. Die im Vorjahr eingeführte ESG-Kennzahl wurde in der Zusammensetzung erweitert, um alle drei Dimensionen des ESG-Konzepts des Deutsche-Bank-Konzerns zu berücksichtigen. Die vier vorgenannten Ziele fließen gleichgewichtet in die Zielgröße für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente ein. Die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente hat einen Anteil von 10% an der gesamten variablen Zielvergütung. Die Zielbeträge des Long-Term Award bei 100% Zielerreichung liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung zurzeit zwischen 300.000 € und 2.400.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt. Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume Die festgesetzte variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung kann insgesamt, mindestens jedoch mit einem Anteil von 60%, aufgeschoben gewährt werden; dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolgs in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung. Mehr als die Hälfte der gesamten variablen Vergütung wird zudem in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährt, deren Wert sich an der Kursentwicklung der DWS-Aktie orientiert. Die aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente unterliegen zusätzlichen Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall führen können (Malus). Darüber hinaus hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern (Clawback). Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung erstreckt sich über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren. Übersicht über das Vergütungssystem
 
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Weitere Regelungen: Höchstgrenzen der Vergütung sowie Zusagen und Leistungen im Zusammenhang mit Beginn und Beendigung der Tätigkeit. Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Höchstgrenzen der Vergütung Die Gesellschafterversammlung legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Um Faktoren wie den Wettbewerb und das Marktumfeld, aber auch die unterschiedlichen Verantwortungsbereiche und Anforderungen der jeweiligen Position und die Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung angemessen berücksichtigen zu können, erlaubt das Vergütungssystem eine Differenzierung bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und dem Verhältnis der fixen und variablen Vergütungskomponenten. Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung stellen sich aufgrund der Differenzierung in folgenden Bandbreiten dar: Vergütungsbestandteile und relative Anteile
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
in % CFO, COO, CAO und Leiter der Product Division CEO und Leiter der Client Coverage Division
Langfristkomponente (Long-Term Award) 19-32 29-35
Kurzfristkomponente (Short-Term Award) 13-21 19-24
Grundgehalt 42-63 38-48
Beitrag Pensionsplan/Pensionszulage 3-6 1-5
Regelmäßige sonstige Leistungen 1 1
Ziel-Gesamtvergütung 100 100
Die Gesamtvergütung ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen, die im Rahmen der Festlegung der Vergütung zu überprüfen sind: Zum einen hat die Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung festgelegt. Bis zu dieser Obergrenze werden neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen sowie der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersvorsorge bzw. Pensionszulagen berücksichtigt. Nach den für den Finanzsektor geltenden Capital Requirements Directive Regelungsansätzen, umgesetzt in § 25a Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG) und § 6 InstVV, ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, d. h. die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Die Gesellschafterversammlung hat von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und beschlossen, die Obergrenze für das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2 zu erhöhen. Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad bei den kurzfristigen wie bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen ist einheitlich auf 150% begrenzt. Werden die Ziele demnach übertroffen, so ist die Festlegung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung am Jahresende dennoch auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt. Sollte sich nach Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der vorgenannten Begrenzungen überschreitet, so wird die variable Vergütung durch eine prozentuale gleichmäßige Kürzung des Short-Term und des Long-Term Award entsprechend reduziert, bis diese innerhalb der Begrenzung liegt. In der nachfolgenden Tabelle sind die für jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023 bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung festgelegten Ziel- und Maximalwerte der variablen Vergütungsbestandteile sowie das Grundgehalt dargestellt. Die Maximalwerte der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wurden dem maximal möglichen Zielerreichungsgrad entsprechend einheitlich auf 150% der jeweiligen Zielwerte festgesetzt. Ziel- und Maximalwerte1
2023 2022
Variable Vergütung
in € Grundgehalt Short-Term Award Long-Term Award2 Insgesamt Gesamtvergütung Gesamtvergütung
Vorsitzender der Geschäftsführung und Leiter der Executive Division
Zielwert 2.800.000 1.600.000 2.400.000 4.000.000 6.800.000 6.800.000
Maximalwert 2.800.000 2.400.000 3.600.000 6.000.000 8.800.000 8.800.000
Chief Financial Officer und Leiter der CFO Division3
Zielwert 950.000 400.000 600.000 1.000.000 1.950.000 2.000.000
Maximalwert 950.000 600.000 900.000 1.500.000 2.450.000 2.400.000
Chief Operating Officer3
Zielwert 950.000 420.000 630.000 1.050.000 2.000.000 2.800.000
Maximalwert 950.000 630.000 945.000 1.575.000 2.525.000 3.575.000
Leiter des Chief Administrative Office
Zielwert 950.000 200.000 300.000 500.000 1.450.000 1.450.000
Maximalwert 950.000 300.000 450.000 750.000 1.700.000 1.700.000
Leiter der Client Coverage Division4
Zielwert 1.200.000 480.000 720.000 1.200.000 2.400.000 2.400.000
Maximalwert 1.200.000 720.000 1.080.000 1.800.000 3.000.000 3.000.000
Leiter der Product Division3,4
Zielwert 1.200.000 360.000 540.000 900.000 2.100.000 1.450.000
Maximalwert 1.200.000 540.000 810.000 1.350.000 2.550.000 1.700.000
1 Die Werte sind annualisierte Werte.
2 Der Long-Term Award hat einen Anteil von 60% an der gesamten variablen Zielvergütung, 50% bestimmen sich aus der DWS-Gruppenkomponente und 10% aus der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente.
3 Informationen zu den in 2023 neu festgesetzten Vergütungswerten für diese Funktion sind im Abschnitt ‚Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2023‘ dargestellt.
4 Die derzeitigen Funktionsinhaber haben aufgrund regulatorischer Anforderungen einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die angegebenen Werte beziehen sich aus Gründen der Vergleichbarkeit auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung) @ dgap.de