EQS-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Pfandbriefbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.04.2024 / 15:08 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Pfandbriefbank AG München ISIN: DE0008019001 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG („Gesellschaft“) ein, die am Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Eisbach Studios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München, Deutschland. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Pfandbriefbank AG und den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a HGB. Die vorgenannten Unterlagen, der Vergütungsbericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sowie der nichtfinanzielle Bericht für den Konzern der Gesellschaft nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand sowie - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Pfandbriefbank AG zum 31. Dezember 2023 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
2.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Herr Dr. Thomas Duhnkrack hat sein Mandat als von den Anteilseignern gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 15. November 2023 niedergelegt. Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde daraufhin Herr Karim Bohn mit Beschluss vom 30. November 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, dessen Mandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 abläuft. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele (einschließlich der Ziel(mindest)quote für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht) sowie das vom Aufsichtsrat in der internen Suitability Policy festgelegte individuelle Anforderungsprofil an Aufsichtsratsmitglieder und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.1 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben u.a. in Bezug auf die erforderliche Sachkunde, Zuverlässigkeit, Vermeidung von Interessenkonflikten und die Höchstzahl von Mandaten. Herr Karim Bohn erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch seine langjährige Tätigkeit im Investment Banking, bei Private Equity Gesellschaften und insbesondere seiner Tätigkeit als CFO bei diversen Immobiliengesellschaften wie der GAGFAH, Süddeutsche Wohnen und der Patrizia AG in hohem Maße und ergänzt mit seiner Erfahrung den Aufsichtsrat, den Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss sowie den Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss sehr gut. Hauptberuflich ist er als CFO der Canyon Bicycles GmbH tätig.
Kandidat
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Karim Bohn
./.
./.
Der Lebenslauf des zur Wahl Vorgeschlagenen ist als Anlage I zu dieser Tagesordnung enthalten. Sie finden diesen Lebenslauf sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sowie die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich einer Kompetenzmatrix auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Die Gesellschaft hat keine Kenntnis über Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Damit gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell keine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist somit nicht vorhanden. Die Gesellschaft steht mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Dienst-/Arbeitsverträge der drei von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder - nicht in geschäftlichen Beziehungen. Insbesondere gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern keine Darlehen. Es gibt auch keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alles dies gilt auch für den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Karim Bohn, der dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund gerichtlicher Bestellung seit dem 30. November 2023 angehört. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Karim Bohn unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt. Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich der Qualifikationsmatrix gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Angaben zur Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 ist. Diesen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pfandbriefbank.com/investoren/finanzberichte.html
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses, vor, zu beschließen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.
6.
Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage II zu dieser Tagesordnung abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.
7.
Satzungsänderung zur Anpassung an das Zukunftsfinanzierungsgesetz
Mit dem am 11. Dezember 2023 verkündeten Zukunftsfinanzierungsgesetz (BGBl. I 2023 Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) wurde die Bestimmung des Datums für den Nachweis des Anteilsbesitzes im Zusammenhang mit der Anmeldung zu Hauptversammlungen bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften angepasst. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bezieht sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG nach dem Gesetzeswortlaut nunmehr nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages“ vor der Versammlung, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages“ vor der Versammlung. Eine inhaltliche Änderung ist damit nicht verbunden. Die aktuelle Satzungsregelung (§ 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft) nutzt noch die Fristbestimmung der früheren Gesetzesregelung. Dies soll an den neuen Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
„Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich; der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
8.
Satzungsänderung hinsichtlich des Orts der Hauptversammlung bei virtuellen Hauptversammlungen
Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft finden Hauptversammlungen am Sitz der Gesellschaft (also in München) oder an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Diese Regelung hat sich für physische Hauptversammlungen bewährt, ermöglicht sie doch die Wahl eines geeigneten Tagungsortes mit entsprechenden Räumlichkeiten für eine Vielzahl anwesender Aktionäre. Zugleich stellt sie sicher, dass Aktionären nicht nur eine Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln möglich ist, sondern am Ort der Hauptversammlung auch ein hinreichendes Angebot von Unterkünften zur Verfügung steht. Bei rein virtuellen Hauptversammlungen bedarf es einer Eingrenzung auf die derzeit in der Satzung vorgesehenen Versammlungsorte indes nicht. Hier sollte vielmehr allein die Praktikabilität der Durchführung der Hauptversammlung im Vordergrund stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:
„Im Falle einer rein virtuellen Hauptversammlung kann diese an jedem Ort in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden.“
9.
Zustimmung zum Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der pbb Beteiligungs GmbH
Die Gesellschaft (als herrschendes Unternehmen) beabsichtigt, mit der pbb Beteiligungs GmbH mit Sitz in München (als beherrschtes Unternehmen) einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag („Vertrag“) abzuschließen. Der Vertrag soll folgenden Inhalt haben: „ Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag
Zwischen der
Deutsche Pfandbriefbank AG mit dem Sitz in München (Geschäftsanschrift: Parkring 28, 85748 Garching)
- im folgenden " Organträger " genannt -
und der
pbb Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in München (Geschäftsanschrift: Parkring 28, 85748 Garching)
- im folgenden " Organgesellschaft " genannt -
wird der nachfolgende Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag geschlossen:
§ 1 Vorbemerkung
Sämtliche Geschäftsanteile der Organgesellschaft befinden sich seit deren Gründung im März 2024 zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.
§ 2 Leitungsmacht
1.
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
2.
Der Organträger erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragten Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft.
3.
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Aufsichts-, Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
4.
Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Organgesellschaft verpflichtet.
§ 3 Gewinnabführung
1.
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 oder Absatz 3, der sich in entsprechender Anwendung aller Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
3.
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers, soweit rechtlich zulässig, aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.
4.
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 4 Verlustübernahme
1.
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2.
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft
Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.
§ 6 Vertragsdauer
1.
Mit Ausnahme von § 2 gilt dieser Vertrag rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der Vertrag nach vorstehendem Satz erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht schriftlich gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahrs der Organgesellschaft.
2.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch:
a)
die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung;
b)
die erstmalige Beteiligung außenstehender, nicht mit dem Organträger i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundener Dritter an der Organgesellschaft;
c)
die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft; oder
d)
den Formwechsel der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft.
§ 7 Wirksamkeit
Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft sowie der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
§ 8 Schlussbestimmungen
1.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Parteien sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer Lücke.
2.
Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.
3.
Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft.“
Die Gesellschaft ist aktuell und wird auch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH sein. Sie wird dies folglich auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 sein. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der pbb Beteiligungs GmbH zu gewähren. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie Zustimmung der Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH und erst dann, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der pbb Beteiligungs GmbH eingetragen worden ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH hat dem Vertrag noch nicht zugestimmt. Die Gesellschaft als einzige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH plant, ihre Zustimmung zum Abschluss des Vertrags durch die pbb Beteiligungs GmbH unmittelbar nach Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu erteilen. Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der Organgesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde. Da sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaft in der Hand der Gesellschaft befinden, ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zwischen der Gesellschaft und der pbb Beteiligungs GmbH noch abzuschließenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zuzustimmen. Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9: Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse der Gesellschaft www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
-
der Entwurf des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags mit der pbb Beteiligungs GmbH,
-
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Lageberichte der Gesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, und
-
der nach § 293a AktG erstattete, gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der pbb Beteiligungs GmbH.
Da die pbb Beteiligungs GmbH erst im Geschäftsjahr 2024 errichtet wurde, sind Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie Lageberichte für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 nicht verfügbar. II. Weitere Angaben und Hinweise
1.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 14 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrecht, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts. Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das zugangsgeschützte HV-Portal kann ab Mittwoch, den 15. Mai 2024, über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ aufgerufen werden. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ verfolgt werden. Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des Dienstags, den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 14 Abs. 5 Satz 3 Halbsatz 2 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 15. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bezieht. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe sowie für die Bevollmächtigung Dritter
a)
Allgemeines
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
b)
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl das zugangsgeschützte HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung erfolgen, wobei jeweils der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
c)
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse noch zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen noch zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter - einschließlich der Änderung oder des Widerrufs - über das HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Die für das HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
d)
Rangfolge von Stimmabgaben und weitere Hinweise zur Abstimmung
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Weisung, für einen von der Verwaltung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu stimmen, wird als Ablehnung eines etwaigen Gegenkandidaten gewertet. In gleicher Weise wird eine Abstimmung im Wege der Briefwahl für einen Verwaltungskandidaten als Votum gegen einen etwaigen Gegenkandidaten gewertet. Dies gilt jedoch in beiden Fällen nur, soweit keine ausdrückliche Weisung oder Stimmabgabe in Bezug auf den Gegenkandidaten erfolgt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
e)
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre können ihr Teilnahme- und Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Im Falle einer Bevollmächtigung gegenüber dem Bevollmächtigten können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Für die Bevollmächtigung und ihren Nachweis steht Ihnen ein universell verwendbares Vollmachtformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis sowie Änderung und Widerruf können auch auf jede andere formgerechte Weise erfolgen. Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können im Wege der elektronischen Zuschaltung teilnehmen und versammlungsgebundene Teilnahmerechte ausüben. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Bevollmächtigten erhalten für die Ausübung der Vollmacht eigene Zugangsdaten zum HV-Portal. Die Gesellschaft wird diese nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermitteln. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Bitte berücksichtigen Sie in jedem Fall, dass die Bevollmächtigung oder ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft so rechtzeitig erfolgen müssen, dass der Bevollmächtigte die Zugangsdaten erhalten und die Aktionärsrechte auf Basis der Vollmacht ausüben kann. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
4.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
a)
Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (letzteres entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail (in elektronischer Form nach § 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an inhaberaktien@linkmarketservices.de zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b)
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. II. 4. b) genannten Adressen zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.
c)
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen, um diese über das HV-Portal auch anderen Aktionären zugänglich zu machen. Dafür steht den Aktionären das HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ bis spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Der Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen. Stellungnahmen werden in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG nicht veröffentlicht. Dies gilt auch für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in Textform eingegangen sind. Zugänglich zu machende Stellungnahmen, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter über das HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ spätestens am Freitag, den 31. Mai 2024 veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
d)
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal unter der Internetadresse www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
e)
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten. Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
f)
Widerspruch zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.
5.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Aufzeichnung und öffentlich zugängliche Übertragung
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten in Bild und Ton live im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ verfolgt werden. Von der Rede des Vorstandsvorsitzenden wird eine Aufzeichnung erstellt, die nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse verfügbar ist. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ zur Verfügung stehen. Nach der Hauptversammlung wird über das HV-Portal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.
6.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.
7.
Informationen zum Datenschutz
Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Zusätzliche datenschutzrechtliche Informationen über die Verarbeitung von personenbezogenen Daten, die wir bei Nutzung unserer Webseite (einschließlich des Aktionärsportals) erheben, erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter www.pfandbriefbank.com/datenschutz eingesehen werden kann. Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie per Post unter der vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter group.dataprotection@pfandbriefbank.com. Im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten (u.a. Depotinformationen des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Organisation und Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff., 130a, 67e AktG und § 14 der Satzung. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben. Ohne Mitteilung der für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlichen personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme nicht möglich. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung zweckmäßig sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage unserer überwiegenden berechtigten Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/oder Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter sowie Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, erforderlich werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. der jeweiligen Gesetzesvorschrift. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an von ihr beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen. Die Gesellschaft bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung externer Dienstleister und deren Subdienstleister. Diese sind in der Europäischen Union ansässig. Die für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums und nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Die Gesellschaft löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder anderen Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen. Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, die Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen und haben das Recht, Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu. Sie haben außerdem die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Garching, im April 2024 Deutsche Pfandbriefbank AG
Der Vorstand Anlage I Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person Herr Karim Bohn
Deutsche Bank AG, London Vice President, Equity Capital Markets
2006 - 2009
Fortress Investment Group LLC, London Vice President, Private Equity Group
2009 - 2011
GAGFAH S.A., Essen CFO
2011 - 2012
Vitus Group, Mönchengladbach CFO
2012 - 2015
Süddeutsche Wohnen GmbH, Stuttgart CFO
Patrizia AG, Augsburg
2015 - 2022
CFO und Mitglied des Aufsichtsrats in verschiedenen Konzerngesellschaften:
2013 - 2022
Mitglied des Aufsichtsrats, Dawonia Group
2020 - 2022
Aufsichtsratsvorsitzender, PATRIZIA Augsburg KVG
2020 - 2022
Aufsichtsratsvorsitzender, PATRIZIA Immobilien
2020 - 2023
Aufsichtsratsvorsitzender, PATRIZIA Frankfurt KVG
2020 - 2022
Mitglied des Aufsichtsrats, PATRIZIA RE Investment Management S. a. r. l.
Seit 2023
Canyon Bicycles GmbH, Koblenz CFO
Ausbildung:
1993 - 1998
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kaufmann), Universität Bayreuth
Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:
Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte:
./.
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
./.
Sonstige Mandate:
./.
Anlage II Vergütungsbericht 2023 Der Vergütungsbericht folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuell gültigen Fassung und enthält die Angaben gemäß den handelsrechtlichen Vorgaben (Handelsgesetzbuch, HGB) beziehungsweise der International Financial Reporting Standards (IFRS). Er entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der Vergütungsbericht erläutert zunächst die Struktur, Ausgestaltung und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Anschließend wird ein kurzer Überblick über das Vergütungssystem für die Arbeitnehmer gegeben. Abschließend wird die Governance-Struktur im Bereich der Vergütung erläutert. Nicht Gegenstand dieses Vergütungsberichts sind quantitative Informationen zur Vergütung der Mitarbeiter gemäß Art. 450 CRR in Verbindung mit § 16 Institutsvergütungsverordnung (IVV). Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Deutsche Pfandbriefbank AG (pbb) erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Das Vergütungssystem und die Vergütungsstrategie sind integrale Bestandteile der Geschäfts- und Risikostrategie. Die Vergütungsstrategie gibt den Rahmen für die Leistung und die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Sie wurde im Rahmen der Abstimmung der Geschäfts- und Risikostrategie mit allen wesentlichen Bereichen unter Einbindung des Vergütungsbeauftragten abgestimmt und zuletzt am 10. November 2023 aktualisiert. Ziel der Vergütungsstrategie ist die Gewährleistung einer angemessenen und leistungsorientierten Vergütung, die darauf ausgerichtet ist, die in der Geschäfts- und Risikostrategie verankerten Ziele zu erreichen. Dabei wird dem Grundsatz der Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten in Bezug auf Höhe und Struktur Rechnung getragen. Anreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken sollen vermieden werden. Im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung stellt die Erfolgsmessung auf Institutsebene der pbb („Institutserfolg“) einen integralen Bestandteil der Geschäftssteuerung dar, die auf eine nachhaltige Erhöhung der Profitabilität unter Beibehaltung einer stringenten Risikopolitik ausgerichtet ist. Bei der Bemessung des Institutserfolgs werden von den im Rahmen der geltenden Geschäfts- und Risikostrategie sowie der Geschäftsplanung definierten wesentlichen (Kern-) Steuerungsgrößen solche für die Erfolgsmessung auf Institutsebene verwendet, die die definierte Geschäfts- und Risikostrategie in besonderem Maße reflektieren und dabei den regulatorischen Anforderungen an die Berücksichtigung von Risiken, Kapital und Liquidität genügen sowie transparent und nachvollziehbar sind. Der Institutserfolg wird gleichgewichtet zu jeweils 50% anhand der Kernsteuerungsgrößen Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation gemessen. Der auf der Grundlage dieser Kernsteuerungsgrößen für das Vergütungsjahr und die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre durchschnittlich bemessene Institutserfolg definiert die Höhe des für die Auszahlung zur Verfügung stehenden Gesamtbetrags der variablen Vergütung. Damit wird die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands in ihrem Kern unmittelbar mit der Geschäfts- und Risikostrategie verknüpft und von dieser maßgeblich geprägt. Auch die regulatorisch geforderte Gewährleistung der Kompatibilität der Vergütungssysteme mit der Kapital- und Liquiditätsplanung wird dadurch erreicht. Im Rahmen der Erfolgsmessung wird die Erreichung des Institutserfolgs mit 60% gewichtet. Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig von der Erreichung der Institutsziele dreier Geschäftsjahre, d.h. für das Vergütungsjahr sowie die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre. Auf den beiden anderen Ebenen der Erfolgsmessung, der Ressortebene und der individuellen Ebene, sind zudem die Ziele mit der Geschäfts- und Risikostrategie konform ausgestaltet. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele gesetzten und mit den Vorstandsmitgliedern jeweils zu vereinbarenden Leistungskriterien orientieren sich gleichfalls an der langfristigen bzw. nachhaltigen Geschäftsstrategie und unterstützen damit die strategischen Ziele des Konzerns der Deutsche Pfandbriefbank AG (pbb Konzern). Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige bzw. nachhaltige Entwicklung des pbb Konzerns. Zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien gehören neben strategischen Zielen zu Neugeschäft, Risikomanagement, Digitalisierung und Refinanzi
@ dgap.de
