EQS-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.03.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 71. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 7. Mai 2024, um 10.00 Uhr, ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Die Modalitäten der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung werden im Abschnitt C) dieser Einberufung näher erläutert.
A)
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
2.
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5.
Billigung des Vergütungsberichts
6.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
7.
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
8.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
B)
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 6. März 2024 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.382.541.837,63 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden - dies entspricht einer Gesamtausschüttung von Euro 358.980.330,60 - und den Restbetrag von Euro 3.023.561.507,03 in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai 2024. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 17.246 Stück eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt D) Ziffer 1 dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Frau Britta Seeger und Herrn Dr. Michael Kerkloh. Um auch weiterhin eine gleichmäßige Verteilung der Mandatslaufzeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewährleisten und somit eine Weiterführung des sog. Staggered Boards zu erreichen, haben die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Thomas Enders und Herr Harald Krüger, die bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt wurden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt. Daher sind für vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2024 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,
a)
Frau Britta Seeger, Stuttgart, Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG,
b)
Frau Sara Hennicken, Bad Homburg, Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE,
c)
Herrn Dr. Thomas Enders, Tegernsee, Ehemaliger CEO Airbus SE,
d)
Herrn Harald Krüger, Gräfelfing, Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Bayerischen Motorenwerke Aktiengesellschaft
jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Herr Thomas Enders gehört als Non-Executive Director dem Board of Directors von General Electric Aerospace (GE Aerospace) an, mit der die Lufthansa Group in einer regelmäßigen Geschäftsbeziehung steht. Insgesamt stellen die Geschäftsbeziehungen mit GE Aerospace gemessen an Konzernumsatz und -ausgaben der Lufthansa Group jedoch nur einen geringen Anteil dar. Vor diesem Hintergrund resultiert nach Einschätzung des Aufsichtsrats hieraus kein Interessenkonflikt in der Person von Herrn Enders, so dass dieser weiterhin als unabhängig eingestuft wird. Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
7.
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 geschaffene und am 9. Mai 2025 ablaufende Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 soll mit Wirkung zu dem Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 ersetzt werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch über den 9. Mai 2025 hinaus die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
a)
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.
b)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A
Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A“) und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in den unter lit. c) geregelten Fallgruppen und in dem dort vorgesehenen Umfang auszuschließen.
c)
Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2)
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
a)
Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.
b)
Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
c)
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
d)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
e)
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D Ziffer 3 dieser Einberufung aufgeführt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist.
8.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2024 und 2025 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
C)
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.063.342.970,88 eingeteilt in 1.196.618.348 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.196.618.348 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.246 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 16 Abs. 6 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in der Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten. Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2024 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen
Post:
Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
E-Mail:
hv-service.dlh@adeus.de
Internet:
http://www.lufthansagroup.com/hv-service
in deutscher oder englischer Sprache zugeht. Aktionärinnen und Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Services ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspasswortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage http://www.lufthansagroup.com/hv-service anzufordern. Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt es, wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre in den Online-Service einloggen. Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 15. April 2024 (24.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem 15. April 2024 (24.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2024 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums. Erteilt ein/e Aktionär/in gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten. Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 30. April 2024 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2024 (0.00 Uhr) bis einschließlich 7. Mai 2024 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zuschalten.
3.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
a)
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt C) Ziffer 2 erforderlich. Im Fall der Erteilung einer Vollmacht an einen oder mehrere Dritte können Aktionärinnen und Aktionäre alle teilnahmegebundenen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann selbst ausüben, wenn sie sich während der Hauptversammlung in den Online-Service einloggen und die an Dritte erteilten Vollmachten widerrufen. Etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen bleiben von einem solchen Widerruf einer an einen Dritten erteilen Vollmacht unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich. Ein bevollmächtigter Dritter kann sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung zuschalten. Die Gesellschaft bietet den Aktionärinnen und Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung der Aktionärinnen und Aktionäre nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Halten von Redebeiträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen Aktionärinnen und Aktionäre mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können Aktionärinnen und Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des/der jeweiligen Aktionär/in ausüben. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post an die oben angegebene Adresse bis zum 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt C) Ziffer 2 erfolgt ist. Später per Post eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt. Aktionärinnen und Aktionäre können zudem - auch über den 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) hinaus - über die oben angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service oder per E-Mail an hv-service.dlh@adeus.de noch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
b)
Stimmabgabe durch Briefwahl Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionärinnen und Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post an die oben angegebene Adresse bis zum 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt C) Ziffer 2 erfolgt ist. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre - auch über den 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) hinaus - bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail an hv-service.dlh@adeus.de. Eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Online-Service genießt Vorrang gegenüber einer eventuellen anderweitigen Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer. Dies gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, es sei denn, dass aus der außerhalb des Online-Service und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Online-Service abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Online-Services genießt die zeitlich zuletzt zugegangene Vorrang gegenüber vorher eingegangenen Erklärungen.
4.
Hinweise zum Datenschutz Um Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite: www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html zum Abruf zur Verfügung.
5.
Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre
a)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 6. April 2024 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, für ein solches Verlangen die nachfolgenden Kontaktdaten zu verwenden:
Post (Schriftform):
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft - Vorstand - z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionärinnen und Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv-service@dlh.de Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der Antragstellenden im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.
b)
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionärinnen und Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 22. April 2024 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
Post:
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft - Vorstand - z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
E-Mail:
hv-service@dlh.de
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionären das Stimmrecht ausüben. Sofern der Antragstellende nicht im Aktienregister als Aktionär/in der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
c)
Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen bedürfen der Textform und sind ausschließlich per E-Mail an die folgende Adresse zu senden: hv-service@dlh.de Die Stellungnahmen müssen spätestens bis zum 1. Mai 2024 (24.00 Uhr) bei der genannten Adresse eingehen und sollten im Umfang auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um den anderen Aktionärinnen und Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Einreichenden, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Vertreter bis spätestens 2. Mai 2024 (24.00 Uhr) im Online-Service veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht. In einer Stellungnahme enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen.
d)
Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation In der Hauptversammlung können die Aktionärinnen und Aktionäre oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht jedem elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist während der Hauptversammlung nicht vorgesehen. Gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG ist eine Auskunft, die Aktionärinnen und Aktionären außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, jede/r andere/n Aktionär/in auf deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service übermittelt werden kann. Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, denen eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service übermittelt werden kann.
e)
Rederecht In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 AktG. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG sowie Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär/in und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen nach § 130a Abs. 6 AktG zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung.
f)
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Vertreter haben gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse http://www.lufthansagroup.com/hv-service erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.
6.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung vgl. Abschnitt C) Ziffer 1 sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionärinnen und Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht. Darüber hinaus wird die Gesellschaft etwa eine Woche vor der Hauptversammlung den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.
D)
Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten
1.
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2023 zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023 findet sich in Tabelle T184. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Lufthansa AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2023.html. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023 Wirtschaftlich eines der erfolgreichsten Jahre für die Lufthansa Group Bereits drei Jahre nach der Corona-Krise und der in diesem Zusammenhang drohenden Insolvenz konnte die Lufthansa Group im Geschäftsjahr 2023 das drittbeste Ergebnis in ihrer Unternehmensgeschichte erreichen. Dank des unverminderten Bedürfnisses unserer Kundinnen und Kunden zu reisen erlebte die Lufthansa Group den umsatzstärksten Sommer in der Geschichte des Unternehmens. Erstmals sind alle Fluggesellschaften des Konzerns profitabel, teilweise sogar mit Rekordergebnissen. Der Vorstand hat zudem die zentrale Strategie, den Fokus auf das Airline-Kerngeschäft zu legen, auch im Geschäftsjahr 2023 mit mehreren wesentlichen M&A-Aktivitäten konsequent vorangetrieben. Darüber hinaus konnte die operative Stabilität trotz weiterhin großer Herausforderungen und Engpässen in der gesamten Branche deutlich verbessert werden. Anpassung am Vergütungssystem für den Vorstand ab 2023 Der Aufsichtsrat hatte in seiner Sitzung im Dezember 2022 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystem beschlossen. Die Änderungen basierten auf einer umfangreichen Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und tragen insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung. Die wesentlichen Änderungen sind in der folgenden Darstellung zusammengefasst: T183 ÜBERSICHT DER ÄNDERUNGEN AM VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM
Anhebung der Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie ein vom Aufsichtsrat als herausgehoben zu qualifizierendes Vorstandsmitglied Vorstandsvorsitz: 11 Mio. EUR Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 6,5 Mio. EUR Ordentliches Vorstandsmitglied: 5 Mio. EUR
Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 89,47 % gebilligt. Das Vergütungssystem galt im Geschäftsjahr 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder. Vergütungsanpassungen im Vorstand In seiner Sitzung im März 2023 hat der Aufsichtsrat Carsten Spohr als Vorsitzenden des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG und Remco Steenbergen als Mitglied des Vorstands, Ressort „Finanzen“, jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für eine Laufzeit von jeweils fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2028 wiederbestellt. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat die Vergütung für Carsten Spohr und Remco Steenbergen auf der Basis einer umfassenden Überprüfung der Angemessenheit der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung angepasst. Unter Berücksichtigung der langjährigen Führung der Lufthansa Group durch Carsten Spohr, in der dieser den Konzern erfolgreich durch schwierige Krisen und Herausforderungen navigiert und die wirtschaftlich erfolgreichsten Jahre in der Konzerngeschichte verantwortete, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Vergütung für Carsten Spohr in allen Vergütungskomponenten anzuheben. Damit wird der zentralen Stellung von Carsten Spohr als langjährigem Vorstandsvorsitzenden mit seiner hervorgehobenen Stellung insbesondere auch in der öffentlichen Wahrnehmung sowie seinen Verdiensten nicht zuletzt während der Corona-Krise umfassend Rechnung getragen. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen als herausgehobenes Vorstandsmitglied eingestuft und die Vergütung für ihn in allen Vergütungskomponenten auf das 1,3-Fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitgliedes angehoben. Diese Entscheidung spiegelt die besondere Bedeutung von Herrn Steenbergen als das für Finanzen zuständige Vorstandsmitglied und seine herausragende Wahrnehmung dieser Funktion wider. So war Remco Steenbergen in der schwersten finanziellen Krise zur Lufthansa Group gekommen, an deren schneller Überwindung er als Finanzvorstand einen großen Anteil hatte. Die Anpassungen sind sowohl für Carsten Spohr als auch Remco Steenbergen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Siehe zur Anpassung der Zielvergütung auch Tabelle T185. Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung 2023 Anpassungen an der seit dem Jahr 2013 im Wesentlichen unverändert gebliebenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. Danach bleibt es dabei, dass die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet ist. Die vorgeschlagenen Änderungen umfassen die Anpassung der jährlichen Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie seinen Ausschüssen auf ein marktgerechtes Niveau sowie die Abschaffung des bisher für eine persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung gezahlten Sitzungsgeldes in Höhe von 500 EUR. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 9. Mai 2023 mit 98,27 % der Stimmen der Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 14 der Satzung zugestimmt und das der Aufsichtsratsvergütung zugrunde liegende entsprechend angepasste System gebilligt und bestätigt. Die neue Aufsichtsratsvergütung gilt seit dem 1. Januar 2023. Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023 Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG für das Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit einer Mehrheit von 86,15 % gebilligt. Von Investorenseite erhielt die Lufthansa Group grundsätzlich sehr positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Vorgebrachte Verbesserungsvorschläge wurden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. So erfolgen im vorliegenden Bericht insbesondere detailliertere Angaben zu dem im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegten individuellen Leistungsfaktor. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich zudem an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Aufsichtsrat ist für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge zuständig. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem im Überblick Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen. T184 VOSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2023
Bestandteil
Zielsetzung
Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
-
Jährliche Grundvergütung
-
Auszahlung in zwölf Monatsraten
-
Vorstandsvorsitzender: 1.634.000 EUR
-
Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 1.118.000 EUR
-
Ordentliches Vorstandsmitglied: 860.000 EUR
Nebenleistungen
Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern
-
Dienstwagen inklusive Fahrer:in, branchenüblichen Flugvergünstigungen für private Flugreisen, Versicherungsprämien
Altersversorgung
Soll eine adäquate Altersversorgung absichern
Jährliche Zuführung eines festen Betrags im Rahmen eines beitragsorientierten Systems
-
Vorstandsvorsitz: 990.000 EUR
-
Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 585.000 EUR
-
Ordentliches Vorstandsmitglied: 450.000 EUR
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus)
Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Liquiditätssteuerung sowie der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder unterstützen
-
Adjusted EBIT versus Zielwert (40 %)
-
Adjusted Free Cashflow versus Zielwert (40 %)
-
Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (20 %)
Soll eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionärinnen und Aktionäre
-
Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit;
-
Endgültige Anzahl virtueller Aktien abhängig von:
-
Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus jährlicher Zielwert (50 %)
-
Relativer Total Shareholder Return (TSR) der Lufthansa Aktie versus Branchenindex NYSE Arca Global Airlines Index (30 %)
-
Strategische und Nachhaltigkeitsziele (20 %)
-
Wertentwicklung abhängig von der absoluten Entwicklung der Lufthansa Aktie (inkl. Dividenden) während der Programmlaufzeit
-
Cap: 200 % des Zielbetrags
-
Auszahlung: in bar oder in Aktien
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
Einvernehmliche Beendigung Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2023.
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden
-
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze)
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2023.
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses
-
Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Grundvergütung
-
Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich (mit 6-Monatsfrist)
Wechsel der Unternehmenskontrolle Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2023.
Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen
-
Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal 100 % der Abfindungshöchstgrenze
Weitere Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines
Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionärinnen und Aktionäre stärken
-
Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von vier Jahren
-
Vorstandsvorsitzender: 200 % der Grundvergütung
-
Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der Grundvergütung
-
Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestands in Höhe von jährlich 25 % nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand
Compliance- und Performance-Clawback Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2023.
Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen
-
Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:
-
Vorstandsvorsitzender: 11,0 Mio. EUR
-
Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 6,5 Mio. EUR
-
Ordentliches Vorstandsmitglied: 5,0 Mio. EUR
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2023 ausführlich mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst und die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft und als angemessen eingestuft. Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung (siehe Tabelle T199). Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen auf der Basis der Positionierung der Deutschen Lufthansa AG in einem Vergleichsmarkt anhand der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung bewertet. Der Vergleichsmarkt besteht aus den im DAX und MDAX gelisteten Gesellschaften, da diese hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung vergleichbar sind. Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab. Zielvergütung Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 zugesagte Vergütung differenziert nach dem Vorsitzenden, dem vom Aufsichtsrat als herausgehobenes Mitglied qualifizierten Vorstandsmitglied für das Ressort „Finanzen“ sowie den übrigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern. T185 ZIELVERGÜTUNG UND RELATIVER ANTEIL 2023 UND 2022
