EQS-HV: Decheng Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Decheng Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Decheng Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
31.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Decheng Technology AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A3MQRK / ISIN: DE000A3MQRK6 Wertpapier-Kenn-Nr.: A3MQRJ / ISIN: DE000A3MQRJ8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 10. Juli 2024, um 14:00 Uhr in den Räumen des Sky Office Düsseldorf, Kennedydamm 24, 40476 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Decheng Technology AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Decheng Technology AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2.
Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut nebst Prüfvermerk als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Aufgrund der Amtsniederlegung von Herrn Andreas Danner mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 wurde Herr Dr. Rainer Herschlein mit Beschluss vom Amtsgericht Mannheim vom 28. Dezember 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG erlischt das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist, die Hauptversammlung also ein neues Aufsichtsratsmitglied wählt. Herr Uwe Pirl hat erklärt, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederzulegen. Es ist daher die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Dauer der restlichen Amtszeit der Ausgeschiedenen, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Amtszeit beginnt jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Juli 2024. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die allesamt von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Herr Timothy Nuy wohnhaft in Kapstadt, Südafrika, Chief Executive Officer der ROSTRA HOLDINGS PTE LTD, Singapur wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließen wird, anstelle von Dr. Rainer Herschlein in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Herr Timothy Nuy ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Timothy Nuy steht als Chief Executive Officer der ROSTRA HOLDINGS PTE LTD, Singapur in persönlicher und geschäftlicher Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Darüber hinaus steht Herr Timothy Nuy nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft.
b)
Herr Lutz Seebacher wohnhaft in Ebene, Republik Mauritius, Director der Finclusion Group Limited, Mauritius, wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließen wird, anstelle von Uwe Pirl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Herr Lutz Seebacher ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr Lutz Seebacher steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Komprimierte Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen können für die vorgenannten vor Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder auf der Homepage der Gesellschaft unter
unter dem Punkt ordentliche Hauptversammlung 2024 abgerufen werden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen.
6.
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 und, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte, auch zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern dies erfolgen sollte.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2024 / Änderung von § 6 der Satzung Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht mehr über ein genehmigtes Kapital. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 798.954,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann einmalig ganz oder mehrmals in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
•
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
•
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten.
•
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet, wenn dadurch die Platzierung vereinfacht oder kostengünstiger gestaltet wird und sichergestellt ist, dass jeder Aktionär analog zu einem mittelbaren Bezugsrecht die seinem gesetzlichen Bezugsrecht entsprechende Aktienanzahl beziehen kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der neuen Aktienrechte, insbesondere auch den Zeitpunkt des Beginns der Gewinnberechtigung, und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern
b)
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 798.954,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann einmalig ganz oder mehrmals in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:
•
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
•
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
•
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten.
•
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet, wenn dadurch die Platzierung vereinfacht oder kostengünstiger gestaltet wird und sichergestellt ist, dass jeder Aktionär analog zu einem mittelbaren Bezugsrecht die seinem gesetzlichen Bezugsrecht entsprechende Aktienanzahl beziehen kann.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der neuen Aktienrechte, insbesondere auch den Zeitpunkt des Beginns der Gewinnberechtigung, und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“
8.
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts Um der Gesellschaft zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 9. Juli 2029 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital in angemessenem Verhältnis zum aktuellen Grundkapital der Gesellschaft schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
i.
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2029 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 958.744 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 958.744,00 zu gewähren. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Konzernunternehmen“) ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
ii.
Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. iii. angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Verlangen der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens geknüpft werden. Neben oder anstelle der Wandlungspflicht kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen gemäß nachfolgendem lit. iii. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
iii.
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 90 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
•
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.
•
Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen der Durchschnittkurs während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.
Der Durchschnittkurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Options- oder Wandlungspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
iv.
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
1.
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
2.
insoweit, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
3.
um gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 110 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) beträgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
4.
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.
5.
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
6.
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
v.
Barausgleich, Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Andienungsrecht Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch das Recht der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. iii. genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
vi.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Ausgabezeiträume sowie Kündigung, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, Anpassung des Bezugspreises , eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses und Begründung einer Wandlungspflicht zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.
9.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die Änderung von § 7 der Satzung (Bedingtes Kapital 2024)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 958.744,00 durch Ausgabe von bis zu 958.744 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juli 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 9. Juli 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und so weit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.
b)
Änderung von § 7 der Satzung § 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 958.744,00, eingeteilt in bis zu 958.744 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Juli 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 9. Juli 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“
10.
Beschlussfassung über die Änderung der Firma und des Sitzes sowie die entsprechende Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft wird in Rostra AG geändert, der Sitz wird nach Düsseldorf verlegt. § 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
㤠1 Firma und Sitz
(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet Rostra AG.
(2)
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“
11.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und aufgrund des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung stattgefunden hatte, war erstmals mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt. Der Aufsichtsrat der Decheng Technology AG beschloss am 15. Juni 2022 mit Wirkung zum 17. Februar 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Decheng Technology AG in der Hauptversammlung am 24. August 2022 rückwirkend zum 17. Februar 2022 gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurde in der Hauptversammlung am 31. August 2023 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Internet unter
abrufbar, im Abschnitt II dieser Einladung wiedergegeben und wird den Aktionären in der kommenden Hauptversammlung vorgelegt und erörtert. Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor: Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. Mai 2024 beschlossen hat, wird gebilligt.
A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Decheng Technology AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
B. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Decheng Technology AG ab dem 01.05.2024.
C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Decheng Technology AG steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Decheng Technology AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
D. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, in 12 monatlichen Raten zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 120.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Aktuell ist keine erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente vorhanden, kann jedoch vereinbart werden. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten. Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
-
Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%
-
Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
1. Erfolgsunabhängige Komponenten 1.1. Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. 1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten. 1.3. Betriebliche Altersversorgung Diese ist derzeit nicht vorgesehen 2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus) Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kenn-zahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zuläs-sig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig. Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
E. Festlegung der Maximalvergütung Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 180.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.
F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen Sollten Dienstverträge abgeschlossen werden, ist es beabsichtigt, dass diese jeweils mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund, jedenfalls nach Ablauf der Fristen des § 622 Abs. 1 und 2 BGB enden. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet jedenfalls nach Ablauf der Fristen des § 622 Abs. 1 und 2 BGB.
12.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und aufgrund des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung stattgefunden hatte, war erstmals mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 24. August 2022 beschlossen. Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
A. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen: Die Vergütung des Aufsichtsrates wird, sofern nicht in der Satzung der Gesellschaft geregelt, gemäß § 113 AktG von der Hauptversammlung festgelegt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Decheng Technology AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen. B. Beschlussfassung über die konkrete Vergütung Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss zu fassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für mit Wirkung vom 01.05.2024 eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 10.000,00 pro vollem Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält die eineinhalbfache Grundvergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang mit einer maximalen Deckungssumme von EUR 10 Mio. Im Übrigen gelten die Regelungen des bestehenden Vergütungssystems fort.
13.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (Stimmrecht, Form der Vollmacht) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(2)
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten schriftlich und auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstreckt sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)“
II.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 - Vergütungsbericht nebst Prüfvermerk
Der Vergütungsbericht lautet wie folgt: Vergütungsbericht der Decheng Technology AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
1.
Einleitung
Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 („Geschäftsjahr 2023“) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Decheng Technology AG (im Folgenden auch „Decheng“ oder „Gesellschaft“) dargestellt und erläutert. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.
2.
Rückblick auf das Geschäftsjahr
Der Geschäftsverlauf des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 war im Wesentlichen geprägt durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft. Daneben wurden die Arbeiten am Wertpapierprospekt zur Zulassung der 1.536.450 Jungen Aktien mit der ISIN: DE000A3MQRJ8 zum Börsenhandel fortgesetzt. Die Gesellschaft strebt eine Zulassung der jungen Aktien zum Börsenhandel im Geschäftsjahr 2024 an. Mit Auszahlung der im Insolvenzplan vereinbarten Insolvenzquote (TEUR 10) an die ehemaligen Gläubiger der Gesellschaft wurde die Sanierung der Gesellschaft von den Altschulden (vor Insolvenzbeginn) abgeschlossen. Mit Adhoc-Veröffentlichung vom 7. Juli 2023 hat die Gesellschaft mitgeteilt, dass voraussichtlich mit Aufstellung des Halbjahresabschlusses zum 30. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um mehr als die Hälfte aufgebraucht wurde. Der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2023 wurde der Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß §92 Abs. 1 AktG angezeigt. Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR -263 (Vorjahr: TEUR -226) abgeschlossen. Der Jahresfehlbetrag ist überwiegend auf Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens, nämlich der K+S AG, in Höhe von TEUR -209 (Vorjahr: TEUR -160) sowie Einzelwertberichtigungen auf Forderungen gegen die Hongkong Tochtergesellschaft, Decheng HK, aus Zinsforderung und Auslagen in Höhe von TEUR -138 (Vorjahr: TEUR -68) sowie sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR -78 (Vorjahr: TEUR -207) zurückzuführen. Dem gegenüber stehen im Wesentlichen sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von TEUR 187 (Vorjahr: TEUR 66), wovon TEUR 136 Zinsen der Decheng HK sind, die wertberichtigt wurden. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 weist die Gesellschaft ein positives Eigenkapital in Höhe von TEUR 578 (Vorjahr: TEUR 841) aus. Die Entwicklung des Investments in Aktien der K+S AG war im Geschäftsjahr 2023 aus Sicht des Vorstandes und damit ebenso wie der Geschäftsverlauf der Gesellschaft nicht zufriedenstellend.
3.
Organe
Vorstand der Decheng Technology AG war im Geschäftsjahr 2023:
-
Frau Eva Katheder
Frau Eva Katheder war bis zum 31. Dezember 2023 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Frau Katheder schied mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. Dezember 2023 beschlossen, Herrn Andreas Danner, Viernheim, Unternehmensberater, vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 zum Mitglied des Vorstandes zu bestellen. Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:
-
Herr Dr. Harald Schäfers, Mannheim, Aufsichtsratsvorsitzender
Herr Andreas Danner, Viernheim, Aufsichtsratsmitglied
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließen wird, bestellt. Herr Danner hat, nach seiner Bestellung zum Vorstand der Gesellschaft ab 1. Januar 2024, sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf des 31. Dezember 2023 niedergelegt. Auf Grund des Rücktrittes von Herrn Andreas Danner als Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde auf Antrag des Vorstandes der Decheng mit Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 28. Dezember 2023 Herr Dr. Rainer Herschlein, Stuttgart, Rechtsanwalt, mit Wirkung ab 1. Januar 2024 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt.
4.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und aufgrund des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung stattgefunden hatte, war erstmals mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt. Der Aufsichtsrat der Decheng beschloss am 15. Juni 2022 mit Wirkung zum 17. Februar 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Decheng in der Hauptversammlung am 24. August 2022 rückwirkend zum 17. Februar 2022 gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurde in der Hauptversammlung am 31. August 2023 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert.
a.
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Decheng zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
b.
Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird dur
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