capsensixx AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
capsensixx AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.08.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.07.2024 / 15:05 CET/CEST
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- ISIN DE000A2G9M17 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 09. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im MainNizza, Untermainkai 17, 60329 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der capsensixx AG für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§ 172, § 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von € 1.130.059,64 folgendermaßen zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von € 0,35 je
dividendenberechtigter Stückaktie |
€ 1.046.500,00 | | Gewinnvortrag | € 83.559,64 | | Bilanzgewinn | € 1.130.059,64 |
Die Dividende ist am 14. August 2024 fällig. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 100.000 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Mitglied des Vorstands Martin Stürner Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. | | 5. | Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. „Bericht an die Hauptversammlung“ unter Ziffer II.1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/ |
zugänglich. | | 6. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat dem zurzeit personenidentisch besetzten Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss präferiert die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, da diese auf der Basis der definierten Entscheidungskriterien die beste Bewertung erzielt hat. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. | | 7. | Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 S. 3 der Satzung § 123 Abs. 4 S. 2 AktG wurde durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) geändert (Nachweisstichtag ist nunmehr der Geschäftsschluss des 22. Tages statt wie bislang der Beginn des 21. Tages vor der Versammlung). Aus diesem Grund soll die Regelung in Absatz 2 Satz 3 des § 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) an die neue Gesetzesfassung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Abs. 2 S. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.“ |
| II. | Bericht an die Hauptversammlung |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats der capsensixx AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung am 26. Juni 2023 zur Erörterung vorgelegt. | 1 | Vergütung der Mitglieder des Vorstandes |
| 1.1 | Das Vergütungssystem im Überblick |
Das Vergütungssystem der capsensixx AG ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu leisten. Die Geschäftsstrategie der capsensixx AG als börsennotiertes Unternehmen zielt im Kern auf die kontinuierliche Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens ab. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Die Leistungen des Vorstandes sollen angemessen und in Abhängigkeit von der Entwicklung der Gesellschaft und der Zielerreichung honoriert werden. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der Vorstandsvergütung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch Maximalbeträge vorgebeugt. Ziel des Vergütungssystems der capsensixx AG für den Vorstand ist es, eine angemessene Vergütung unter Berücksichtigung der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens zu erbringen. Darüber hinaus orientiert sich die Vergütung an branchen- und landesüblichen Standards. Neben einer der Größe des Unternehmens, der übernommenen Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand angemessenen jährlichen Festvergütung sollen die Mitglieder des Vorstandes eine jährliche Tantieme erhalten. Für die Tantieme werden messbare Ziele und Bemessungsgrundlagen festgelegt, die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertschöpfungsstrategie sind. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein. Das Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die Möglichkeit belassen, flexibel auf eine sich ändernde wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld reagieren zu können. Mit dem Vergütungssystem sollen nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Unternehmensführung in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Das Vergütungssystem trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie weiter konsequent umzusetzen. Nach § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr bestätigt. Außerdem bestätigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Jahr 2021. | 1.2 | Struktur des Vergütungssystems |
Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach ihrem Beitrag zum Geschäftserfolg und setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen variablen Komponente zusammen. Die Gesamtvergütung soll in Summe die zweifache erfolgsunabhängige Komponente nicht übersteigen. Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Der Aufsichtsrat behält sich vor, individuelle Regelungen für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich wird. | 1.2.1 | Erfolgsunabhängige Vergütung |
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) fest, die abhängig von der übertragenen Funktion und Verantwortung, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und von branchen- und marktüblichen Rahmenbedingungen ist. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Festvergütung anteilig (pro rata temporis) gewährt. Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z.B. Unfall-, Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung) sowie die Überlassung von Kommunikationsgeräten und eines Dienstwagens zur betrieblichen und privaten Nutzung. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft. Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gewährt werden. | 1.2.2 | Erfolgsbezogene Vergütung |
Neben der Festvergütung in Form eines fixen Grundgehalts zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Bonus). Ziel der Bonusvereinbarung ist ein nachhaltiger Jahresüberschuss von mindestens 15 % des Eigenkapitals. Ein Bonus wird nur gezahlt, wenn der Jahresüberschuss mehr als diese 15 % erreicht. In einem solchen Fall beträgt der Bonus für den Vorstand 6 % des Jahresüberschusses nach Abzug von 15 % Eigenkapitalrendite. Von einem möglichen Bonus werden im ersten Jahr nach Ablauf des Geschäftsjahres, das die Grundlage für diesen Bonus darstellt, nur 70 % fällig. Sollte im darauffolgenden zweiten Jahr der nachhaltige Jahresüberschuss von 15 % des Eigenkapitals wieder erreicht werden, werden weitere 15 % des für das Vorjahr festgestellten Bonus fällig. Das gleiche gilt für das weitere Folgejahr. Wird die Eigenkapitalrendite nicht erreicht, entfällt der Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr und der noch nicht fällige Bonus für vorangegangene Jahre. Maßgeblich für die Bemessung des jährlichen Bonus ist der Konzernjahresüberschuss der capsensixx AG am Ende des jeweiligen vorhergehenden Geschäftsjahres. Der Bonus ist in jedem Fall auf die Höhe der Festvergütung beschränkt („cap“). Der Aufsichtsrat kann anstelle der Eigenkapitalrendite oder zusätzlich dazu andere finanzielle Kennzahlen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet sind. Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht. Aus der Festvergütung und dem seiner Höhe nach auf den Betrag der Festvergütung begrenzten jährlichen Bonus kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von EUR 1 Mio. als maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung und ist deutlich von der angestrebten Vergütungshöhe zu unterscheiden. | 1.2.4 | Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten |
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch die Begrenzung des jährlichen Bonus entgegengewirkt. Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge eine Ermessenstantieme gewähren. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzustellen sind. Dabei kann der Aufsichtsrat von den Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie von einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen. Gründe für eine Abweichung können innere Umstände, zum Beispiel eine wesentlich veränderte Unternehmensstrategie oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise sein. | 1.3 | Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit |
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei fünf Jahren. Der Aufsichtsrat kann für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von bis zur zweifachen Jahresvergütung (Abfindungs-cap) vereinbaren. Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gewährt. Maßgeblich für die Berechnung des Abfindungs-Cap ist die Summe aus Festvergütung und Bonus für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er darüber berichten. Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen vereinbaren, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren vorsehen. Der Dienstvertrag von Herrn Stürner läuft bis zum 31. März 2029. Es bestehen keine Regelungen zur Abfindung bei vorzeitiger Abberufung oder zur Altersversorgung des Vorstands. | 1.4 | Höhe der Vergütung des Vorstands |
| 1.4.1 | Aktive Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 |
Das einzige aktive Vorstandsmitglied Martin Stürner hat im Geschäftsjahr 2023 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG durch die capsensixx erhalten. Die Vergütung für Martin Stürner erfolgt durch die PEH Wertpapier AG als Muttergesellschaft. | 1.4.2 | Frühere Mitglieder des Vorstands |
Die früheren Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erhalten. | 2 | Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates |
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft wie folgt festgesetzt. (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung") in Höhe von EUR 10.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 20.000,00 und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 15.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der festen Jahresvergütung. (2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft einbeziehen. | 2.1 | Erläuterung zum Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder |
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der capsensixx AG Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 10.000,00. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 20.000,00, die beiden weiteren AR-Mitglieder erhalten jeweils EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Das Fehlen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile soll sicherstellen, dass alle Entscheidungen des Aufsichtsrats ohne Berücksichtigung etwaiger persönlicher Vorteile durch eine erhöhte Aufsichtsratsvergütung getroffen werden. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 14 der Satzung geregelt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Vergütungsregelung in der Satzung unterbreiten. Jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Das vorstehende Vergütungssystem beruht auf den Vergütungsregelungen in § 14 der Satzung. | 2.2 | Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats |
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG. In den Geschäftsjahren liegt keine geschuldete Vergütung vor. | Aufsichtsratsvergütung 2023 | | Gewährte Vergütung (in T€) | Feste Vergütung | Auslagen | Gesamtvergütung | | Rudolf Locker | 20 | 0 | 20 | | Gregor Langer | 10 | 0 | 10 | | Prof. Dr. Hermann Wagner | 10 | 0 | 10 | | Summe | 40 | 0 | 40 |
| Aufsichtsratsvergütung 2022 | | Gewährte Vergütung (in T€) | Feste Vergütung | Auslagen | Gesamtvergütung | | Rudolf Locker | 20 | - 4 | 16 | | Gregor Langer | 10 | 2 | 12 | | Prof. Dr. Hermann Wagner | 10 | 2 | 12 | | Summe | 40 | 8 | 40 |
| 3 | Aktienbesitz des Vorstandes und Aufsichtsrats |
Zum 31. Dezember 2023 hielten Herr Martin Stürner als Mitglied des Vorstandes 5.006 Stückaktien der capsensixx AG, Herr Rudolf Locker als Mitglied des Aufsichtsrats 94.500 Stückaktien der capsensixx AG und Herr Gregor Langer als Mitglied des Aufsichtsrats 25.000 Stückaktien der capsensixx AG. Es gibt keine weiteren zugesagten Aktien. | 4 | Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung |
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von capsensixx und die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Auf die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird verzichtet, da die capsensixx AG seit 2019 bis heute keine Mitarbeiter beschäftigt hat Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Jahresüberschuss, Eigenkapital und Eigenkapitalrendite abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung (Bonus) des Vorstandes und hat somit maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der capsensixx AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. | Geschäftsjahr | 2019
T€ | 2020
T€ | Veränderung
in % | 2021
T€ | Veränderung
in % | 2022
T€ | Veränderung
in % | 2023
T€ | Veränderung
in % | | Ertragsentwicklung | | | | | | | | | | | Jahresüberschuss | -206 | 1.456 | -806,8% | 1.721 | 18,2% | 1.491 | -13,4% | 3.993 | 167,8% | | Konzern-Jahresüberschuss | 5.078 | 4.646 | -8,5% | 6.248 | 34,5% | 6.123 | -2,0% | 5.584 | -8,8% | | Konzern-Eigenkapital | 18.572 | 19.456 | 4,8% | 20.613 | 5,9% | 24.735 | 20,0% | 24.325 | -1,7% | | Konzern-Eigenkapitalrendite | 27,34% | 23,88% | | 30,31% | | 24,75% | | 22,96% | | | Vorstandsvergütung | | | | | | | | | | | Martin Stürner (ab 10/2020) | - | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | | Frühere Vorstandsmitglieder | | | | | | | | | | | Fabian Föhre (bis 10/2020) | 20 | 17 | -13,0% | - | -100,0% | - | 0,0% | - | 0,0% | | Sven Ulbrich (bis 12/2019) | 244 | 0 | -100,0% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% | | Aufsichtsratsvergütung | | | | | | | | | | | Rudolf Locker | 0 | 17 | 1700,0% | 24 | 36,8% | 16 | -32,8% | 20 | 25,0% | | Gregor Langer | 0 | 12 | 1200,0% | 12 | 2,6% | 12 | 0,0% | 10 | -16,0% | | Prof. Dr. Hermann Wagner | - | 3 | 300,0% | 12 | 296,7% | 12 | 0,0% | 10 | -16,0% | | Frühere Aufsichtsratsmitglieder | | | | | | | | | | | Martin Stürner (bis 10/2020) | 0 | 0 | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die capsensixx AG, Frankfurt am Main Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der capsensixx AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüfer die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 26. April 2024 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | gez. Schmidt
Wirtschaftsprüfer | gez. Bordt
Wirtschaftsprüfer | | | | | | |
| III. | Weitere Angaben zur Einberufung |
Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also bis zum 02. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen: | | capsensixx AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also den 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date). Anders als in den Vorjahren hat sich die Bescheinigung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 7). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Textform. Der Nachweis kann auch postalisch oder per E-Mail bis spätestens zum 08. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird. Der Nachweis kann auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der Weisungen aus. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens zum 08. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch oder per E-Mail an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auch während der Hauptversammlung durch dort anwesende oder vertretene Aktionäre oder Aktionärsvertreter erfolgen. Rechte der Aktionäre Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 09. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen. | | capsensixx AG
Vorstand
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Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat. | | capsensixx AG
Investor Relations
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E-Mail: ir@capsensixx.de |
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite unter https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/ zur Verfügung. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 3.090.000 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.090.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 100.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/ zugänglich: | | | - | der Inhalt dieser Einberufung mit Tagesordnung, Beschlussvorschlägen, Vergütungsbericht | | - | weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre | | - | der Jahresabschluss der capsensixx AG | | - | der Konzernabschluss | | - | der Lagebericht | | - | der Konzernlagebericht | | - | der Bericht des Aufsichtsrats | | - | der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB | | - | sowie Formulare zur Stimmrechtsvertretung |
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Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Eintrittskarte, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Weisungen zur Stimmrechtsausübung und die zur Beantwortung gestellten Fragen und Widersprüche gegen die Beschlussfassungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Empfänger Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Speicherungsdauer Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Betroffenenrechte Betroffene haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten und deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Außerdem steht Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Kontaktdaten Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: | | capsensixx AG
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