Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien
07.10.2024 - 15:05:13
EQS-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.10.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Dortmund ISIN: DE0005493092 WKN: 549309 Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 25. November 2024, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr) in der Messe Dortmund (Westfalenhallen), Halle 3 (Eingang 2), Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund. * Allein zwecks besserer Lesbarkeit wird hierin auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle hierin verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleichermaßen für natürliche Personen jedes Geschlechts sowie jegliche juristischen Personen und sind geschlechtsneutral zu verstehen. INHALT
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2024.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023/2024.
6.
Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrates.
7.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2024/2025.
8.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Ziffer 6 von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr).
9.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Ziffer 5 Satz 1 von § 6 (Persönlich haftende Gesellschafterin).
II.
ANLAGE ZU PUNKT 3 DER TAGESORDNUNG
III.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
2.
Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals
3.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
5.
Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
6.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
7.
Rechte der Kommanditaktionäre
7.1
Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
7.2
Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
7.3
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
8.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
9.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
10.
Sonstige Hinweise
11.
Zeitangaben
12.
Hinweis zum Datenschutz
13.
Öffentliche Übertragung von Reden der Geschäftsführer im Internet
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2024. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2024 festzustellen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 37.857.162,45 wird wie folgt verwendet:
-
Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 6.622.639,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.
-
Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 31.234.523,25 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt. Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Kommanditaktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 28. November 2024 ausgezahlt werden.
3.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024. Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des von ihrem Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Weil die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien rechtsformbedingt keinen Vorstand hat, wirkte stattdessen unter Berücksichtigung von § 278 Abs. 3 AktG ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, bei der Erstellung des Vergütungsberichts mit und wurde hierbei wiederum von ihren Geschäftsführern vertreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 (Geschäftsjahr 2023/2024) gemäß §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß §§ 278 Abs. 3, 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 278 Abs.3 in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden; über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 mit dem ihm beigefügten Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 3 in Abschnitt II. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckt und Bestandteil dieser Tagesordnung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 wird gebilligt.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023/2024. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2023/2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
6.
Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1, 6. Fall in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen; er besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung aus neun Mitgliedern. Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet turnusgemäß mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. November 2024. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:
6.1
Herrn Matthias Bäumer, Vice President des Geschäftsbereichs Teamsport bei der Puma SE, Herzogenaurach, wohnhaft in Kairlindach.
6.2
Frau Judith Dommermuth, Geschäftsführende Gesellschafterin der JUVIA Verwaltungs GmbH in Köln, wohnhaft in Montabaur.
6.3
Herrn Bernd Geske, geschäftsführender Gesellschafter der Bernd Geske Lean Communication in Meerbusch, wohnhaft in Meerbusch.
6.4
Herrn Ulrich Leitermann, Mitglied und Vorsitzender der Vorstände der Konzernobergesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe (SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a.G. in Dortmund; SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a.G. in Hamburg; SIGNAL IDUNA Unfallversicherung a.G. in Dortmund) sowie der SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung Aktiengesellschaft in Dortmund und der SIGNAL IDUNA Holding Aktiengesellschaft in Dortmund, wohnhaft in Dortmund.
6.5
Herrn Dr. Reinhold Lunow, Facharzt für Innere Medizin / Internist, Ärztlicher Leiter und Partner einer Gemeinschaftspraxis in Bornheim, wohnhaft in Swisttal.
6.6
Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens, Professor für Internationale Unternehmensrechnung an der Ruhr-Universität Bochum sowie wissenschaftlicher Direktor des Instituts für Unternehmensführung (ifu) der Ruhr-Universität Bochum und Honorarprofessor an der Tongji-Universität Shanghai / China, wohnhaft in Bochum.
6.7
Herrn Christian Schmid, Group General Counsel der Evonik Industries AG in Essen, wohnhaft in Werne.
6.8
Frau Silke Seidel, leitende Angestellte der Dortmunder Stadtwerke Aktiengesellschaft sowie Geschäftsführerin der Hohenbuschei Beteiligungsgesellschaft mbH, der Westfalentor 1 GmbH und der Dortmund Logistik GmbH, alle in Dortmund, wohnhaft in Dortmund.
6.9
Herrn Michael Zorc, Privatier und Geschäftsführer der MJZ Holding GmbH in Dortmund, wohnhaft in Dortmund.
Von den Vorgeschlagenen verfügen unter anderem die Herren Prof. Dr. Pellens und Leitermann über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung (auch umfassend die Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung) im Sinne der Empfehlung D.3 Sätze 1 und 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Weitere Mandate von Herrn Ulrich Leitermann bestehen
a)
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
-
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Dortmunder Volksbank eG in Dortmund,
-
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Sana Kliniken AG in Ismaning,
b)
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.
Weitere Mandate von Herrn Dr. Reinhold Lunow bestehen
a)
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine,
b)
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
-
Mitglied und Vorsitzender des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH in Dortmund.
Weitere Mandate von Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens bestehen
a)
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
-
Mitglied des Aufsichtsrates des LVM Landwirtschaftlicher Versicherungsverein Münster a. G. in Münster (nicht börsennotiert),
-
Mitglied des Aufsichtsrates der LVM Krankenversicherungs-AG in Münster (nicht börsennotiert),
b)
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.
Weitere Mandate von Herrn Christian Schmid bestehen
a)
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
-
Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Operations GmbH in Essen,
b)
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.
Weitere Mandate von Frau Silke Seidel bestehen
a)
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine,
b)
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
-
Mitglied des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH in Dortmund.
Weitere Mandate von Herrn Michael Zorc bestehen
a)
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
-
Mitglied des Aufsichtsrates der adesso SE in Dortmund,
b)
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.
Weitere Mandate von Herrn Matthias Bäumer, Frau Judith Dommermuth und Herrn Bernd Geske in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse
zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit. Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich aktualisierter Form im Internet unter der Adresse
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2024/2025. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
a)
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen,
b)
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
8.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Ziffer 6 von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr). Die zweite Mannschaft unserer Gesellschaft hat für die laufende Spielzeit 2024/2025 die Zulassung zum Spielbetrieb in der 3. Liga (das ist die dritthöchste Spielklasse im deutschen Männerfußball) von der DFB GmbH & Co. KG, an die der Deutscher Fußball-Bund (DFB) die 3. Liga verpachtet hat, erhalten. Im Zuge solcher Lizensierungs- bzw. Zulassungsverfahren sind jeweils bestimmte Voraussetzungen zu erfüllen. Einer Auflage der DFB GmbH & Co. KG folgend, die sich auf Anforderungen in deren Lizensierungsordnung gründet, soll in § 1 Ziffer 6 unserer Satzung eine Erweiterung hinsichtlich der Anerkennung der Entscheidungen und Beschlüsse der Organe der DFB GmbH & Co. KG vorgenommen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:
In § 1 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird Ziffer 6 durch Einfügung von folgendem Satz 2 geändert:
„Die Gesellschaft erkennt außerdem die Entscheidungen und Beschlüsse der Organe der DFB GmbH & Co. KG an.“
9.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Ziffer 5 Satz 1 von § 6 (Persönlich haftende Gesellschafterin). In der aktuellen Fassung von § 6 Ziffer 5 Satz 1 der Satzung („Ein Widerspruchsrecht nach § 164 HGB steht den Kommanditaktionären nicht zu.“) wird auf § 164 HGB Bezug genommen. Diese Vorschrift wurde durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 („MoPeG“), das insoweit zum 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist, geändert. Vor diesem Hintergrund soll die vorgenannte Satzungsregelung an die durch das MoPeG erfolgte Änderung in § 164 HGB sinn- und zweckentsprechend angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:
In § 6 der Satzung (Persönlich haftende Gesellschafterin) wird Ziffer 5 Satz 1 wie folgt gefasst:
„5.
Ein Zustimmungsrecht nach § 164, 2. Halbsatz in Verbindung mit § 116 Absatz 2 Satz 1 HGB steht den Kommanditaktionären in der Hauptversammlung nicht zu.“
II.
ANLAGE ZU PUNKT 3 DER TAGESORDNUNG VERGÜTUNGSBERICHT für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024
I.
PRÄAMBEL
Dieser Vergütungsbericht, der von der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der börsennotierten Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (kurz „Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA“ bzw. „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 („Geschäftsjahr 2023/2024“) erstellt wurde, erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Darüber hinaus werden aus Transparenzgesichtspunkten hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafterin freiwillig Grundzüge des Vergütungssystems ihrer Geschäftsführer dargestellt und der Ersatz der bei ihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten sowie ihre Vergütung erläutert. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der Entsprechenserklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsrates keine Abweichungen erklärt wurden, befolgt. Bedingt durch ihre Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) besteht bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA kein Vorstand, sodass Teile des § 162 AktG, soweit sie auf den Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft abgestellt sind, gemäß § 278 Abs. 3 AktG nicht anwendbar sind. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft in ihrer Rechtsform als KGaA obliegt ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH wird wiederum durch die Geschäftsführer Hans-Joachim Watzke, Thomas Treß, Carsten Cramer und Lars Ricken vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund. Die Rechte und Pflichten des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrates der Gesellschaft sind im Vergleich zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft eingeschränkt. Er hat keine Personalkompetenz und ist damit nicht für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen, insbesondere ihrer Vergütungen, zuständig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist auch nicht berechtigt, für die persönlich haftende Gesellschafterin eine Geschäftsordnung zu erlassen oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu definieren. Derartige Rechte und Pflichten obliegen vielmehr den Gremien bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, namentlich dem dort eingerichteten Beirat und dem von diesem wiederum gebildeten Präsidialausschuss.
II.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES
Grundzüge des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben, zu denen insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Beratung gehören, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder trägt ihrer Verantwortung sowie dem Umfang der ihnen obliegenden bzw. von ihnen übernommenen Aufgaben und Tätigkeiten Rechnung. Die Ausgestaltung und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung haben zudem Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen für eine Kandidatur als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewonnen werden können. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache dieses Betrages. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates erhält jährlich eine mit der festen Vergütung zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält als zusätzliche Vergütung das Doppelte dieses Betrages. Der Prüfungsausschuss besteht gemäß Beschluss des Aufsichtsrates vom 2. Dezember 2021 aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrates. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dies gilt entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw. als Vorsitzender oder Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten. Die vorstehend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wurde mit einer Mehrheit von 99,88 % der abgegebenen Stimmen durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt und ist entsprechend in § 13 der Satzung der Gesellschaft beginnend für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr geregelt. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/2024 Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023/2024. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung stellt die für das Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten, nach der satzungsmäßigen Fälligkeitsregelung im nachfolgenden Geschäftsjahr 2024/2025 tatsächlich zugeflossenen Beträge dar. Mithin bildet die Tabelle die den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023/2024 zugeflossene Vergütung ab. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nicht im Verzug befand, werden in der Tabelle hingegen keine geschuldeten Vergütungen ausgewiesen. AUFSICHTSRAT der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Christian Kullmann
Ulrich Leitermann
Bernd Geske
Judith Dommermuth
Dr. Reinhold Lunow
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates
VERGÜTUNGSANSPRUCH in 2023/2024 in TEUR
48
42
24
24
24
Silke Seidel
Bodo Löttgen
Prof. Dr. Bernhard Pellens
Matthias Bäumer
VERGÜTUNGSANSPRUCH in 2023/2024 in TEUR
30
24
36
24
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertrags- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis auf Konzernebene ohne Geschäftsführer und ohne den Bereich Sport (Spieler, Trainer, Direktoren Sport) gegenüber dem Vorjahr. Für die Vergleichsbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird von der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG, dass der Vergleichszeitraum für Arbeitnehmer sich nicht auf fünf Jahre erstrecken muss, sondern nur auf die durchschnittliche Vergütung der Jahre, welche auf das Geschäftsjahr ab dem 31. Dezember 2020 folgen, Gebrauch gemacht. Die Ertrags- und Ergebnisentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen „Umsatzerlöse“, „Operatives Ergebnis (EBITDA)“, „Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT)“ und „Jahresergebnis“ der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gemäß Jahresabschluss dargestellt. Aufsichtsratsvergütung
in TEUR
2023/2024
2022/2023
Veränderung in %
Christian Kullmann
48
48
0,00
Ulrich Leitermann
42
42
0,00
Bernd Geske
24
24
0,00
Judith Dommermuth
24
24
0,00
Björn Gulden
-
12
-
Dr. Reinhold Lunow
24
24
0,00
Silke Seidel
30
30
0,00
Bodo Löttgen
24
24
0,00
Prof. Dr. Bernhard Pellens
36
36
0,00
Matthias Bäumer
24
8
200,00
Finanzielle Leistungsindikatoren (HGB)
in TEUR
2023/2024
2022/2023
Veränderung in %
Umsatzerlöse
562.410
460.983
22,00
Operatives Ergebnis (EBITDA)
129.132
105.665
22,21
Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT)
27.918
400
6.883,08
Jahresüberschuss
37.857
9.101
315,97
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer betrug im Geschäftsjahr 2023/2024 TEUR 61 (Durchschnitt der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre TEUR 58) - eine Steigerung um rund 4,68 %. Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben der Satzung und damit des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates. Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen.
III.
VERGÜTUNG DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN
Grundlagen Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Vorstand besteht, wie bereits eingangs näher erläutert, rechtsformbedingt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht. Die Aufgaben des Vorstands einer Aktiengesellschaft übernimmt aufgrund gesetzlicher Vorgaben des AktG die persönlich haftende Gesellschafterin. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ist die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, die wiederum durch ihr Geschäftsführungsorgan handelt und der damit die Führung der Geschäfte der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA obliegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält dafür keine Vergütung im Sinne einer dienstvertraglichen Vergütung eines Vorstands im Sinne von § 162 AktG, sondern hat gemäß § 7 der Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Anspruch auf Ersatz der bei ihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten zuzüglich einer Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jahresüberschusses der Gesellschaft. Der genannte Kostenersatz umfasst auch Auslagenersatz und Vergütung für Mitglieder des bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingerichteten Beirats, wobei die für das Geschäftsjahr insgesamt erstattungsfähige Beiratsvergütung auf EUR 252.000,00 begrenzt ist. Aus den folgenden rechtlichen Gründen wird davon abgesehen, im Vergütungsbericht Angaben zur individuellen Vergütung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin zu machen:
1.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, ihre Geschäftsführer und die Mitglieder ihres Beirats sind keine Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Damit sind sie bereits vom Wortlaut des § 162 AktG eindeutig nicht erfasst.
2.
Im Hinblick auf die persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA regelt systematisch § 283 AktG abschließend, welche der für den Vorstand einer Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften sinngemäß gelten. Im betreffenden Katalog wird aber weder auf §§ 87, 87a, 120a AktG noch auf § 162 AktG verwiesen.
3.
Für eine entsprechende Anwendung von § 162 AktG auf die KGaA bedürfte es entweder einer ausdrücklichen Anordnung des Gesetzgebers oder es müssten die Voraussetzungen für eine analoge Anwendung vorliegen. Hierfür fehlt es jedoch zum einen an einer planwidrigen Regelungslücke, denn der Gesetzgeber war sich im Zuge der Schaffung des ARUG II der rechtsformspezifischen Besonderheiten einer KGaA sehr wohl bewusst. Im Übrigen ist die Interessenlage bei der KGaA - wie sich aus den unten folgenden Ausführungen ergibt - nicht vergleichbar mit derjenigen etwa bei einer Aktiengesellschaft.
4.
Eine Verpflichtung zur individualisierten Angabe der Vergütung einer persönlich haftenden Gesellschafterin sowie von deren Organmitgliedern passt nicht in das Regelungsgefüge einer KGaA. Die Pflicht zur Erstellung des Vergütungsberichts richtet sich an „Vorstand und Aufsichtsrat“ der börsennotierten Gesellschaft. Die Geschäftsführer und die Mitglieder des Beirats der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sind hingegen keine Organmitglieder der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA.
5.
Zudem ist die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH nicht börsennotiert und etwaige Berichtspflichten hinsichtlich ihrer Geschäftsführer bzw. ihres Beirats müsste sie im Rahmen der für ihre eigene Rechnungslegung und Berichterstattung maßgebenden Vorschriften abbilden. Insofern ist das Prinzip der Trennung der Sphären von zwei juristischen Personen (KGaA und persönlich haftende Gesellschafterin) zu achten.
6.
Der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat zudem keine Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, deren Geschäftsführer und die Mitglieder von deren Beirat.
7.
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hält außerdem keine Anteile an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin. Vielmehr ist deren Alleingesellschafter der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund. Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ist somit nicht als sogenannte „Einheits-KGaA“ strukturiert, bei der die KGaA sämtliche Anteile an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin hält. Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat also auch nicht als Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin (mittelbar) über deren Gesellschafterversammlung Einfluss auf die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführer oder Mitglieder des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin.
8.
Auf Ebene der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ist auch kein zusätzliches Organ bzw. Gremium (beispielsweise ein „Gesellschafterausschuss“) eingerichtet, dessen Mitglieder durch die Hauptversammlung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gewählt werden und das Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden Gesellschafterin hat. Auch insoweit besteht also kein Einfluss der Gesellschaft auf die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin. Gleiches gilt hinsichtlich der Mitglieder des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin.
9.
Nach der Absicht des Gesetzgebers soll der Vergütungsbericht nach § 162 AktG den Aktionären eine Überprüfung ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des Vorstands als geschäftsführendes Organ innerhalb der Vorgaben des durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems nach § 87a AktG festgesetzt wurde. Die Regelungen des § 87a AktG setzen allerdings wiederum eine Vergütungskompetenz des Aufsichtsrates voraus und eine solche fehlt - wie oben ausgeführt - beim Aufsichtsrat einer KGaA. Noch klarer als § 162 AktG lässt sich daher § 87a AktG auf die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA nicht sinnvoll anwenden. Darüber hinaus hat die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA keine „Vorstandsmitglieder“. Sofern eine Gesellschaft - wie die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - kein Vergütungssystem festgesetzt hat, besteht grundsätzlich auch keine Notwendigkeit für die daran anknüpfende Folgepflicht einer Vergütungsberichterstattung im Sinne des § 162 AktG, denn da es insoweit ein von der Hauptversammlung beschlossenes abstraktes Vergütungssystem nicht gibt, fehlt der Gegenstand, dessen konkrete Umsetzung überwacht werden könnte. Zudem werden einschlägige Angaben ansonsten durchaus jährlich im Jahres- und im Konzernabschluss der Gesellschaft offen gelegt. Angesichts stetig steigender Berichtspflichten wird derzeit auch keine Veranlassung gesehen, diesbezüglich über die gesetzlichen Anforderungen noch weiter hinauszugehen, als es im vorliegenden Bericht erfolgt.
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS der Geschäftsführer der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH wird durch die Geschäftsführer Hans-Joachim Watzke, Thomas Treß, Carsten Cramer und Lars Ricken vertreten. Die Struktur des Vergütungssystems der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin wird vom Präsidialausschuss ihres Beirats festgelegt und regelmäßig überprüft. Für die Festlegung der Geschäftsführervergütung im Einzelnen ist ebenfalls der Präsidialausschuss des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH zuständig, der die angemessene Höhe der Vergütung bestimmt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführungsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von Borussia Dortmund. Vorsitzender der Geschäftsführung Die Vergütung des Vorsitzenden der Geschäftsführung Hans-Joachim Watzke setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungsteil ist vertraglich bestimmt und wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Der variable Vergütungsteil berücksichtigt den sportlichen Erfolg, richtet sich nach dem Geschäftsverlauf und maßgebend nach dem Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäftsführervergütung. Zur Berechnung der Tantieme des Vorsitzenden der Geschäftsführung wird ein Prozentsatz von 3 % auf den Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäftsführervergütung angewandt. Die potenzielle Tantieme ist auf 60 % der Brutto-Festbezüge nach oben hin gedeckelt. Zusätzlich gewährte Sach- und Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie Pensionszusagen der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH an seinen derzeitigen Vorsitzenden der Geschäftsführung und die Bereitstellung eines Dienstwagens. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme bestehen nicht. Weitere Geschäftsführer Auch die Vergütung der beiden weiteren Geschäftsführer Thomas Treß und Carsten Cramer setzt sich jeweils aus zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungsteil ist vertraglich bestimmt und wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Die vorgenannten Geschäftsführer haben einen automatisierten jährlichen Inflationsausgleich in Höhe von 2,5 % mit Wirkung ab dem 1. Juli 2022 auf das Fixum im Anstellungsvertrag verankert. Der variable Vergütungsteil richtet sich nach dem Geschäftsverlauf und maßgebend nach dem Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäftsführervergütung. Zur Berechnung der Tantieme der beiden sonstigen Geschäftsführer wird ein Prozentsatz von 2 % auf den Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäftsführervergütung angewandt. Die potenziellen Tantiemen der beiden sonstigen Geschäftsführer sind auf 60 % der Brutto-Festbezüge nach oben hin gedeckelt. Zusätzlich gewährte Sach- und Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie Pensionszusagen der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH an seine derzeitigen sonstigen Geschäftsführer und jeweils die Bereitstellung eines Dienstwagens. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme bestehen nicht. Die Vergütung des Geschäftsführers Lars Ricken, der seit dem 1. Mai 2024 im Amt ist, setzt sich ebenfalls jeweils aus zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungsteil ist vertraglich bestimmt und wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Das Fixum steigt dabei gestaffelt bis zum letzten Vertragsjahr um 50 % im Vergleich zum ersten Vertragsjahr an. Der variable Vergütungsteil richtet sich nach dem sportlichen Erfolg und ist nach oben hin auf einen absoluten Wert gedeckelt. Zusätzlich gewährte Sach- und Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie die Bereitstellung eines Dienstwagens. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme bestehen nicht. Im Geschäftsjahr 2023/2024 erhielten die vier Mitglieder der Geschäftsführung bei der persönlich haftenden Gesellschafterin insgesamt eine Vergütung, bestehend aus fixer und variabler Komponente, in Höhe von EUR 8.278.339,84 (Vorjahr EUR 5.961.771,19). Außerdem wurden Pensionszusagen von insgesamt EUR 2.770.236,00 (Vorjahr EUR 1.924.274,00) gewährt, wovon im Geschäftsjahr 2023/2024 EUR 845.962,00 (Vorjahr EUR 172.465,00) aufwandswirksam erfasst wurden. Diese Personalkosten sind ein satzungsgemäßer Teil des Kostenersatzes an die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH durch die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA. Vergütung der Mitglieder des Beirats der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Der Beirat der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH fungiert bei dieser gegenüber ihrer Geschäftsführung als Aufsichtsorgan. Seine Bezüge betrugen im Geschäftsjahr 2023/2024 in Gänze EUR 245.000,00 (Vorjahr EUR 228.102,17) und sind ein satzungsgemäßer Teil des Kostenersatzes an die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH durch die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA. Sonstiger Kostenersatz an die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Neben dem vorstehend dargestellten Kostenersatz umfasst der satzungsgemäße Kostenersatz der Gesellschaft an die persönlich haftende Gesellschafterin auch Sachkosten. Diese betrugen im Geschäftsjahr 2023/2024 EUR 15.408,70 (Vorjahr EUR 58.176,33). Gewinnbezogene Vergütung für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Zusätzlich zum Kostenersatz erhält die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH satzungsgemäß eine Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jahresüberschusses der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2023/2024 lag diese Vergütung aufgrund des im Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2024 ausgewiesenen Jahresüberschusses bei EUR 1.173.261,00 (Vorjahr EUR 284.539,00). Dortmund, den 26. September 2024
Für den Aufsichtsrat
Christian Kullmann Aufsichtsratsvorsitzender
Für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH
Hans-Joachim Watzke Vorsitzender der Geschäftsführung
Thomas Treß Geschäftsführer
Carsten Cramer Geschäftsführer
Lars Ricken Geschäftsführer
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben inhaltlich geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Darstellung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats und der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergütungsbericht. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Verwendungszweck des Prüfungsvermerks Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Haftung Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 27. November 2023/18. März 2024 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung. Düsseldorf, den 26. September 2024
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
André Bedenbecker Wirtschaftsprüfer
Christian Renzelmann Wirtschaftsprüfer
III.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes („AktG“) diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
- mithin auf Sonntag, den 3. November 2024, 24:00 Uhr -
beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
bis spätestens Montag, den 18. November 2024, 24:00 Uhr,
unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Kommanditaktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Die Eintrittskarten enthalten auch die persönlichen Daten für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft, wie nachstehend in Ziffer 2 dieses Abschnitts III. erläutert. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.
2.
Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals Als besonderen Service bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten Kommanditaktionären oder ihren Bevollmächtigten die Nutzung unseres InvestorPortals, das voraussichtlich ab dem 4. November 2024 über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
um die gesamte Hauptversammlung am 25. November 2024 ab deren Eröffnung in Bild und Ton zu verfolgen,
-
um jeweils spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation (per Briefwahl auf elektronischem Weg) abzugeben (wie nachstehend in Ziffer 3 dieses Abschnitts III. erläutert) oder Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen (wie nachstehend in Ziffer 4 dieses Abschnitts III. erläutert) und
-
um Vollmachten an weitere Personen durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu erteilen oder zu widerrufen (wie nachstehend in Ziffer 5 dieses Abschnitts III. erläutert).
Andere Nutzungsmöglichkeiten als die Vorgenannten bestehen im InvestorPortal nicht, insbesondere wird hierüber keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 14 Ziffer 6 der Satzung ermöglicht. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Außerdem benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Bei der Nutzung des InvestorPortals sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die vorgenannte Internetseite zugänglich sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Nutzung des InvestorPortals durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - Erklärungen betreffend die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl sowie die Erteilung von Vollmachten und/oder Weisungen bereits frühzeitig vor Beginn der Hauptversammlung abzugeben.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich. Briefwahlstimmen können nur elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft
spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt
abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Weitere Hinweise betreffend die Briefwahl stehen im InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
zugänglich ist, zur Verfügung. Briefwahlstimmen können ausschließlich zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates sowie zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Kommanditaktionären abgegeben werden. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu abgegebene Briefwahlstimme jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Kommanditaktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) vertreten zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich. Wenn ein Kommanditaktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Aus organisatorischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ein dafür bereitgestelltes Formular oder das InvestorPortal genutzt werden, wobei das InvestorPortal eine vorgegebene Dialog-Führung mit Online-Formularen enthält. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse
zur Verfügung. Es wird gebeten, der Gesellschaft Vollmachten und Weisungen postalisch oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend
bis spätestens Freitag, den 22. November 2024, 24:00 Uhr,
unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zuzusenden:
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies muss auf diesem Weg
spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt
vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter kann elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft ausschließlich zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates und auch zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Kommanditaktionären erfolgen. Postalisch oder per E-Mail können Weisungen an Stimmrechtsvertreter hingegen ausschließlich nur zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates erteilt werden. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu erteilte Weisung an Stimmrechtsvertreter jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge. Wir bieten außerdem den in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.
5.
Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Kommanditaktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich. Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die
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