EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2024 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bike24 Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2024 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bike24 Holding AG Dresden ISIN DE000A3CQ7F4 WKN A3CQ7F Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 14. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden, Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 eingeladen. Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Bike24 Holding AG
A.
Inhalt der Mitteilung
1.
Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 14. Juni 2024; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24HV2024
2.
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM
B.
Angaben zum Emittenten
1.
ISIN: DE000A3CQ7F4
2.
Name des Emittenten: Bike24 Holding AG
C.
Angaben zur Hauptversammlung
1.
Datum der Hauptversammlung: 14. Juni 2024; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240614
2.
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
3.
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
4.
Ort der Hauptversammlung: Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden
5.
Aufzeichnungsdatum: 23. Mai 2024; im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240523
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
7.
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
8.
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a)
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
b)
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c)
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen und wie folgt zu beschließen: Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.750.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00 beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte Kapital nicht vollständig aus. Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
a.
für Spitzenbeträge;
b.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
c.
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
d.
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
e.
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
f.
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
g.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder
h.
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
b)
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Für das Genehmigte Kapital 2024 wird § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen:
a.
für Spitzenbeträge;
b.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
c.
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
d.
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
e.
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
f.
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
g.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder
h.
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.“
c)
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
Die bis zum 1. Juni 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.
d)
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2024 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2024 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
7.
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter. Da die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Ablauf des Jahres 2024 endet, soll diese durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe (Aktienoptionsprogramm 2024) ersetzt werden. Zugleich soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden, um die Möglichkeit der Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien sicherzustellen. Die Bestimmungen zum Bedingten Kapital 2024 sollen als neuer Absatz in § 4 der Satzung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Aktienoptionsprogramm 2024
aa) Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Ziffer bb) auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Gesellschaften bestimmt, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist (Konzerngesellschaften). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie noch besteht, aufgehoben. bb) Für die Ausgabe der Aktienoptionen und der Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte nach deren Ausübung gilt: (a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (aa) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), (bb) ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft (Gruppe 2), (cc) die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Konzerngesellschaften (Gruppe 3) sowie (dd) ausgewählte Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter, sowie der sich bei 100%-iger Zielerreichung bezogen auf die Erfolgsziele nach Buchstabe (d) ergebenden Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen obliegt (für Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4) dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe 1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.558.092 Aktienoptionen können ausgegeben werden: (aa) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 780.000 Aktienoptionen (50,1 % des Gesamtvolumens), (bb) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 298.092 Aktienoptionen (19,1 % des Gesamtvolumens), (cc) an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 bis zu 390.000 Aktienoptionen (25,0 % des Gesamtvolumens), (dd) an Bezugsberechtigte der Gruppe 4 bis zu 90.000 Aktienoptionen (5,8 % des Gesamtvolumens). An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf die Kontingente aus anderen Gruppen gewährt werden. (b) Bezugsrecht Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen diese ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. (c) Ausgabezeiträume Die Aktienoptionen können nach Maßgabe der folgenden Absätze in der Zeit zwischen der Eintragung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals 2024 im Handelsregister und dem 13. Juni 2029 (einschließlich) an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann, vorbehaltlich der folgenden Absätze, nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag (oder einem Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Handelstag) nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung (Ankündigung) und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen. Der Ausgabetag von Aktienoptionen darf frühestens zwölf Monate nach dem Ausgabetag der dem Bezugsberechtigten zuletzt gewährten Tranche liegen. Danach ist der früheste nächste zulässige Ausgabetag derjenige, der durch seine Angabe in Tag und Monat (z. B. „1. März“) dem Ausgabetag der vorhergehenden Tranche entspricht. Ausgabetag ist der Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben werden, oder ein späterer Tag, wenn die Aktienoptionen ausdrücklich mit Wirkung zu diesem späteren Tag ausgegeben werden. (d) Erfolgsziel für die Ausgabe von Aktienoptionen Die Anzahl der an die Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen hängt zu jeweils einem Drittel von der Erreichung strategischer Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. Erfolgsziele sind insoweit: (aa) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter strategischer Ziele (strategische Ziele); (bb) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter Finanzkennzahlen (finanzielle Ziele); und (cc) die Steigerung des volumengewichteten Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des letzten Monats des betreffenden Kalenderjahres um 7,5 % gegenüber dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während des letzten Monats des dem betreffenden Kalenderjahres vorangegangenen Kalenderjahres. Bei jedem der drei Erfolgsziele wird für 100 % Zielerreichung ein Drittel der vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat zunächst festgesetzten Anzahl an Aktienoptionen ausgegeben. Für die strategischen Ziele und die finanziellen Ziele kann eine Zielerreichung von über 100 %, höchstens jedoch von 150 % berücksichtigt werden. Die Einzelheiten, einschließlich konkreter Zwischen- oder Schwellenwerte und der Zielerreichungskurven für die strategischen und finanziellen Ziele, werden in einer Vereinbarung über die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm 2024 bestimmt. Abweichend von dem Vorstehenden kann bei Bezugsberechtigten, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, darin eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, so kann mit einer Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, eine Vereinbarung getroffen werden, die ebenfalls eine Zusage der einmaligen Ausgabe einer festen, nicht vom Erreichen der vorstehenden Erfolgsziele abhängigen Anzahl von Aktienoptionen enthält. (e) Wartezeit Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartezeit und bis zum Ende ihrer Laufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit zugehen, als nach dem Ablauf der Wartezeit zugegangen gelten, und hierzu die weiteren Einzelheiten regeln. Kommt es bei der Gesellschaft zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG, (aa) endet die Wartezeit für alle ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit von vier Jahren abgelaufen ist, nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag; und (bb) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, deren Ausgabetag weniger als vier Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbs in einen Anspruch auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden. (f) Laufzeit Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet mit Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Endet die Laufzeit gemäß dem vorstehenden Absatz in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich die Laufzeit bis zum Ablauf von zehn Kalendertagen nach dem Ende dieser Ausübungssperrfrist. (g) Ausübungszeiträume Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht ist, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume (Ausübungssperrfristen) jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: (aa) jeweils ein Zeitraum, der am dritten Xetra-Handelstag vor dem Ende eines Quartals des Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und drei Xetra-Handelstage nach Veröffentlichung der bzw. des zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. Konzernquartals- oder Konzernhalbjahresfinanzberichts der Gesellschaft oder des Konzernabschlusses der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft endet; (bb) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden; (cc) von dem Tag an, an dem die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Ausschüttung einer Dividende beschließt, bis zu dem Tag (einschließlich), an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf einer Ausübungssperrfrist zugehen, als nach dem Ablauf der Ausübungssperrfrist zugegangen gelten, und hierzu die weiteren Einzelheiten regeln. Soweit anwendbar, ist zudem die Regelung zu geschlossenen Zeiträumen gemäß Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten. (h) Erfolgsziel für die Ausübbarkeit der Aktienoptionen Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an dem letzten dem Ausübungstag vorangegangenen Xetra-Handelstag mindestens dem Ausübungspreis gemäß Buchstabe (i) bzw. - wenn es zu einer Anpassung gekommen ist - dem gemäß Buchstabe (j) angepassten Ausübungspreis entspricht. (i) Ausübungspreis Der Ausübungspreis entspricht für (aa) gemäß dem letzten Absatz von Buchstabe (d) ausgegebene Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der dem Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses bzw. dem Übergang des Betriebs oder Betriebsteils in die Bike24-Gruppe vorangegangen drei Monate; (bb) alle sonstigen ausgegebenen Aktienoptionen dem volumengewichteten Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Monate des dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehenden Kalenderjahres. Der Ausübungspreis ist in jedem Fall mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. (j) Anpassungen Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie gemäß Buchstabe (i) ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Für den Fall, dass infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt. Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit unmittelbarem oder mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die Aktionäre werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB unter Berücksichtigung der für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die oder einen durch die Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht, wobei jedoch § 9 Abs. 1 AktG unberührt bleibt. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des Ausübungspreises ausmachen würde. Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses gemäß Satz 1 und 2 dieses Absatzes bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien entstehen, erfolgt eine Abrundung auf die nächst niedrigere ganze Zahl von Aktien. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Aktienoptionsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie entschädigungslos entfällt. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass (aa) sich die Gesellschaft für den Fall, dass es nach der Gewährung der Aktienoptionen durch Maßnahmen der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, das Recht vorbehält, die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung (Widerrufsstichtag). Soweit am Widerrufsstichtag bereits ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird; (bb) Entsprechendes wie in Ziffer (aa) für den Fall gilt, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung gemäß Ziffer (aa) Satz 3 auch Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden; (cc) im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppen 2 bis 4 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (zum Beispiel Unternehmensübernahme, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse) hat. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn nicht unangemessen hoch ist. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung; (dd) der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigten der Gruppe 1 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns hat, soweit dieser zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das Kalenderjahr, für das die Aktienoptionen gewährt wurden, überschreiten würde. Die Begrenzung kann, wenn sie nicht durch eine Einschränkung der Ausübbarkeit erfolgt, durch eine entsprechende Minderung der nach Ausübung der Aktienoptionen und Zahlung des Ausübungspreises durch den betreffenden Bezugsberechtigten auszugebenden Anzahl an Aktien erfolgen, sodass der aus der Ausübung der Aktienoptionen resultierende Gewinn zusammen mit der sonstigen gewährten Vergütung nicht die mit dem betreffenden Bezugsberechtigten der Gruppe 1 vereinbarte Maximalvergütung für das jeweilige Kalenderjahr überschreitet. Soweit danach trotz der Zahlung des Ausübungspreises keine Aktien gewährt werden, gilt diese als bloße Zuzahlung. (k) Übertragbarkeit Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen den vorstehenden Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Abweichend von vorstehendem Absatz sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererblichkeit ausgeschlossen. (l) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Aktienoptionen und der Optionsbedingungen festzulegen. Dazu gehören insbesondere auch die Bestimmung zur Durchführung und zum Verfahren der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien, zur Unverfallbarkeit bzw. zum Verfall von Aktienoptionen, einschließlich der sogenannten Vesting Period (die mindestens ein Jahr betragen muss), zu Kündigungs- und Widerrufsmöglichkeiten und einem damit verbundenen Barausgleich, zu Begrenzungsmöglichkeiten zwecks Sicherstellung einer angemessenen Vergütung sowie zur Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere zur Vermeidung unbilliger Härten. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zu den Einzelheiten gehören insoweit auch Bestimmungen zur Einhaltung der für die Vorstandsmitglieder geltenden Maximalvergütung. Außerdem ist das jeweils anwendbare Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beachten.
b)
Bedingtes Kapital 2024
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
c)
Änderung von § 4 der Satzung
§ 4 der Satzung der Bike24 Holding AG wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt: „(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.“ Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
abrufbar. Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für das Aktienoptionsprogramm 2024 und das Bedingte Kapital 2024, einschließlich der Bestimmungen zum Ausgabebetrag der neuen Aktien, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Der Bericht ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
8.
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um an der Hauptversammlung teilnehmen und um das Stimmrecht ausüben, vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, Bundesgesetzblatt I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes soll daher auch in der Satzung statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst: „Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitgerechnet.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
abrufbar. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
II.
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1.
Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 5) 1. Einleitung und Rückblick auf das Berichtsjahr 2023 1.1. Einleitung Der Vergütungsbericht der Bike24 Holding AG, Dresden (im Folgenden „BIKE24“ oder „Gesellschaft“) für das Berichtsjahr 2023 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen über das zugrunde liegende Vergütungssystem. Bike24 stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht der BIKE24 sowie der Vermerk des gesetzlichen Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://corporate.bike24.com
abrufbar. Weitere Informationen über das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sind ebenfalls auf der Internetseite abrufbar. 1.2. Rückblick auf das Berichtsjahr 2023 Das Geschäftsjahr 2022 war das dritte Jahr in Folge mit Unsicherheiten über den weiteren Fortgang der COVID-19-Pandemie und die damit unmittelbar verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen. Darüber hinaus war dieses Geschäftsjahr geprägt durch die immensen geopolitischen Herausforderungen des Angriffskriegs Russlands gegen die Ukraine, der die Rahmenbedingungen für den gemeinsamen Handel und auch für die Versorgungssicherheit auf der ganzen Welt grundlegend verändert hat. Dies hatte schwerwiegende Auswirkungen auf die Konsumstimmung und damit auf die gesamte Branche (sowohl E-Commerce als auch Fahrradindustrie). Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht in außerordentlichen Fällen vor, dass der Aufsichtsrat einem Mitglied des Vorstands, unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses, angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Bezahlung bewilligen kann, wenn die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens von BIKE24 liegt. Der Aufsichtsrat hat die sehr gute Arbeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 anerkannt und von seinem Recht im Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und beiden Mitgliedern des Vorstands einen einmaligen Sonderbonus zu gewähren, um eine dauerhafte Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft sicherzustellen. Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Berichtsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,19 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht wurden im Berichtsjahr 2023 keine Änderungen am Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung vorgenommen. 2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat der BIKE24 ist zuständig für die Ausgestaltung der Struktur des Vorstandsvergütungssystems und die Festsetzung der individuellen Vorstandsbezüge. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beinhaltet feste und variable Bestandteile. Dabei soll das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen, insbesondere eine erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und der BIKE24-Aktie fördern und mithin einem Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand dienen, sowie eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten. Zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Geschäftsstrategie und der darauf ausgelegten Unternehmensplanung verknüpft. Die aktuelle Strategie und Planung zielen auf eine führende Marktposition im Online-Fahrradhandel ab und dienen damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Zudem übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich. Die kurzfristige variable Vergütung soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (zusammen als „Bike24-Gruppe“ bezeichnet) von wesentlicher Bedeutung ist. Der langfristige Teil der variablen Vergütung ermöglicht den Mitgliedern des Vorstands, an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilzuhaben, sodass die Interessen der Aktionäre und die Ziele des Managements miteinander in Einklang gebracht werden. Damit erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Des Weiteren ist die nachhaltige Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf ESG ein strategisches Ziel der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann im Fall außergewöhnlicher Umstände (wie bspw. während einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn diese Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die ergänzenden Vergütungsbestandteile dürfen insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen und müssen im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung stehen. Das Vorstandsvergütungssystem soll bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Das für das Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2022 mit einer Zustimmungsquote von 88,43 % gebilligt. Über die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf den folgenden Seiten berichtet. 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands 3.1. Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023 im Überblick Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Berichtsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die aktiven Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen. Vorstandsvergütungssystem 2023
Bestandteil
Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung
Vertraglich vereinbarte feste Jahresvergütung
Auszahlung in zwölf Monatsraten
Nebenleistungen
Dienstfahrrad
Zuschüsse zu Versicherungen
Erstattung von Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit entstehen
Altersversorgung
Monatlicher Beitrag zur privaten Altersversorgung
Monatlicher Beitrag zur Direktversicherung
Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)
Leistungsorientierter jährlicher Bonus
Cap: 150 % des Zielbetrags
Zielbetrag bei 100 %
Zwei Zieldimensionen (Gewichtung in %):
-
Quantitative Leistungsziele (70 %): Bereinigtes EBITDA1 (Definition siehe auch in 3.3.1.) Umsatzziele2
Bestimmte Kurssteigerung der BIKE24-Aktie innerhalb des
vorhergehenden Kalenderjahres
Weitere Vergütungsregelungen
Malus/Clawback
Möglichkeit zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung beträgt für das einzelne Vorstandsmitglied EUR 2.000.000
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Vergütung
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Etwaige Abfindungszahlungen sind auf zwei Jahresvergütungen beschränkt und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten
1 Bereinigt um Sondereffekte, um die Transparenz als auch die langfristige Vergleichbarkeit zur Beurteilung der Leistungsfähigkeit und Ertragskraft der Bike24 einschließlich ihrer Tochter
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