BayWa Aktiengesellschaft, DE0005194062

BayWa Aktiengesellschaft / DE0005194062

02.05.2024 - 15:06:45

EQS-HV: BayWa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

BayWa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BayWa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.05.2024 / 15:06 CET/CEST
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BayWa Aktiengesellschaft München - WKN 519406, 519400, A35JS0 - - ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A35JS08 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am Dienstag, den 11. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im ICM - International Congress Center München
Am Messesee 6
81829 München
  stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.baywa.com/hauptversammlung eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 140.635.305,81 Euro vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu bestellen
5.1 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024.
5.2 zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024, vorausgesetzt, dass der deutsche Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen ist, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat - letzterer gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses - schlagen vor, den Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist - einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers - im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und weitere Informationen zur Tagesordnung“ abgedruckt. Er wird darüber hinaus auch ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.baywa.com/hauptversammlung zugänglich sein.
7. Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 endet die Amtszeit von Herrn Gregor Scheller, welcher im Wege der gerichtlichen Bestellung nach § 104 AktG für den vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Prof. Klaus Josef Lutz zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter bestellt wurde. Es ist daher die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich. Die Wahl soll für die restliche Amtsdauer des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, erfolgen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen. Das Mindestanteilsgebot ist dabei vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Seite der Anteilseignervertreter oder der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt vier Frauen und zwölf Männer als Mitglieder an, davon zwei Frauen und sechs Männer jeweils als Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt und wird auch künftig erfüllt sein. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,
  Herrn Gregor Scheller, wohnhaft in Hallerndorf,
Verbandspräsident und Vorstandsvorsitzender des Genossenschaftsverbandes Bayern e.V.,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Scheller vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr Scheller hat im Falle seiner Wahl seine Kandidatur für den Aufsichtsratsvorsitz erklärt. Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und weitere Informationen zur Tagesordnung“ abgedruckt. Diese werden zudem auch ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.baywa.com/hauptversammlung zugänglich sein.
II. Anlagen und weitere Informationen zur Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023) Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 20231 Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erläutert die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023, unter Berücksichtigung der Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Gesetzesänderungen im Aktiengesetz (nach ARUG II). Zudem erfolgt eine vergleichende Darstellung der letzten fünf Geschäftsjahre über die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, die Ertragsentwicklung der BayWa AG sowie die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Hauptversammlung der BayWa AG hat am 11. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß den neuen gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG mit einer Mehrheit von 93,84 Prozent gebilligt. Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Ein Teil der aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurde zeitlich vor dem 1. Juli 2021 geschlossen, sodass das im Geschäftsjahr 2021 neu gebilligte Vergütungssystem noch nicht auf diese Vorstandsdienstverträge anzuwenden war. Allerdings entsprechen auch diese Vorstandsdienstverträge und die im Geschäftsjahr 2023 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile bereits grundsätzlich dem nach § 87a AktG neu gebilligten Vergütungssystem. Abweichungen vom Vergütungssystem sind nachstehend im Vergütungsbericht vermerkt. Am 24. Mai 2022 billigte die Hauptversammlung der BayWa AG zudem ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,32 Prozent. Die Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurden jeweils nach § 162 AktG erstellt sowie durch den Abschlussprüfer gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG formell geprüft. Eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer erfolgte jeweils nicht. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BayWa AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 91,55 Prozent gebilligt. Vor diesem Hintergrund sieht die BayWa AG keine Veranlassung, für das Geschäftsjahr 2023 von dieser Art und Weise der Berichterstattung abzuweichen. Die Vorstandsvergütung ist im Zusammenhang mit den Geschäftsentwicklungen der vorherigen Geschäftsjahre und dem Berichtsjahr 2023 zu sehen. Nach guten Ergebnissen in den Vorjahren war 2023 von ungünstigen Rahmenbedingungen geprägt. Insbesondere der drastische Anstieg der Zinsen belastete das Konzernergebnis erheblich. Dies wirkt sich auf die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder bei den variablen Vergütungsbestandteilen im Geschäftsjahr 2023 aus. Mit gezielten Investitionen in Wachstumsfelder bei gleichzeitiger Optimierung der Kapitalkosten ist die BayWa AG in einer guten Ausgangslage, in den Folgejahren eine Verbesserung des operativen Ergebnisses zu erzielen. 1 Durch Rundung können sich im vorliegenden Vergütungsbericht geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben ergeben. Vergütung des Vorstands Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat der BayWa AG überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich und passt diese - soweit erforderlich - an. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung. Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands Zum 31. März 2023 ist Prof. Klaus Josef Lutz aus dem Vorstand der BayWa AG ausgeschieden. Der Aufsichtsrat der BayWa AG hat das Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger mit Wirkung zum 1. April 2023 als Nachfolger von Prof. Klaus Josef Lutz zum Vorsitzenden des Vorstands der BayWa AG ernannt. Mit Wirkung zum 1. April 2023 wurde Dr. Marlen Wienert zum Mitglied des Vorstands bestellt. Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist, und bedient sich dabei eines unabhängigen Vergütungsexperten. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Summe aller Vergütungsbestandteile dar, wobei bei den variablen Vergütungsbestandteilen von einer 100-prozentigen Zielerreichung der vorab festgelegten Ziele ausgegangen wird. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran. Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa AG relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa AG ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Geschäftsfelder nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa AG gebildet. Für die erste Peergroup werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2019, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus acht branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich sieben branchennahe Unternehmen umfasst. Die zweite Peergroup setzt sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich acht Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um acht relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde. Die dritte und letzte Peergroup setzt sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden. Insgesamt werden über 40 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung. Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb der BayWa AG (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens einmal jährlich die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der bei der BayWa AG im Inland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem soll dabei vor allem Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Dem dargestellten Überprüfungssystem folgend wurde im Dezember 2022 eine Überprüfung der Vergütung des Finanzvorstands durchgeführt und eine entsprechende Anpassung des Festgehalts (und damit entsprechend der Vergütungssystematik auch der variablen Vergütung) des Finanzvorstands zum April 2023 vorgenommen. Für die erste Peergroup wurden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2021, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus sechs branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich zehn branchennahe Unternehmen umfasst. Die zweite Peergroup setzte sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich sechs Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um zehn relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde. Die dritte und letzte Peergroup setzte sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, insgesamt 20 Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden. Insgesamt wurden auch hier 45 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt. Vergütungsstruktur Die Gesamtvergütung der vier Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Anteil am sogenannten Tantiemebank-Konto, im Folgenden auch kurz Tantiemebank genannt), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen sollen Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen gesetzt werden. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt zu einer Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die Maximalvergütung begrenzt ist. Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre überprüft, woraus sich kein Anspruch auf Erhöhung ergibt. Nach dem Vergütungssystem steht das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil, bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung, im Verhältnis von ca. 50 zu 50 Prozent, wobei im Sinne der Förderung einer langfristigen Entwicklung der BayWa AG der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigt. Wird das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung - ohne Berücksichtigung der Altersversorgung - in Relation gesetzt, entfallen zwischen 50 und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist doppelt so hoch wie der Zielwert für die anderen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem sieht für den Vorstandsvorsitzenden im Einzelnen vor, dass der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) zwischen 60 und 70 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 30 und 40 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen soll. Dabei soll der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 35 und 45 Prozent liegen. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 20 und 30 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile soll der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 10 und 20 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 15 und 25 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem vor, dass der Anteil der Festvergütung zwischen 55 und 65 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung zwischen 35 und 45 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen soll. Dabei soll der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 40 und 50 Prozent liegen. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 8 und 18 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile soll der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 15 und 25 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Zielbetrag) zwischen 18 und 28 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Ziel-Gesamtvergütung Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (in Tsd. Euro) sowie die jeweilige Vergütungsstruktur in Prozent der Geschäftsjahre 2022 und 2023. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (Auszahlung im darauffolgenden Geschäftsjahr), der langfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr (anteilige Auszahlung in den drei darauffolgenden Geschäftsjahren) und der Altersversorgung zusammen.
In Tsd. Euro
2023 		Prof. Klaus Josef
Lutz 1		 Marcus
Pöllinger 2		 Andreas
Helber 		Dr. Marlen
Wienert 3		 Reinhard
Wolf 4
In % In % In % In % In %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 375,0 49,0 1.000,0 43,2 875,0 44,2 300,0 38,4 947,0 62,5
Nebenleistungen 6,3 0,8 31,3 1,4 18,6 0,9 8,4 1,1 91,6 6,0
Fixe Vergütung aus Konzernmandaten 4,8 0,6 1,2 0,1 98,0 5,0 0,1 0,0 - -
Summe fixe Vergütung 386,1 50,5 1.032,5 44,6 991,6 50,1 308,5 39,5 1.038,6 68,5
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung 150,0 19,6 400,0 17,3 349,0 17,6 120,0 15,4 403,6 26,6
Langfristige variable Vergütung 175,0 22,9 700,0 30,3 350,0 17,7 262,5 33,6 - -
Summe variable Vergütung 325,0 42,5 1.100,0 47,6 699,0 35,3 382,5 49,0 403,6 26,6
Altersversorgung 5 53,8 7,0 180,0 7,8 287,8 14,5 90,0 11,5 73,3 4,8
Ziel-Gesamtvergütung 764,9 100,0 2.312,5 100,0 1.978,4 100,0 781,0 100,0 1.515,5 100,0
1 Prof. Klaus Josef Lutz war Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis zum 31. März 2023. Seine Ziel-Gesamtvergütung wurde daher anteilig für den Zeitraum bis zum 31. März 2023 berechnet. Aus Anlass seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. März 2023 erhielt Prof. Klaus Josef Lutz im April 2023 für den Rest seiner Vertragslaufzeit zusätzlich eine Abfindung in Höhe von 6.700.000 Euro wie im Abschnitt „Leistungen wegen vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit“ dargestellt. 2 Marcus Pöllinger ist Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2023. 3 Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023. 4 Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder. 5 Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 115.248 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 43.297 Euro.
In Tsd. Euro
2022 		Prof. Klaus Josef
Lutz 		Andreas
Helber 		Marcus
Pöllinger 		Matthias
Taft 1		 Reinhard
Wolf 2
In % In % In % In % In %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 1.500,0 43,6 800,0 43,9 666,7 45,6 - - 620,0 53,5
Nebenleistungen 30,8 0,9 20,3 1,1 45,1 3,1 - - 78,1 6,7
Fixe Vergütung aus Konzernmandaten 19,2 0,6 44,8 2,5 2,4 0,2 - - - -
Summe fixe Vergütung 1.550,0 45,1 865,1 47,5 714,2 48,9 - - 698,1 60,2
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung 600,0 17,4 320,0 17,5 266,7 18,2 - - 372,0 32,1
Langfristige variable Vergütung 700,0 20,4 350,0 19,2 350,0 24,0 - - - -
Summe variable Vergütung 1.300,0 37,8 670,0 36,7 616,7 42,2 - - 372,0 32,1
Altersversorgung 3 588,3 17,1 287,8 15,8 130,0 8,9 332,3 100,0 88,8 7,7
Ziel-Gesamtvergütung 3.438,3 100,0 1.822,9 100,0 1.460,9 100,0 332,3 100,0 1.158,9 100,0
1 Matthias Taft war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr Mitglied des Vorstands der BayWa AG und ist lediglich aus Vergleichbarkeitsgründen letztmalig in die Übersicht aufgenommen. 2 Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt. Diese Vergütung unterliegt damit nicht dem Vergütungssystem der BayWa AG für ihre Vorstandsmitglieder. 3 Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625 Euro. Mit Blick auf das Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz1 aus dem Vorstand wurden das Jahresgrundgehalt und die Zielvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 unverändert beibehalten, unter zeitanteiliger Kürzung. Da der Beitrag für die Altersversorgung für das Berichtsjahr jedoch insgesamt deutlich hinter dem Geschäftsjahr 2022 zurückblieb, ergab sich eine leichte Verschiebung des anteiligen Verhältnisses zwischen variabler Vergütung und Festvergütung mit der Folge, dass der Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit rund 56,8 Prozent leicht hinter der im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden vorgesehenen Bandbreite von 60 bis 70 Prozent zurückblieb. Bei den im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen für den Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger2 und das Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert3 hat der Aufsichtsrat den Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung insgesamt gestärkt und innerhalb der variablen Vergütung auch den Anteil der langfristigen variablen Vergütung stärker gewichtet. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert beträgt 47,6 Prozent respektive 49 Prozent und ist damit höher als die nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten von 30 bis 40 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden bzw. 35 bis 45 Prozent für ein ordentliches Vorstandsmitglied. Auch bei der Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung wurden mit einem Anteil von 30,3 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und 33,6 Prozent beim Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert der Fokus stärker auf die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit gelegt, als dies im bisherigen System (15 bis 25 Prozent für den Vorstandsvorsitzenden und 18 bis 28 Prozent für ordentliche Vorstandsmitglieder) noch vorgesehen ist. Beim Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger wurde zudem auch der Anteil der betrieblichen Altersversorgung an der Ziel-Gesamtvergütung gegenüber der im bisherigen System für den Vorstandsvorsitzenden noch vorgesehenen Bandbreite von 20 bis 30 Prozent reduziert; dieser liegt mit rund 7,8 Prozent nunmehr ungefähr in der Bandbreite der für ordentliche Vorstandsmitglieder vorgesehenen Bandbreite von 8 bis 18 Prozent. Der Aufsichtsrat plant, das Vorstandsvergütungssystem entsprechend zu überarbeiten und weiterzuentwickeln und der ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein angepasstes (modernisiertes) Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Nach dem Vergütungssystem der BayWa AG, Abschnitt C, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat der BayWa AG hält die oben genannten Abweichungen vom Vergütungssystem im Rahmen der 2022 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und dem Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert, namentlich (i) die Stärkung der variablen und insbesondere langfristigen Vergütung sowie (ii) die Reduzierung des Anteils der betrieblichen Altersversorgung an der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden, für im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig. Die Abweichungen sind vorübergehend, sie gelten nur bis zum Beschluss eines neuen Vergütungssystems, das der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorgelegt werden soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der Vorstandsanstellungsverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger und dem Vorstandsmitglied Dr. Marlen Wienert beschlossen, hinsichtlich der oben genannten Bestandteile von den Vorgaben des Vergütungssystems im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend abzuweichen bis zum Inkrafttreten eines neuen Vergütungssystems. Beim Vorstandsmitglied Andreas Helber führte eine Anhebung des Festgehalts und hieraus folgend, entsprechend der Vergütungssystematik, auch der kurzfristigen variablen Vergütung dazu, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit 17,7 Prozent leicht unterhalb der vorgesehenen Bandbreite von 18 bis 28 Prozent liegt. Der Anteil der variablen Vergütung insgesamt (kurzfristig und langfristig) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt innerhalb der vorgesehenen Bandbreite von 35 bis 45 Prozent. 1 Ehemaliger Vorstandsvorsitzender Prof. Klaus Josef Lutz meint im Vergütungsbericht 2023 stets, dass Prof. Klaus Josef Lutz Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands der BayWa AG bis zum 31. März 2023 war. 2 Vorstandsvorsitzender Marcus Pöllinger meint im Vergütungsbericht 2023 stets, dass Marcus Pöllinger Vorstandsvorsitzender der BayWa AG seit 1. April 2023 ist. Zuvor war Marcus Pöllinger ordentliches Vorstandsmitglied der BayWa AG. 3 Dr. Marlen Wienert ist Mitglied des Vorstands seit 1. April 2023. Kurzfristige variable Vergütung - Jährliche Tantieme Die kurzfristige variable Vergütung ist als Jährliche Tantieme ausgestaltet. Der Zielwert bzw. die Ziele der Jährlichen Tantieme werden durch den Aufsichtsrat in der ersten Sitzung eines Geschäftsjahres festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter erfolgt nicht. Die Zielerreichung überprüft der Aufsichtsrat in der ersten Sitzung des auf das zu beurteilende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt dann in der Regel unmittelbar nach der Überprüfung im März des Folgejahres. Sie beträgt bei 100-prozentiger Zielerreichung 40 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Werden die Zielgrößen überschritten, findet eine Erhöhung statt, jedoch nur bis zu einem maximal möglichen Betrag von 150 Prozent (Cap). Bei dieser Übererfüllung kann die Jährliche Tantieme bis maximal 60 Prozent des jeweiligen Festgehalts betragen. Werden die Zielgrößen unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion der Tantieme auf bis zu null Euro. Damit wird sowohl negativen als auch positiven Entwicklungen Rechnung getragen, was zur langfristig erfolgreichen Entwicklung der BayWa AG beitragen soll. Das Verhältnis von Zielwerten zu Erfolgsprämie ist linear. Da in einem Geschäftsjahr die kurzfristige Rückstellung für die Jährliche Tantieme und ein eventueller Mehr- oder Minderaufwand für das Vorjahr gebucht wird, kann die tatsächlich gewährte Summe für die Jährliche Tantieme den maximalen Betrag von 150 Prozent überschreiten. Die Jährliche Tantieme orientiert sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, das heißt am Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit (EGT) des BayWa-Konzerns oder am EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG und bzw. oder an individuell vereinbarten operativen oder strategischen oder nichtfinanziellen Zielen. Bei der Festsetzung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den Verantwortungsbereich bzw. die Ressortverantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Mit der Zielfestlegung des EGT als Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme soll die strategische und langfristig erfolgreiche Entwicklung des Konzerns gefördert werden. Zudem reflektiert das EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG die Ertragskraft des jeweiligen Geschäftsbereichs und stellt einen bedeutenden Indikator für die Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds dar. Um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Bereichen sicherzustellen, übersteigt die maximale Gewichtung eines einzelnen EBIT-Ziels eines Vorstandsmitglieds 30 Prozent nicht. Die Vereinbarung von individuellen Zielen ermöglicht zudem eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit der konkreten strategischen und operativen Herausforderungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten und vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem orientiert sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden zwischen 70 und bis zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns und bis zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 hat der Aufsichtsrat jeweils festgelegt, dass sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns orientiert. Die Bemessungsgrundlage des für den Finanzbereich zuständigen Vorstandsmitglieds orientiert sich zu 70 Prozent am operativen EGT und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. 2023 wurde bei dem für den Finanzbereich zuständigen Vorstandsmitglied unter den individuell vereinbarten Zielen auch ein nichtfinanzielles strategisches Ziel (ESG-Ziel: Sponsoring ESG-Aktivitäten) vereinbart. Die Bemessungsgrundlage für das Vorstandsmitglied mit stärker operativ orientierter Ressortverantwortung orientiert sich zu 70 Prozent am EBIT bestimmter Geschäftsbereiche der BayWa AG und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen, wobei 2023 als individuell vereinbarte Ziele nichtfinanzielle strategische Ziele (Strategie Agrar, Technik, Energie 2023 - Standortbestimmung unter Berücksichtigung des Klimawandels sowie Neuaufstellung Event, Social Media und Marke Corporate Marketing) vereinbart wurden. Zielerreichung - Jährliche Tantieme Im Folgenden wird die Zielerreichung der Jährlichen Tantieme und die dementsprechend gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert erläutert. Eine Vergütung gilt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt jeweils im Folgejahr, sodass den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2023 die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurde. Daher ist die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 maßgeblich für den Vergütungsbericht 2023. Aufgrund der Übererfüllung der für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzten Ziele wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 900.000 Euro im Berichtsjahr 2023 ausbezahlt und damit gewährt. Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2022 zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns. Hätte der BayWa-Konzern im Geschäftsjahr 2022 ein EGT von 215,0 Mio. Euro erreicht, wären 100 Prozent der Ziele erfüllt worden, bei einem operativem EGT ab 235,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2022 das operative EGT im BayWa-Konzern bei 445,9 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 150 Prozent überschritten, sodass dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden im Berichtsjahr 2023 der Maximalbetrag in Höhe von 60 Prozent seines Festgehalts gewährt wurde. Des Weiteren wurde dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 im Rahmen seiner vorzeitigen Amtsniederlegung zum 31. März 2023 entsprechend seiner Aufhebungsvereinbarung mit der BayWa AG für das Geschäftsjahr 2023 eine zeitanteilige Jährliche Tantieme, unter Zugrundelegung einer Zielerreichung von 150 Prozent, in Höhe von 225.000 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Der Vorstandsvorsitzende Marcus Pöllinger übertraf im Geschäftsjahr 2022 seine im Rahmen der Jährlichen Tantieme festgesetzten Ziele um 150 Prozent. Damit lag die ihm im Berichtsjahr 2023 ausbezahlte bzw. gewährte Jährliche Tantieme bei 396.000 Euro. Die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2022 orientierte sich zu 100 Prozent am EBIT von vier Geschäftsbereichen der BayWa AG, die jeweils mit 25 Prozent gewichtet wurden - am EBIT von BayWa AG Agrar, am EBIT von BayWa Baustoffe, am EBIT von BayWa Technik und am EBIT von BayWa Energie. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2022 alle überschritten. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Marcus Pöllinger wie folgt zusammen:
• Sofern das EBIT von BayWa AG Agrar im Geschäftsjahr 2022 ein Minus von 0,8 Mio. Euro aufgewiesen hätte, wäre das Ziel zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte das EBIT plus 1,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 150 Prozent (Cap) erreicht worden. BayWa AG Agrar wies im Geschäftsjahr 2022 ein EBIT von plus 47,5 Mio. Euro auf. Aufgrund dieser Übererfüllung betrug die Jährliche Tantieme für dieses Ziel 99.000 Euro.
• Sofern das EBIT von BayWa Baustoffe 39,2 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 43,2 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 150 Prozent (Cap) erfüllt worden. Da das EBIT von BayWa Baustoffe im Geschäftsjahr 2022 bei 63,3 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 150 Prozent überschritten, was mit 99.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.
• Sofern das EBIT von BayWa Technik 36,6 Mio. Euro erreicht hätte, hätte die Zielerreichung bei 100 Prozent gelegen und bei einem EBIT von 40,6 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) des Ziels erreicht worden. Im Geschäftsjahr 2022 lag das EBIT von BayWa Technik bei 70,7 Mio. Euro, sodass die Zielgröße von 150 Prozent überschritten wurde, was mit 99.000 Euro zur Jährlichen Tantieme beitrug.
• Sofern das EBIT von BayWa Energie 11,6 Mio. Euro erreicht hätte, wären 100 Prozent des Ziels erfüllt worden, hätte es 13,6 Mio. Euro erreicht, wären 150 Prozent erfüllt worden. BayWa Energie erreichte im Geschäftsjahr 2022 ein EBIT von 33,0 Mio. Euro, sodass die Zielgröße von 150 Prozent überschritten wurde, was einer Jährlichen Tantieme für dieses Ziel von 99.000 Euro entsprach.
Die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber lag im Geschäftsjahr 2022 bei 408.000 Euro, die ihm im Berichtsjahr 2023 ausbezahlt und damit gewährt wurde. Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2022 zu 70 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2022 teilweise überschritten und hinsichtlich eines Ziels nicht erreicht. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber wie folgt zusammen: Sofern im Geschäftsjahr 2022 ein operatives EGT von 215,0 Mio. Euro erreicht worden wäre, wären 100 Prozent erfüllt worden. Bei einem operativen EGT von 235,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2022 das operative EGT des BayWa-Konzerns bei 445,9 Mio. Euro lag, überschritt der Finanzvorstand die Zielgröße von 150 Prozent, was mit 336.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug. Die beiden für Andreas Helber für das Geschäftsjahr 2022 individuell festgelegten Ziele machten jeweils 15 Prozent der Jährlichen Tantieme aus. Eines dieser Ziele orientierte sich daran, inwieweit die Kosten der Corporate-Abteilungen seines Ressorts dem Corporate-Controlling-Plan entsprachen. Bei Kosten von 11,0 Mio. Euro betrug die Zielerreichung 50 Prozent. Bei Kosten von 8,0 Mio. Euro betrug die Zielerreichung 100 Prozent. Bei Kosten von 5,0 Mio. Euro wurden 150 Prozent (Cap) des Ziels erreicht. Da die Corporate-Abteilung seines Ressorts laut Corporate-Controlling-Plan im Geschäftsjahr 2022 Kosten von 17,8 Mio. Euro verursachte, erreichte er das Ziel zu 0 Prozent, sodass diesbezüglich keine Jährliche Tantieme entfiel. Das zweite individuell vereinbarte Ziel betraf das Kreditmanagement. Es wurde festgelegt, dass die Ausfallquote der Außenstände der BayWa AG im Geschäftsjahr 2022 bei unter oder gleich 0,1 Prozent des Umsatzerlöses liegen sollte. Bei einer Ausfallquote von 0,1 Prozent wurden 100 Prozent des Ziels erreicht, bei einer Ausfallquote von 0,05 Prozent wurden 150 Prozent (Cap) erfüllt. Da im Geschäftsjahr 2022 die Ausfallquote bei 0,0 Prozent lag, überschritt der Finanzvorstand die Zielgröße von 150 Prozent, was mit 72.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug. Dr. Marlen Wienert, die seit 1. April 2023 ordentliches Vorstandsmitglied der BayWa AG ist, erhielt im Berichtsjahr 2023 keine Auszahlung einer Jährlichen Tantieme, da die Auszahlung der Jährlichen Tantieme jeweils im Folgejahr erfolgt, sodass den Vorstandsmitgliedern, wie beschrieben, im Berichtsjahr 2023 die erreichte Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurde. Im Geschäftsjahr 2022 war Dr. Marlen Wienert nicht Vorstandsmitglied der BayWa AG. Langfristige variable Vergütung - Tantiemebank Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine weitere Vergütung mit einer langfristigen Komponente. Hierzu wird die BayWa AG die Tantiemebank jährlich in Abhängigkeit des jährlich erreichten operativen EGT auffüllen oder belasten. Die langfristige variable Vergütung soll Anreize für eine erfolgreiche strategische Ausrichtung des Unternehmens schaffen. Das jährlich erreichte operative EGT stellt dabei eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und für eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft dar. Die Höhe der Einzahlung in die Tantiemebank oder deren Belastung hängt davon ab, inwieweit das EGT die vom Aufsichtsrat für drei Jahre im Voraus festgelegten Ziele erfüllt oder nicht, und wird jeweils vor Beginn dieser Dreijahresperiode vom Aufsichtsrat festgelegt. Die letzte Dreijahresperiode begann mit dem Geschäftsjahr 2022 und wird voraussichtlich mit dem Geschäftsjahr 2024 enden. Die vorletzte Jahresperiode begann 2019 und endete mit dem Geschäftsjahr 2021. Dementsprechend legte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr 2022 folgende neue Zielwerte für die nächsten drei Jahre auf Basis der Mittelfristplanung und mit den auch in der Vergangenheit üblichen Korrekturen fest: Sofern im Geschäftsjahr 2022 ein EGT von 215 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 235 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt. Sofern im Geschäftsjahr 2023 ein EGT von 235 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 255 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt. Sofern im Geschäftsjahr 2024 ein EGT von 240 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 260 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt. Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird die Tantiemebank mit 1,4 Mio. Euro jährlich aufgefüllt. Bei Übererfüllung der Ziele ist eine Einzahlung in die Tantiemebank bis maximal 1,9 Mio. Euro jährlich möglich, was einer Begrenzung des maximal in die Tantiemebank eingestellten Betrags von ca. 135 Prozent des Zielwerts (Cap) entspricht. Gleichzeitig ist bei Untererfüllung der Ziele eine Belastung der Tantiemebank von bis zu minus 1,9 Mio. Euro vorgesehen (sogenannter Malus). Würde sich aufgrund von Auszahlungen aus den Vorjahren bzw. Belastungen der Tantiemebank ein negativer Saldo auf dem Tantiemebank-Konto ergeben, wären die Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung aus der vorläufigen Auszahlung der vorangegangenen Jahre verpflichtet (sogenannter Clawback). Auch bei der langfristigen variablen Vergütung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen. Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrag lag im Berichtsjahr 2023 und in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bei 50 Prozent. In den Geschäftsjahren 2019 und 2020 lag der Anteil bei 40 Prozent. Die Anteile der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG betrugen im Berichtsjahr 2023 und in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 jeweils 25 Prozent und in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 jeweils 20 Prozent. Diese Anteile wurden bzw. werden für jedes Vorstandsmitglied auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht. Die anteilige Auszahlung des in die Tantiemebank eingestellten Betrags erfolgt linear, das heißt, der in die Tantiemebank in dem jeweils betreffenden Geschäftsjahr eingestellte Betrag wird zu je einem Drittel über die jeweils drei folgenden Geschäftsjahre vorläufig ausbezahlt, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni. Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz ergeben sich hiervon aufgrund seiner vorzeitigen Amtsniederlegung und seinem Ausscheiden zum 31. März 2023 entsprechend seiner Aufhebungsvereinbarung mit der BayWa AG Abweichungen wie nachfolgend erläutert. Zielerreichung - Tantiemebank Wie erwähnt, gilt eine Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht. Diejenigen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr 2023 ausgezahlt bzw. auf dem separaten Tantiemebank-Konto der Vorstandsmitglieder verbucht wurden, flossen ihnen im Jahr 2023 faktisch zu und wurden folglich gewährt. Im Berichtsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern die Anteile aus den Geschäftsjahren 2020, 2021 und 2022 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht (abweichend hiervon erfolgten für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz im Berichtsjahr 2023 auch Buchungen bzw. Auszahlungen betreffend das Geschäftsjahr 2023 wie nachfolgend dargestellt). Damit wurden im Berichtsjahr 2023 auch nur die Anteile, die verbucht wurden, gewährt. Die Anteile, die erst in den Geschäftsjahren ab 2024 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht werden, wurden im Berichtsjahr 2023 noch nicht gewährt. Dementsprechend sind die Zielerreichung in den genannten drei Geschäftsjahren 2020 bis 2022, die daraus resultierenden Einzahlungen in die Tantiemebank-Konten und die anteiligen Auszahlungen von den bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2023 maßgeblich wie im Folgenden dargestellt: Zielvorgaben und Zielerreichung in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 Hätte das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2020 160,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 180,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2020 bei 211,0 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2020 mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde. Sofern das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 170,0 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 190,0 Mio. Euro betragen, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2021 bei 271,4 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass im Geschäftsjahr 2021 die Tantiemebank mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde. Sofern das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2022 215,0 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 235,0 Mio. Euro betragen, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2022 bei 445,9 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass im Geschäftsjahr 2022 die Tantiemebank mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde. Einzahlungen in die Tantiemebank für die Zielerreichung aus den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 Für das Geschäftsjahr 2022 wurden im Berichtsjahr 2023 dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden ihm 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt und für das Geschäftsjahr 2020 760.000 Euro (40 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Für das Geschäftsjahr 2022 wurden im Berichtsjahr 2023 dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie dem Vorstandsmitglied Andreas Helber jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden ihnen jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro) und für das Geschäftsjahr 2020 jeweils 380.000 Euro (je 20 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Auszahlungen bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2023 Im Rahmen seiner vorzeitigen Amtsniederlegung wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2023 entsprechend seiner Aufhebungsvereinbarung mit der BayWa AG 2.074.166 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus der Auszahlung des Guthabens auf seinem Tantiemebank-Konto für 2022 in Höhe von 886.666 Euro (bestehend aus einem Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2020 und zwei Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2021 - 253.333 Euro für das Geschäftsjahr 2020 und 633.333 Euro für das Geschäftsjahr 2021) und der Auszahlung des Guthabens auf seinem Tantiemebank-Konto für 2023 in Höhe von 237.500 Euro, die der Einzahlung auf seinem Tantiemebank-Konto bis zum 31. März 2023 entsprach, wobei eine Zielerreichung von 150 Prozent zugrunde gelegt wurde. Der Betrag umfasst auch die Auszahlung des Restguthabens seines Tantiemebank-Kontos in Höhe von 950.000 Euro. Dem Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger sowie dem Vorstandsmitglied Andreas Helber wurden im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2023 (vorläufig) jeweils 443.333 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Diese Beträge setzten sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2020, 2021 und 2022 zusammen - für 2020 jeweils 126.667 Euro, für 2021 und für 2022 jeweils 158.333 Euro. Dr. Marlen Wienert, die seit 1. April 2023 ordentliches Vorstandsmitglied der BayWa AG ist, erhielt im Berichtsjahr 2023 keine Auszahlung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung, da sich diese aus der Zielerreichung in den drei vorherigen Geschäftsjahren, das heißt 2020 bis 2022, ergibt. In den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 war Dr. Marlen Wienert nicht Vorstandsmitglied der BayWa AG. Offene variable Vergütungsbestandteile Wie erläutert, wird der in die Tantiemebank eingestellte Betrag über die drei darauffolgenden Geschäftsjahre anteilig ausbezahlt, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni. Dementsprechend sind die Tranchen aus den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 im Berichtsjahr zum Teil noch nicht ausbezahlt worden und damit noch offen. Eine Vergütung gilt im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die BayWa AG hat zwar eine vertragsgemäße Verpflichtung gegenüber den Vorstandsmitgliedern, die noch offenen Tranchen aus den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 in den Geschäftsjahren ab 2024 anteilig auszubezahlen. Allerdings sind diese Tranchen im Berichtsjahr noch nicht einforderbar und damit noch nicht fällig. Folglich werden die genannten offenen Tranchen im Berichtsjahr 2023 noch nicht geschuldet (Abweichendes gilt für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz wie dargestellt). Der Vollständigkeit halber und zur besseren Übersicht werden in der Folge die künftig noch auszuzahlenden Tranchen dargestellt. Hierbei handelt es sich um freiwillige Angaben. Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Berichtsjahr 2023 Das operative EGT der BayWa AG erreichte im Berichtsjahr 2023 57,3 Mio. Euro. Trotz operativ zufriedenstellendem Geschäftsverlauf wurde das Konzernergebnis durch die außergewöhnlichen Zinsentwicklungen im Geschäftsjahr 2023 erheblich belastet, die sich entsprechend negativ auf das EGT auswirkten. Gemäß den vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 festgelegten Zielgrößen für das Berichtsjahr 2023 entspricht ein operatives EGT im Berichtsjahr 2023 unter 125,0 Mio. Euro einer Belastung der Tantiemebank mit dem Maximalbetrag von minus 1,9 Mio. Euro. Unter Zugrundelegung des Tantiemebank-Anteils des Vorstandsvorsitzenden Marcus Pöllinger in Höhe von 50 Prozent würde dies zu einer Belastung seiner Tantiemebank mit einem Negativbetrag von 950.000 Euro führen, und, nach Verrechnung mit dem zum 31. Dezember 2023 bestehenden Tantiemebank-Guthaben für die vorangegangenen Geschäftsjahre, zu einem Negativsaldo in Höhe von 475.000 Euro und damit nicht nur zu einem Verlust seines bereits erdienten Tantiemebank-Guthabens, sondern zusätzlich zu einer Rückzahlungsverpflichtung in Höhe von 475.000 Euro (was rund 48 Prozent seines Festgehalts im Berichtsjahr 2023 entspricht). Bei Andreas Helber hätte dies eine Belastung seiner Tantiemebank mit einem Negativbetrag von ebenfalls 475.000 Euro zur Folge, wodurch sein bereits erdientes Tantiemebank-Guthaben für die vergangenen Geschäftsjahre vollständig aufgebraucht würde. Bei Dr. Marlen Wienert, die erst seit dem 1. April 2023 Vorstandsmitglied der BayWa AG ist, würde dies eine Belastung ihrer Tantiemebank mit einem Negativbetrag von 356.250 Euro bedeuten. Dr. Marlen Wienert würde - da sie bisher noch kein Guthaben auf ihrem Tantiemebank-Konto hat - im Falle etwaiger Auszahlungen aus der Tantiemebank in den kommenden Geschäftsjahren erheblich beeinträchtigt, da zuerst der Negativsaldo durch positive Zuweisungen ausgeglichen werden müsste. Der Aufsichtsrat hat im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft, gestützt auf § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Abschnitt C. des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder und gestützt auf entsprechende Regelungen in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen, beschlossen, aufgrund der außergewöhnlichen Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023 in vorübergehender Abweichung vom Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Marcus Pöllinger, Andreas Helber und Dr. Marlen Wienert für das Geschäftsjahr 2023 den jeweiligen Anteil an der Tantiemebank auf 0 Euro festzusetzen. Die Abweichung ist nach Überzeugung des Aufsichtsrats erforderlich, da die außergewöhnlichen Zinsentwicklungen im Geschäftsjahr 2023, die bei Festlegung des EGT-Zielwerts für den Zyklus 2022-2024 im März 2022 nicht vorhergesehen wurden und auf exogenen, nicht in der Einflusssphäre der Vorstandsmitglieder liegenden Faktoren beruhten, zu unzumutbaren und für die Vorstandsmitglieder grob unbilligen Ergebnissen führen würden. Die sich auf der Grundlage der im März 2022 getroffenen EGT-Festsetzung ergebenden jeweiligen Belastungen des Anteils der Tantiemebank würden, wie dargelegt, teilweise zu erheblichen Rückzahlungen und/oder zum Verlust der bereits erdienten Tantiemebank-Guthaben führen bzw. den Anreizfaktor der langfristigen variablen Vergütung für die kommenden Geschäftsjahre erheblich beeinträchtigen. Die Festlegung der EGT-Ziele für den Zyklus 2022-2024 beruhte auf bestimmten Annahmen zum Ziel-EBIT, zum Ziel-Zinsergebnis sowie zu der sich daraus ergebenden Zinsquote, die auf @ dgap.de