EQS-HV: artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.11.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.11.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.10.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
artnet AG Berlin ISIN DE000A1K0375 / WKN A1K037 Eindeutige Kennung des Ereignisses: ART112024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 am 18. November 2024 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 18. November 2024, um 10:00 Uhr (MEZ) im Auditorium Friedrichstraße, Friedrichstraße 180, 10117 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der artnet AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) eingeladen. Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab sofort unter
zugänglich und liegen darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates abstimmen zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung erstellten Zwischenfinanzberichten zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung der artnet AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller gegenwärtig amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. November 2024, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
a)
Herr Dr. Pascal Decker, selbstständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Herr Dr. Decker ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der artnet AG. Daneben ist er Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der Aktiengesellschaft TOKUGAWA i. L. Herr Dr. Decker ist kein Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Decker einerseits und den Unternehmen des artnet-Konzerns, den Organen der artnet AG oder einem direkt oder indirekt wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Decker vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr Dr. Decker hat im Geschäftsjahr 2023 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Decker im Falle seiner Wiederwahl erneut für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren wird.
b)
Frau Prof. Dr. Michaela Diener, Kunsthistorikerin und Professorin für Kunst- und Designgeschichte, wohnhaft in Berlin. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Frau Prof. Dr. Diener ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG. Daneben ist sie weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Prof. Dr. Diener einerseits und den Unternehmen des artnet-Konzerns, den Organen der artnet AG oder einem direkt oder indirekt wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Prof. Dr. Diener vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Frau Prof. Dr. Diener hat im Geschäftsjahr 2023 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
c)
Herr Hans Neuendorf, selbstständiger Kunsthändler, Vorstandsmitglied der Galerie Neuendorf AG, wohnhaft in Berlin. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Herr Neuendorf ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der artnet AG. Daneben ist er weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Herr Neuendorf ist derzeit Mitglied des Vorstands und maßgeblich beteiligter Aktionär der Galerie Neuendorf AG, die ihrerseits mit rund 27 % der Stimmrechte an der artnet AG beteiligt ist. Herr Neuendorf und Herr Jacob Pabst, alleiniges Vorstandsmitglied der artnet AG, sind außerdem verwandtschaftlich verbunden. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Neuendorf einerseits und den Unternehmen des artnet-Konzerns, den Organen der artnet AG oder einem direkt oder indirekt wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Neuendorf vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr Neuendorf hat im Geschäftsjahr 2023 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
Die Lebensläufe der vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und liegen darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des überprüften Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht gebilligt, ist gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2023 hat das vom Aufsichtsrat beschlossene und vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG nicht gebilligt. Daher hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem überprüft. Der Aufsichtsrat ist nach eingehender Prüfung zur Erkenntnis gelangt, dass das Vergütungssystem aus seiner Sicht in der Form, wie es der Hauptversammlung vom 30. August 2023 vorgelegt wurde, weiterhin angemessen ist. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das der ordentlichen Hauptversammlung am 18. November 2024 zur Billigung vorgeschlagene Vergütungssystem gegenüber dem der Hauptversammlung vom 30. August 2023 vorgelegten Vergütungssystem inhaltlich nicht geändert. Das überprüfte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG ist nachstehend im Abschnitt II „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG“ dieser Einladung abgedruckt und liegt darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt II der Einladung der Hauptversammlung am 18. November 2024 wiedergegebene überprüfte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG zu billigen.
7.
Vorlage zur Erörterung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ist nachstehend im Abschnitt III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023“ dieser Einladung abgedruckt und liegt darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.
8.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und weitere Satzungsänderungen im Zusammenhang mit virtuellen Hauptversammlungen Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 19 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Die Ermächtigung soll daher gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Darüber hinaus soll in der bereits in § 22 Abs. 2 der Satzung für die Präsenz-Hauptversammlung vorgesehenen Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht. Schließlich soll § 22 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft dahingehend angepasst werden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen, zu denen auch die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung zählt, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)
§ 19 der Satzung der Gesellschaft (Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung) wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:
„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“
b)
§ 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Versammlungsleitung) wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Der Vorsitzende kann das Rederecht des Aktionärs, sowie Fragen, Nachfragen und neue Fragen des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.“ Im Übrigen bleibt § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
c)
§ 22 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Versammlungsleitung) wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, sofern das jeweilige Mitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist oder wenn die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“ Im Übrigen bleibt § 22 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
9.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit kein genehmigtes Kapital vor. Um der Gesellschaft zukünftig in angemessenem Rahmen die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen, soll ein Genehmigtes Kapital 2024 im Umfang von ca. 20 % des Grundkapitals geschaffen werden. Dabei soll auch die Möglichkeit vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen. Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter
zugänglich und liegt darüber hinaus in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 17. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.141.213,00 durch Ausgabe von bis zu 1.141.213 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten;
(c)
zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b)
Änderung von § 6 der Satzung der Gesellschaft § 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 17. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.141.213,00 durch Ausgabe von bis zu 1.141.213 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten;
(c)
zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
II.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG (zu TOP 6)
1.
Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Die Artnet AG ist eine Holding-Gesellschaft, deren Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Ihre wesentliche Beteiligung ist die hundertprozentige Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation (im Folgenden: Artnet Corp.). Die Artnet AG und die Artnet Corp. bilden zusammen den Artnet-Konzern (im Folgenden: „Artnet“ oder der „Konzern“). Der Vorstand der Artnet AG erhält von der Artnet AG keine gesonderte Vergütung. Das Entgelt für die Ausübung der Tätigkeit als Vorstand der Artnet AG ist mit der Vergütung, welche der Vorstand in seiner Funktion als Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der Artnet Corp. bezieht, abgegolten. Daher wird im Folgenden das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der Artnet Corp. beschrieben. Artnet wurde 1989 mit dem Ziel, Transparenz in den Kunstmarkt zu bringen, gegründet. Heute ist Artnet sowohl für die Fachwelt als auch für private Sammler das Synonym für effizienten Kunsthandel im Internet und damit unerreichter Marktführer im Online-Kunstmarkt. Der Online-Kunstmarkt ist als Luxussegment des Internethandels ein Wachstumsmarkt, in dem Marktteilnehmer reine Online-Auktionen als schnelles und kostengünstiges Mittel zum Kauf und Verkauf hochpreisiger bildender Kunst angenommen haben. Damit bewegt sich Artnet in einem dynamischen und wachsenden Marktumfeld, das sich entwickelt und expandiert. Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zum Bestreben, weitere Marktsegmente zu erschließen und das Unternehmenswachstum voranzutreiben. Sowohl die Erschließung neuer Marktsegmente als auch das Unternehmenswachstum und damit einhergehend der Unternehmenserfolg spiegeln sich im Wert der Artnet AG und folglich im Aktienkurs wider. Dieser ist maßgeblich im Vergütungssystem verankert. Damit setzt Artnet ein starkes Signal, die Interessen ihrer Aktionärinnen und Aktionäre zu berücksichtigen. Finanzielle Stabilität und Unabhängigkeit sind ein zentrales Ziel von Artnet. Dies wird durch eine detaillierte Steuerung und Überwachung aller wesentlichen Finanz- und Leistungskennzahlen sichergestellt. Die Erzielung von Gewinnen genießt stets Priorität, um in die Entwicklung oder Verfeinerung von Produkten investieren zu können. Darüber hinaus ist die Sicherstellung der Liquidität und das Finanzierungspotential von Artnet wesentlicher Bestandteil der Unternehmenssteuerung. Die Erzielung von Gewinnen wird über das Konzernjahresergebnis und die Liquidität über den Cashflow auf Konzernebene abgebildet, welche dementsprechend ebenfalls feste Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems sind. Um auch nicht-finanziellen Erfolgen des Vorstands angemessen Rechnung zu tragen, fließen neben finanziellen und kapitalmarktorientierten Zielen auch langfristige strategische Ziele in die Vergütung ein. Dadurch wird die Umsetzung zentraler Fokusthemen forciert und die Umsetzung der Unternehmensstrategie gefördert. Das im Folgenden detailliert dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand entspricht dem aktuell mit dem CEO geschlossenen Dienstvertrag. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf vor einer Wiederbestellung bzw. Neubestellung in den Vorstand über eine Weiterentwicklung des Vergütungssystems zu beraten. Zielsetzung des Aufsichtsrats wird es dabei sein, eine möglichst umfassende Konformität mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner gültigen Fassung zu erreichen, die Erwartungen der Aktionäre und weiteren Stakeholder der Artnet AG umfassend abzubilden und noch ganzheitlichere Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu setzen.
2.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand
Corporate Governance genießt bei Artnet einen hohen Stellenwert. Gemäß dem deutschen Aktienrecht hat die Artnet AG eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen Vorstand und einen Aufsichtsrat umfasst. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle streng voneinander getrennt. Der Aufsichtsrat ist in seinen Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Außerdem müssen Beratungs- und Dienstleistungsverträge sowie bestimmte andere Verträge zwischen Artnet und seinen Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat gebilligt werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass der Aufsichtsrat unabhängig bleibt und keine Interessenkonflikte bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats auftreten. Sollten dennoch Interessenkonflikte auftreten, werden diese unverzüglich offengelegt. In diesen Fällen trifft der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Das Vergütungssystem für den Vorstand wird im Einklang mit § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Anschließend wird es der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Vorbehaltlich einer erstmaligen Billigung wird das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung bei einer wesentlichen Änderung, spätestens jedoch alle vier Jahre, erneut vorgelegt. Sofern das Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Unabhängig von der Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem regelmäßig.
3.
Festsetzung der Gesamtbezüge für den Vorstand
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Entsprechend orientiert sich die Vergütung des Vorstands an der Größe und der Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Darüber hinaus werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt, indem der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütungsentwicklung der Führungsebenen unterhalb des Vorstands betrachtet.
4.
Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick
Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich aus festen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung und Nebenleistungen) und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammen. Die Auszahlung der variablen Vergütung kann, je nach Zielerreichung, zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung liegen. Hierbei wird davon ausgegangen, dass eine normale Leistung, das heißt eine Zielerreichung von 100 %, mit einem Betrag in Höhe von 50 % der Festvergütung vergütet wird. Die Nebenleistungen betragen in der Regel rund 1 % bis 2 % der Festvergütung. Die maximale Summe aller Auszahlungen, die aus einem Geschäftsjahr resultieren, ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt und beläuft sich auf 0,9 Mio. USD pro Vorstandsmitglied.
5.
Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
5.1
Feste Vergütungsbestandteile
5.1.1
Festvergütung
Die Festvergütung wird dem Vorstand in zwölf gleichen monatlichen Raten nach Abzug der gesetzlich vorgeschriebenen Abzüge ausgezahlt. Die Höhe der Festvergütung ist so bemessen, dass sie am internationalen Arbeitsmarkt wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit setzt. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird die Festvergütung pro rata temporis gezahlt. Das gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen.
5.1.2
Nebenleistungen
Neben der Festvergütung erhält der Vorstand Nebenleistungen. Diese setzen sich aus Beiträgen für eine Unfallversicherung sowie Aufwendungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung zusammen. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) für den Vorstand ab. Dabei ist der gesetzliche Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgesehen. Wenn und soweit Artnet an seine leitenden Angestellten Sachleistungen, Beihilfen oder Unterstützungen gewährt, erhält der Vorstand dieselben Leistungen im selben Umfang.
5.2
Variable Vergütung
Der Vorstand erhält jährlich eine variable Vergütungskomponente, die sich am Erfolg von Artnet orientiert und die zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung betragen kann. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird der Betrag pro rata temporis gekürzt. Das Gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen. Die variable Vergütung wird in zehn gleichen, monatlichen Raten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung ist zu je einem Drittel abhängig von der Zielerreichung folgender, auf die Strategie sowie auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Artnet ausgerichteter Ziele, die additiv miteinander verknüpft werden:
•
1/3 von dem Konzernjahresergebnis sowie dem Cashflow auf Konzernebene (Vergleich mit den genehmigten, budgetierten Werten)
•
1/3 von der Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG
•
1/3 von langfristigen und subjektiven Faktoren
Konzernjahresergebnis und Cashflow auf Konzernebene Das Konzernjahresergebnis ergibt sich aus der Differenz zwischen den Erträgen und Aufwendungen eines Geschäftsjahres und berechnet sich aus den Umsatzerlösen abzüglich der Umsatzkosten, der betrieblichen Aufwendungen, des Zinsaufwandes, sonstiger Erträge und Aufwendungen sowie der Ertragssteuern. Das Jahresergebnis eignet sich zur Abbildung der Profitabilität des Konzerns und ist Voraussetzung für Dividendenzahlungen der Artnet AG. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird das Konzernjahresergebnis gemäß Konzernabschluss mit der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gezahlt werden soll, verglichen. Der Cashflow auf Konzernebene stellt den Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit abzüglich der Investitionen dar und ist ein Indikator dafür, wie viel finanzielle Mittel das Unternehmen innerhalb eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet hat. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der Cashflow gemäß Konzernabschluss mit der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gezahlt werden soll, verglichen. Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG Die Entwicklung des Aktienkurses der Artnet AG beschreibt die Wertentwicklung der Aktie und somit des Unternehmens. Damit erfolgt ein Angleich der Interessen zwischen Vorstand und den Aktionärinnen und Aktionären der Artnet AG, indem beide gleichermaßen von einem Anstieg des Aktienkurses der Artnet AG profitieren. Langfristige und subjektive Faktoren Die finanziellen und kapitalmarktorientierten Ziele werden durch langfristige und subjektive Faktoren ergänzt. Diese umfassen beispielsweise die Einführung neuer Produkte oder neuer Geschäftsfelder, die erwartete, zukünftige Profitabilität und bedeutende Transaktionen. Somit wird über die variable Vergütung die langfristige und profitable Ausrichtung von Artnet incentiviert.
6.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
6.1
Vertragslaufzeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Der Dienstvertrag verlängert sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds dessen Wiederbestellung beschließt. Ein Recht zur ordentlichen Kündigung des Dienstvertrags besteht nicht, unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB. Vorstandmitgliedern ist es für die Dauer von zwölf Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten oder für sich noch in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für Dritte unmittelbar oder mittelbar Aufträge von Auftraggebern nachzusuchen, anzunehmen oder zu bearbeiten, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Dienstvertrags zum Kundenkreis von Artnet gehörten. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes von einem Jahr ist eine monatliche Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied bezogenen, vertragsmäßigen Leistungen beträgt.
6.2
Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet auch der Dienstvertrag. Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich kein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet der Dienstvertrag nicht. Legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, so endet auch der Dienstvertrag, es sei denn die Niederlegung folgt aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB. Dazu zählt auch die Amtsniederlegung innerhalb eines Jahres nach einem Kontrollwechsel (z. B. wenn ein Dritter die Kontrolle über Aktien der Artnet AG übernimmt, die 30 % oder mehr der Stimmrechte der Aktien der Artnet AG repräsentieren), insofern die Position des Vorstandsmitglieds aufgrund des Kontrollwechsels wesentlich berührt ist. Dazu zählt beispielweise eine wesentliche Verminderung der festen Vergütungsbestandteile oder eine wesentliche Verminderung der Entscheidungskompetenz, Pflichten oder Verantwortlichkeiten des Vorstandsmitglieds.
6.3
Arbeitsunfähigkeit und Tod
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder einem anderen, vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretendem Grund werden die Bezüge für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Auf die Zahlung sind Beträge anzurechnen, die das Vorstandsmitglied von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen beruhen. Leistungen von Dritten, die dem Vorstandsmitglied wegen der Arbeitsunfähigkeit zustehen, sind an die Gesellschaft, begrenzt auf die Höhe der Festvergütung, abzutreten. Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats der dauernden Arbeitsunfähigkeit. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat ein vom Vorstandsmitglied zu benennender Begünstigter Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.
7.
Vorübergehende Abweichungen
Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen nur bei außergewöhnlichen Entwicklungen und nur durch Beschluss des Aufsichtsrats abgewichen werden kann, sind die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile und die Auszahlungszeitpunkte sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen außergewöhnliche, nicht erwartete und weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen, Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien / Pandemien). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
III.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu TOP 7)
VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄSS § 162 AKTIENGESETZ Der von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellte Vergütungsbericht der artnet Aktiengesellschaft (AG) erläutert die Grundzüge der Vergütungsfestsetzung und berichtet über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der artnet AG. Der Vergütungsbericht wurde gemäß den Anforderungen des § 162 AktG verfasst. Die Prüfung des Vergütungsberichts erfolgte gemäß § 162 Absatz 3 durch die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die Prüfung sind auf der Internetseite der artnet AG unter folgendem Link zu finden: https://www.artnet.de/investor-relations/
I.
Vorstandsvergütung
Die artnet AG (im Folgenden: „die Gesellschaft“) ist eine Holding-Gesellschaft, deren Aktien am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Ihre wesentliche Beteiligung ist die hundertprozentige Tochtergesellschaft artnet Worldwide Corporation (im Folgenden: artnet Corp.), die ihrerseits 100 % der Geschäftsanteile an der Artnet UK Ltd. (im Folgenden: Artnet UK) hält. Die artnet AG und die artnet Corp. bilden zusammen den artnet-Konzern (im Folgenden: „artnet“ oder der „Konzern“). Der Vorstand der artnet AG erhält von der artnet AG keine gesonderte Vergütung. Das Entgelt für die Ausübung der Tätigkeit als Vorstand der artnet AG ist mit der Vergütung, welche der Vorstand in seiner Funktion als Geschäftsführer (Chief Executive Officer) der artnet Corp. bezieht, abgegolten. Daher wird im Folgenden die Vergütung für die Geschäftsführung der artnet Corp. beschrieben. Zur besseren Verständlichkeit wird im Folgenden gleichwohl die Begrifflichkeit Vorstandsvergütungsvertrag verwendet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene und überprüfte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der artnet AG wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 nicht gebilligt. Daraufhin hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut überprüft. Nach eingehender Prüfung ist der Aufsichtsrat zur Erkenntnis gelangt, dass das Vergütungssystem aus seiner Sicht in unveränderter Form angemessen ist und einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zum Bestreben, weitere Marktsegmente zu erschließen und das Unternehmenswachstum voranzutreiben, leistet. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem inhaltlich nicht geändert. Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. August 2023 hat das Vergütungssystem mit einer Zustimmungsquote von 40,71 % erneut nicht gebilligt. Es ist beabsichtigt, ein gemäß § 120a Absatz 3 AktG erneut überprüftes Vergütungssystem sodann der ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt, vorzulegen. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 30. August 2023 gemäß § 120a Absatz 5 AktG zur Erörterung vorgelegt. Aus Gründen der Stetigkeit wird der bisherige Aufbau und die Struktur des Vergütungsberichts beibehalten. Der Vorstandsvergütungsvertrag zwischen artnet Corp. und Herrn Jacob Pabst wurde im Dezember 2020 geschlossen und damit vor Erstellung des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung am 23. Dezember 2021 erstmals vorgelegt wurde. Die Regelungen des Vergütungssystems finden daher keine Anwendung auf den Vorstandsvergütungsvertrag mit Herrn Jacob Pabst.
1.
Grundzüge der Vergütung
Die Vergütung für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zum Bestreben, weitere Marktsegmente zu erschließen und das Unternehmenswachstum voranzutreiben. Die Vision von artnet ist es, die führende Online-Quelle für die internationale Kunstwelt zu sein - ein vertrauenswürdiger und transparenter globaler Marktplatz für Informationen sowie den Kauf und Verkauf von Kunst. Die Erwirtschaftung von Gewinnen zur Investition in Produktentwicklung und Produktverbesserungen hat weiterhin Priorität. artnet ist jedoch in einem Marktumfeld mit vielen Wettbewerbern tätig und möchte seinen Kunden die beste Nutzererfahrung zu fairen Preisen bieten. Signifikante Investitionen in Wachstum und ein Durchsetzen im Wettbewerb sind dabei wesentliche Voraussetzung. Wie erfolgreich artnet in seinem Wachstum und der Erwirtschaftung von Gewinnen ist, wird über Finanzkennzahlen gemessen, die sowohl Bestandteil des Steuerungssystems als auch als wesentliche Ziele in der variablen Vergütung für den Vorstand verankert sind. Um auch nicht-finanziellen Leistungsbeiträgen des Vorstands angemessen Rechnung zu tragen, fließen neben finanziellen und damit kapitalmarktorientierten Zielen auch langfristige strategische Ziele in die Vergütung ein. Dadurch wird die Umsetzung zentraler Fokusthemen forciert und die Umsetzung der Unternehmensstrategie gefördert.
2.
Die Bestandteile der Vergütung
Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich aus festen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung und Nebenleistungen) und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammen. Die Auszahlung der variablen Vergütung kann, je nach Zielerreichung, zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung liegen. Hierbei wird davon ausgegangen, dass eine normale Leistung, das heißt eine Zielerreichung von 100 %, mit einem variablen Betrag in Höhe von 50 % der Festvergütung vergütet wird.
2.1
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung Die Auszahlung der Festvergütung erfolgt zur Entlastung der Administration wie bei den anderen in den USA angestellten Mitarbeitern der artnet Corp. in vierundzwanzig Halbmonatsraten. Die Höhe der Festvergütung ist so bemessen, dass sie am internationalen Arbeitsmarkt wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit setzt. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird die Festvergütung pro rata temporis gezahlt. Das gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen. Nebenleistungen Neben der Festvergütung erhält der Vorstand Nebenleistungen. Diese setzen sich aus Beiträgen für eine Unfallversicherung sowie Aufwendungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung zusammen. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für den Vorstand ab. Dabei ist der gesetzliche Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgesehen. Wenn und soweit artnet an seine leitenden Angestellten Sachleistungen, Beihilfen oder Unterstützungen gewährt, erhält der Vorstand diese Leistungen im selben Umfang.
2.2
Variable Vergütung
Der Vorstand erhält jährlich eine variable Vergütungskomponente, die sich am Erfolg von artnet orientiert und die zwischen 0 % und 100 % der Festvergütung betragen kann. Besteht die Vorstandsbestellung in einem Geschäftsjahr nicht über volle zwölf Monate hinweg, so wird der Betrag pro rata temporis gekürzt. Das Gleiche gilt für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Monate im relevanten Geschäftsjahr hinausgehen. Die variable Vergütung wird in zehn gleichen, monatlichen Raten ausgezahlt, wobei die erste Rate im ersten Monat nach der Festlegung der variablen Vergütung beginnt. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der variablen Vergütung an den folgenden, vergleichbar gewichteten Aspekten:
•
Erreichen des genehmigten, budgetierten Gewinns und Cash-Flows des Konzerns
•
Wertentwicklung der Aktie
•
langfristigen und subjektiven Faktoren
2.3
Sonstige Regelungen
Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet auch der Dienstvertrag. Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt zugleich kein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB vor, so endet der Dienstvertrag nicht. Legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, so endet auch der Dienstvertrag, es sei denn die Niederlegung folgt aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB. Dazu zählt auch die Amtsniederlegung innerhalb eines Jahres nach einem Kontrollwechsel (z. B. wenn ein Dritter die Kontrolle über Aktien der artnet AG übernimmt, die 30 % oder mehr der Stimmrechte der Aktien der artnet AG repräsentieren oder die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder ausgetauscht wird), insofern die Position des Vorstandsmitglieds aufgrund des Kontrollwechsels wesentlich berührt ist. Dazu zählt beispielweise eine wesentliche Verminderung der festen Vergütungsbestandteile oder eine wesentliche Verminderung der Entscheidungskompetenz, Pflichten oder Verantwortlichkeiten des Vorstandsmitglieds. Arbeitsunfähigkeit und Tod Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder einem anderen, vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretendem Grund werden die Bezüge für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Auf die Zahlung sind Beträge anzurechnen, die das Vorstandsmitglied von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen beruhen. Leistungen von Dritten, die dem Vorstandsmitglied wegen der Arbeitsunfähigkeit zustehen, sind an die Gesellschaft, begrenzt auf die Höhe der Festvergütung, abzutreten. Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats der dauernden Arbeitsunfähigkeit. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat ein vom Vorstandsmitglied zu benennender Begünstigter Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Vorstandmitgliedern ist es für die Dauer von zwölf Monaten nach Ende des Dienstvertrags untersagt, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten oder für sich noch in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für Dritte unmittelbar oder mittelbar Aufträge von Auftraggebern nachzusuchen, anzunehmen oder zu bearbeiten, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Dienstvertrags zum Kundenkreis von artnet gehörten. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes von einem Jahr ist eine monatliche Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied bezogenen, vertragsmäßigen Leistungen beträgt.
II.
Aufsichtsratsvergütung
1.
Grundzüge der Vergütung
Im Einklang mit dem deutschen Aktienrecht trennt die artnet AG im dualen Führungssystem die Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle voneinander. Somit ist eine zentrale Prämisse der Vergütung des Aufsichtsrats, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Zudem zielt das Vergütungssystem darauf ab, der Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen. Dabei werden die funktionsspezifischen Anforderungen, die zeitlichen Belastungen und die Verantwortung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder honoriert. Dies erfolgt durch eine hervorgehobene Vergütung für den Vorsitz und Stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats. Unter Berücksichtigung der eben genannten Aspekte bietet die artnet AG eine wettbewerbsfähige Vergütung, die es ermöglicht, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Amt des Aufsichtsrats zu gewinnen und zu halten.
2.
Ausgestaltung der Vergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der artnet AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 25.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung. Zahlbar ist die feste Vergütung jeweils in vier gleichen Raten zum Ablauf eines jeden Kalenderquartals. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Neben der festen Vergütung gewährt die artnet AG den Aufsichtsratsmitgliedern einen angemessenen Versicherungsschutz, insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
III.
Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
1.
Wesentliche Ergebnisse
Die Festsetzung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf den unter I. und II. beschriebenen Grundzügen der Vergütung. Der Chief Executive Officer der artnet Corp., Herr Jacob Pabst, erhielt im Einklang mit dem Vergütungssystem eine Festvergütung und marktübliche Nebenleistungen. Herr Jacob Pabst hat für seine Tätigkeit als Chief Executive Office der artnet Corp. für das Geschäftsjahr 2023 keine variable Vergütung erhalten.
2.
Individualisierte Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
In der folgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für alle im Geschäftsjahr aktiven Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ stellt darauf ab, in welchem Umfang die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Zahlungen erhalten. Dabei ist eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG erst anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.
Die Vergütung von Herrn Jacob Pabst wird in TUSD angegeben, da die Vergütung auch in USD geschuldet wird und bei Angabe von EUR-Werten die Transparenz der Vergütung durch Währungseffekte eingeschränkt ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird hingegen in TEUR angegeben, da die Vergütung in EUR geschuldet wird. Der Aufsichtsrat hatte für Herrn Jacob Pabst eine variable Vergütung in Höhe von 43 TEUR für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Grundlage für die Festlegung der variablen Vergütung bildete dabei die Entwicklung des Konzernumsatzes sowie die daraus resultierenden positiven Entwicklungen des Konzernergebnisses sowie des Kurses der artnet-Aktie. Der Konzernumsatz stieg im Geschäftsjahr 2022 um 6,6 % auf 26.318 TUSD im Vergleich zu 24.697 TUSD im Vorjahr, was insbesondere auf die außergewöhnlich positive Entwicklung im Segment Medien zurückzuführen ist. Das Konzernergebnis stieg im Geschäftsjahr 2022 auf 127 TUSD im Vergleich zu -941 TUSD im Vorjahr. Herr Jacob Pabst verzichtet wie schon im vergangenen Geschäftsjahr bis auf weiteres auf die Auszahlung dieser variablen Vergütung. Sofern die variable Vergütung noch zur Auszahlung kommt, wird der Betrag in dem Geschäftsjahr als Teil der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen, in dem die Zahlung tatsächlich zufließt. Im Geschäftsjahr 2023 beträgt die variable Vergütung gemäß § 162 AktG daher 0 €. Die Summe der Auszahlungen, die aus einem Geschäftsjahr resultieren, ist für die Vorstandsmitglieder auf 900 TUSD zzgl. Nebenleistungen begrenzt (Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG). Die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung für Herrn Jacob Pabst beträgt im Geschäftsjahr 2023 rund 455 TUSD und liegt damit unterhalb der definierten Maximalvergütung. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 2023 keine gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG für ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu berichten.
3.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs der artnet AG über die letzten vier Jahre dar.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer erfolgt, analog zu Herrn Jacob Pabst, in TUSD und berücksichtigt die Vollzeitbeschäftigten des artnet Konzerns (exklusive Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der artnet AG). Als Ertragskennzahl wird in Einklang mit § 162 AktG das Jahresergebnis der artnet AG in TEUR ausgewiesen. Berlin, 26. August 2024 artnet AG
Jacob Pabst Vorstandsvorsitzender
Dr. Pascal Decker Aufsichtsratsvorsitzender
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die artnet AG, Berlin Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der artnet AG, Berlin für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Berlin, den 30. August 2024 Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Storbeck Wirtschaftsprüfer
Mattner Wirtschaftsprüfer
IV.
Ergänzende Angaben und Hinweise
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 5.706.067,00 und ist in 5.706.067 nennwertlose, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt. Gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 5.706.067.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister für die angemeldeten Aktien als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Eine Anmeldung in Textform kann an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten erfolgen: artnet AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München oder per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu oder per Telefax: +49 (0)89 8896906-33 Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, das heißt die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 12. November 2024 bis einschließlich 18. November 2024 zugehen, werden aus technischen Gründen erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 18. November 2024 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 11. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. November 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen si
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