EQS-HV, AGROB

AGROB Immobilien AG

22.05.2024 - 15:05:14

EQS-HV: AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AGROB Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.05.2024 / 15:05 CET/CEST
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AGROB Immobilien AG Ismaning ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903) Eindeutige Kennung: b754bdbe5108ef11b53300505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 1. Juli 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft (Europasaal)
Max-Joseph-Straße 5
80333 München.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats werden in der Hauptversammlung vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Diese Unterlagen und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind darüber hinaus unter
www.agrob-ag.de
im Internet veröffentlicht.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2023 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
5. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs bedarf es der vorgenannten Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 5 AktG). Danach könnte bei der Gesellschaft auf einen Billigungsbeschluss verzichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch beschlossen, der Hauptversammlung einen Billigungsbeschluss vorzuschlagen. Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben („Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023“). Er wurde von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten geprüften Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat hat am 22. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2024 das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Die Struktur der Gesellschaft hat sich seit dem Billigungsbeschluss wesentlich verändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. August 2022 einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RFR InvestCo1 GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt, der am 16. November 2022 durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Mit der Änderung sollen für die variablen Vergütungskomponenten Leistungskriterien bestimmt werden, die auch unter Berücksichtigung der aktuellen Struktur die richtigen Anreize setzen und zu einer sachgerechten Vergütung der Leistung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft führen. Das neue Vergütungssystem ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 22. Juni 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. Beschlussfassung über eine Anpassung der Satzungsregelung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftssicherungsgesetz - ZuFinG) (Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 3 der Satzung erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
  „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen.“
II. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN
A. Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
1. VERGÜTUNGSBERICHT DER AGROB IMMOBILIEN AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
AGROB Immobilien AG, Ismaning Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstandsmitglieds und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der AGROB Immobilien AG („AGROB“) im Geschäftsjahr 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juli 2024 zur Billigung vorgelegt. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Der Vorstand der AGROB bestand im gesamten Geschäftsjahr 2023 aus Herrn Achim Kern. Dieser erhält seine Vergütung ausschließlich von der AGROB auf der Basis eines Anstellungsvertrags mit der Gesellschaft. Drei weiteren Personen, zu denen personenbezogene Angaben nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind, ist im Geschäftsjahr 2023 Vergütung in Form von Ruhegehältern oder Hinterbliebenenbezügen gewährt worden. Anderen als den eben genannten Personen wurde im Geschäftsjahr 2023 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vorstandsvergütung weder gewährt noch geschuldet. Grundzüge des Vergütungssystems Während des Berichtszeitraums galt bei der Gesellschaft das Vorstandsvergütungssystem, das der Aufsichtsrat auf Basis der Vorarbeiten des Personalausschusses am 6. April 2021 beschlossen hat und das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der AGROB am 31. Mai 2021 gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Der Anstellungsvertrag des einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieds wurde allerdings vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das Vergütungssystem 2021 abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleibt dieser Anstellungsvertrag vom neuen Vergütungssystem 2021 unberührt. Demzufolge weicht die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung zum Teil noch vom Vergütungssystem 2021 ab. Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewandten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem Vergütungssystem 2021 deckt. Im Anschluss werden die wesentlichen Änderungen durch das Vergütungssystem 2021 skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist. Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewandten Vorstandsvergütungssystems Die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und vergleichbaren Unternehmen gilt. Ziel ist es, Vorstandsmitgliedern ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB Immobilien AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und zu halten. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem fixen und einem variablen Bestandteil. Obwohl es zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch nicht erforderlich war, wurde im Vorstandsdienstvertrag bereits eine Höchstgrenze für die fixe und variable Vergütung, nicht aber die Nebenleistungen, vereinbart. Diese liegt bei jährlich TEUR 350. Die fixe Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken. Zu dieser erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein in 13 Teilbeträgen ausgezahltes Festgehalt. Hinzu kommen Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, der Erstattung üblicher Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen sowie Zuschüssen zu Versicherungen bestehen. Neben dem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Komponenten. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil stützt sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg. Darüber hinaus ist ein projektbezogener Erfolgsbonus für das Neubauprojekt SÜD vereinbart. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Der Höhe nach ist der kurzfristige variable Vergütungsanteil auf TEUR 150 beschränkt. Er beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021 1,2 % der Bemessungsgrundlage, d.h. des modifizierten Betriebsergebnisses zzgl. Cashflow der AGROB im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis der Gesellschaft nach Zinsen, ohne außerordentliche Komponenten sowie vor Ertragsteuern und Nettoaufwand aus den Pensionsverpflichtungen. Die Addition dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibungen auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow. Im Geschäftsjahr 2023 bezogen sich die 1,2 % auf einen Betrag von TEUR 11.025. Darüber hinaus ist mit dem Vorstandsmitglied mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein projektbezogener Erfolgsbonus vereinbart. Er beträgt insgesamt bis zu TEUR 100 und honoriert die Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit dem Neubauprojekt SÜD. Dieser Bonus wird für das Erreichen bestimmter Milestones in einzelnen Tranchen gewährt. Milestones sind die Erteilung der Baugenehmigung, eine bestimmte Vermietungsquote sowie die Baufertigstellung. Variable Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr festgestellt. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil wird erst mit der Gehaltszahlung fällig, die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird. Bei begründetem Fehlverhalten ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, auf Aufforderungen des Aufsichtsratsvorsitzenden die ihm in den letzten zwei Jahren gezahlten variablen Bezüge an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Änderungen durch das Vergütungssystem 2021 Wie bereits erläutert galt im Berichtszeitraum das Vergütungssystem 2021, das der Aufsichtsrat am 6. April 2021 beschlossen und die Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) dies erforderten oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die wesentlichen Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist. Die Maximalvergütung ist im Vergütungssystem 2021 auf TEUR 400 erhöht worden. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im Vergütungssystem 2021 mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben. Die kurzfristig variable Vergütung entspricht hinsichtlich ihrer Bemessungsgrundlage dem bisherigen kurzfristigen erfolgsabhängigen Anteil. Die Höchstgrenze für diesen Vergütungsbestandteil ist auf TEUR 90 reduziert worden. Im Gegenzug ist die Nachhaltigkeitskomponente als langfristig variable Vergütung ausgebaut worden. Ihre Höchstgrenze ist auf TEUR 354 innerhalb von drei Jahren angehoben worden. Sie knüpft jeweils zur Hälfte an die Erhöhung des Net Asset Value und an die Erreichung von Zielen im Hinblick auf das modifizierte Betriebsergebnis an. Die „Malus-“ und „Clawback-Regelungen“ für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind präzisiert worden. Auch die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser ausformuliert. Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues Vorstandsvergütungssystem vorgelegt werden wird, das aber für den hier relevanten Berichtszeitraum keine Bedeutung hat. Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Über die im Geschäftsjähr 2023 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung ist Folgendes zu berichten: Feste und variable Vergütungsbestandteile Im Folgenden wird dargestellt, welche Vergütung dem einzigen Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 „gewährt“ und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen ist, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde. Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der AGROB dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können. Der kurzfristig variable Vergütungsanteil ist nicht in dem jeweiligen Geschäftsjahr, sondern mit der auf die Hauptversammlung im darauffolgenden Geschäftsjahr folgenden Gehaltszahlung zu bezahlen. Er ist deshalb im Jahr der Leistungserbringung weder gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig bzw. geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten kurzfristigen variablen Vergütungsanteil berichtet, der durch die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den im Geschäftsjahr 2023 verdienten kurzfristigen variablen Vergütungsanteil erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024. Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 Achim Kern
TEUR Anteil %
Feste Vergütung Grundvergütung 169 46,17
Nebenleistungen1 27 7,38
Summe 196 53,55
Variable Vergütung Kurzfristiger ergebnisabhängiger Anteil 140 38,25
Erfolgsbonus 30 8,20
Gesamtvergütung 366 100
1 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung), Unfallversicherung und monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder einer privaten Lebensversicherung. Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Hinterbliebenen ist im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in einer Höhe von insgesamt TEUR 208 gewährt worden. Sie entfällt auf drei Personen, zu denen personenbezogene Daten nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind. Die Beträge belaufen sich im Einzelnen auf TEUR 77, TEUR 69 und TEUR 62. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile beträgt jeweils 100 %. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Im Geschäftsjahr 2023 sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden, schon weil der Aufsichtsrat keinen Anlass hatte, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf den im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstandsdienstvertrag keine Anwendung findet. Einhaltung der Maximalvergütung Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben für Herrn Kern eine Gesamtvergütung von TEUR 366, wovon TEUR 27 Nebenleistungen darstellen, die nicht in die dienstvertraglich festgesetzte Höchstgrenze der Vergütung einzubeziehen sind. Damit bleibt die ausgezahlte Vergütung hinter der im Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen und dienstvertraglich festgesetzten Höchstgrenze für die fixe und variable Vergütung von jährlich TEUR 350 zurück. Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 400, die in dem von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen ist, das aber auf die Vergütung von Herr Kern im Geschäftsjahr 2023 noch keine Anwendung findet. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand Scheidet das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einer berechtigten außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft beruht, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung höchstens die Restlaufzeit des Abfindungsvertrags ausbezahlt, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Für die Berechnung dieser Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Ein Anspruch auf Abfindung wird durch die vorstehenden Regelungen nicht begründet. Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels sind nicht vereinbart. Ferner enthält der Anstellungsvertrag kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sieht deshalb auch keine Karenzentschädigung vor. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds hat seine Familie (Ehegattin und unterhaltsberechtigte Kinder) für die Dauer von drei Monaten Anspruch auf Fortzahlung der Festbezüge. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat der AGROB besteht gegenwärtig aus Herrn Alexander Becker und Herrn Jörg H. Becker als Vertreter der Anteilseignerseite sowie aus Frau Diana Dobler als Arbeitnehmervertreterin. Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum Frau Daniela Bergdolt, Herrn Peter Schebo sowie Herrn Peter Mittelhäuser eine Vergütung gewährt. Anderen als den eben genannten früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum eine Aufsichtsratsvergütung weder gewährt noch geschuldet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 14 der Satzung niedergelegt. Diese Vergütung und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 bestätigt. Nach diesem Vergütungssystem wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung. Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2023 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2024 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein. Vergütungssystem im Überblick Das Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jährlich eine Grundvergütung von je EUR 7.500. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Grundvergütung (EUR 15.000), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache (EUR 11.250). Die Tätigkeit in den Ausschüssen wird zusätzlich vergütet. Im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende jährlich zusätzlich EUR 6.000 und jedes weitere Mitglied EUR 4.000. Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende jährlich weitere EUR 3.000, die übrigen Mitglieder je EUR 2.000. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für weitere Einzelheiten wird auf § 14 der Satzung sowie auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist. Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der AGROB ist auf Grundlage des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 die folgende Vergütung gewährt worden:
Name2 Grundvergütung Prüfungsausschuss Personalausschuss Summe in EUR
in EUR Anteil (in %) in EUR Anteil (in %) in EUR Anteil (in %)
Alexander Becker 15.000
(V) 		83 - - 3.000
(V) 		17 18.000
Becker, Jörg H. 7.500
(M) 		56 4.000
(M) 		30 2.000
(M) 		14 13.500
Dobler, Diana 7.500
(M) 		100 - - - - 7.500
Bergdolt, Daniela 7.500
(M) 		56 4.000
(M) 		30 2.000
(M) 		14 13.500
Schebo, Peter 11.250
(S) 		65 6.000
(V) 		35 - - 17.250
Mittelhäuser, Peter 7.500
(M) 		100 - - - - 7.500
2 (V) steht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, (S) für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates und (M) für ein Mitglied des Aufsichtsrates oder eines seiner Ausschüsse. Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet. Sonstiges Die AGROB unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Vergleichende Darstellung Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts, den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen. Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Net Asset Value, Bilanzgewinn und Ergebnis nach Steuern herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten.
 
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3 Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder haben personenbezogene Angaben nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterbleiben. 4 Wegen des unterjährigen Eintritts von Frau Dobler im Geschäftsjahr 2019 ist die Angabe der jährlichen Veränderung zwischen den Geschäftsjahren 2019 und 2020 nicht aussagekräftig. Wegen der Änderung der von Frau Bergdolt wahrgenommenen Positionen in Aufsichtsrat und Ausschüssen ist die Angabe der jährlichen Veränderung zwischen den Geschäftsjahren 2022 und 2023 von Frau Bergdolt nicht aussagekräftig. Die in § 12 der Satzung niedergelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist während der hier dargestellten Jahre nicht geändert worden. 5 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent zum 31. Dezember 2023) der AGROB (im Geschäftsjahr 2023: 8,51; im Geschäftsjahr 2022: 8,51). Die Gehaltsdaten basieren auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, vermögenswirksame Leistungen sowie den geldwerten Vorteil eines PKW. 6 Net Asset Value pro Aktie = (Marktwert Immobilienbestand (auf Basis Gutachten zum 31.12.2020) + Ausleihungen an verbundene Unternehmen + sonstige Vermögensgegenstände - Fremdkapital) / Aktien 7 Die AGROB führt ihren Gewinn seit dem Geschäftsjahr 2022 aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die RFR InvestCo 1 GmbH ab. Der Bilanzgewinn ist daher zur Abbildung der Ertragsentwicklung nicht mehr aussagekräftig. Die Darstellung der Entwicklung der Gesellschaft wird deshalb um das Ergebnis nach Steuern ergänzt.
Ismaning, im April 2024
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
 
2. VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die AGROB Immobilien AG, Ismaning Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG, Ismaning, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, 25. April 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Olga Resnik
Wirtschaftsprüferin 		Josef Eberl
Wirtschaftsprüfer
 
B. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der AGROB Immobilien AG § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem 2021 soll geändert werden. Ziel ist es, Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten zu bestimmen, die auch unter Berücksichtigung der aktuellen Struktur die richtigen Anreize setzen und zu einer sachgerechten Vergütung der Leistung der Mitglieder des Vorstands der AGROB Immobilien AG („AGROB“ oder die „Gesellschaft“) führen. Der Aufsichtsrat hat am 22. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen, das mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 das Vergütungssystem 2021 ersetzt. Dieses neue Vergütungssystem ist wie folgt ausgestaltet:
1. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der AGROB Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der AGROB ist im Rahmen der Bewirtschaftung und Entwicklung von Gewerbeimmobilien mit dem Fokus auf Medienunternehmen auf profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Immobilienbestands als auch durch die Realisierung von Neubauprojekten erzielt werden. Mit bedeutenden variablen Vergütungsbestandteilen und ambitionierten Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der AGROB zu motivieren. Das System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren. Die Vorstandsvergütung soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Entsprechend setzt das neue System Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:
• Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der AGROB
• Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens
• Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
• Starke Pay-for-Performance Ausrichtung
• Ambitionierte Leistungskriterien
• Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem
• Konformität mit den regulatorischen Anforderungen in Deutschland
Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem aktuellen Vorstandsmitglied und künftigen Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten. Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK. Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat berät zu diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.
3. Geltung des neuen Vergütungssystems Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Billigung dieses geänderten Vergütungssystems beschließt, umgesetzt. Es findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.
4. Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung. Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.
4.1 Horizontal - Externer Vergleich: Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Wege eines externen Vergleichs. Dazu wird das Vergütungsniveau in anderen nationalen und börsennotierten Immobiliengesellschaften im weiteren Sinne beobachtet und unter Berücksichtigung der spezifischen Verhältnisse der AGROB als Vergleichsmaßstab herangezogen.
4.2 Vertikal - Interner Vergleich: Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der gesamten AGROB in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt.
5. Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der AGROB setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Festvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Bonus“), die langfristige variable Vergütung sowie die langfristige Erfolgsprämie (set.). Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die „Maximalvergütung“).
6. Das Vergütungssystem im Überblick Die nachfolgende Graphik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:
Vergütungs-
bestandteile 		Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festgehalt Festes Bruttogehalt, zahlbar in dreizehn Teilbeträgen. Die Auszahlung erfolgt monatlich. Der dreizehnte Teilbetrag fließt im November.
Nebenleistungen Vertragliche Zusagen zur (teilweisen) Übernahme von Aufwendungen, z. B. für die Bereitstellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung) sowie Zuschüsse zu oder Abschluss von Versicherungen.
Zuschüsse zu freiwilligen Beiträgen zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder Beiträgen zu einer privaten Lebensversicherung bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten Beträge und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung, die bei Versicherungspflicht des Vorstandsmitglieds zu leisten wären.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) Jahresbonus
Cap: EUR 100.000
Leistungskriterien:
Ergebnisabhängiger Anteil, der zu je 35 % von der Erreichung von Zielen im Hinblick auf die Mieterlöse und Betriebskosten der Gesellschaft sowie zu je weiteren 15 % von der Erreichung zweier qualitativer Ziele abhängt.
Langfristige variable Vergütung Cap: EUR 420.000 innerhalb von drei Jahren
Leistungskriterien:
Langfristig ergebnisabhängiger Anteil, der je zur Hälfte von der Erreichung von Zielen im Hinblick auf die Mieterlöse und Betriebskosten der Gesellschaft in einem Bemessungszeitraum von drei Jahren abhängig ist.
Einmalige langfristige Erfolgsprämie (set.) Erfolgsprämie für das längerfristige Projekt SÜD (set.)
Cap: EUR 70.000 gesamt
Leistungskriterien:
Erfolgsprämie bestimmt durch die Erreichung von zwei festgelegten Milestones im Projekt SÜD (set.). Die Auszahlung erfolgt jeweils einmalig nach Erreichung eines entsprechenden Milestones.
Maximalvergütung Die Maximalvergütung ist pro Geschäftsjahr begrenzt auf:
EUR 467.000
Malus/Clawback Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung möglich
7. Struktur der Ziel-Gesamtvergütung Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne, anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können. Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in Prozent) betragen in etwa: Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung
Vergütung Vergütungsbestandteil Anteil in Prozent
Erfolgsunabhängige Vergütung Fixe Vergütung in Form eines Festgehalts 51 %
Nebenleistungen 7 %
Erfolgsabhängige Vergütung Bonus einjährig 17 %
Langfristige variable Vergütung 19 %
Einmalige langfristige Erfolgsprämie (set.) 6 %
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 58 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 17 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (langfristig variabel und langfristige Erfolgsprämie (set.)) derzeit (bei 100% Zielerreichung) bei rund 25 %. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.
8. Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen
8.1 Feste Vergütungsbestandteile Die feste Vergütung sichert ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.
a. Festgehalt Das Festgehalt orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des Vorstandsmitglieds und wird in dreizehn Teilbeträgen ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt monatlich. Der dreizehnte Teilbetrag wird im November ausbezahlt.
b. Nebenleistungen Weiter werden Nebenleistungen festgelegt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, den Abschluss von oder Zuschüsse zu Versicherungen, sowie Erstattung von notwendigen Reisekosten und sonstigen notwendigen Aufwendungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Darüber hinaus werden monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder Beiträge zu einer privaten Lebensversicherung gewährt, ggf. einschließlich einer Berufsunfähigkeitszusatzversicherung, und zwar bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten freiwilligen Aufwendungen und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung, die die Gesellschaft zu leisten hätte, wenn das Vorstandsmitglied versicherungspflichtig wäre. Die Auszahlung dieser Zuschüsse erfolgt, soweit vorgeschrieben, nach Steuerabzug. Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur AGROB verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form von Barzahlungen zusagen.
8.2 Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der AGROB zielen diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Nutzung weiterer Wachstumschancen die Ertragskraft der AGROB zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg der AGROB honoriert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Die variable Vergütung ist durch Maximalbeträge begrenzt.
a. Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) Der Bonus honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Hierbei berücksichtigt er den Unternehmenserfolg im abgelaufenen Geschäftsjahr. Hinzu kommt die Honorierung von geleisteten Beiträgen zur Umsetzung und Fortentwicklung der Unternehmensphilosophie und Strategie im Hinblick auf qualitative Unternehmensziele.
b. Leistungskriterien Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der AGROB setzt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr Ziele für vier Komponenten des Jahresbonus fest. Grundlage für die Berechnung von 35 % des Jahresbonus sind die Mieterlöse der Gesellschaft ohne Umsatzsteuer. Grundlage für die Berechnung von weiteren 35 % des Jahresbonus sind die Betriebskosten. Grundlage für die Berechnung von jeweils weiteren 15 % des Jahresbonus sind zwei vom Aufsichtsrat zu bestimmende qualitative Ziele. Eines der qualitativen Ziele wird aus dem Leistungskriterium „Umsetzung der Unternehmensstrategie“ bestimmt (z. B. Geschäftsentwicklung, Umsetzung von Großprojekten, Effizienzsteigerung/Optimierung, Umsetzung strategischer Ziele). Bei dem zweiten qualitativen Ziel handelt es sich um ein ESG-Ziel (Environmental, Social and Governance), z. B. Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Sustainability, Compliance, Diversity etc. Die Höchstgrenze für den Jahresbonus beträgt EUR 100.000 jährlich.
c. Zeitlicher Ablauf Der Aufsichtsrat legt jährlich zu Beginn des vierten Quartals für das folgende Geschäftsjahr zwei qualitative Leistungskriterien sowie für die beiden Leistungskriterien Mieterlöse und Betriebskosten jeweils ein Minimal-, ein Plan- und ein Maximalziel fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird der zu zahlende Bonus anhand der erreichten Zahlen vom Aufsichtsrat ermittelt. Entsprechen die Mieterlöse dem Planziel, erfolgt die Zahlung des auf diese Komponente entfallenden Zielbetrags. Wird das Maximalziel erreicht, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Maximalbetrags. Soweit das Minimalziel erreicht wird, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Minimalbetrags. Soweit die Zielerreichung zwischen diesen Größen liegt, wird der Auszahlungsbetrag linear berechnet. Soweit das Minimalziel nicht erreicht wird, erfolgt für dieses Leistungskriterium überhaupt keine Auszahlung. Entsprechendes gilt für das Leistungskriterium Betriebskosten. Die für die Leistungskriterien Mieterlöse und Betriebskosten ausgelobten Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge entsprechen jeweils 35 % der für die gesamte kurzfristige variable Vergütung vorgesehenen Minimal-, Ziel- und Maximalvergütung. Die für die qualitativen Leistungskriterien festgelegten Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge entsprechen jeweils 15 % der für die gesamte kurzfristige variable Vergütung vorgesehenen Minimal-, Ziel- und Maximalvergütung. Die Zahlung wird 30 Arbeitstage nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr fällig. Über den erzielten Bonus wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Hierbei wird auch dargestellt, wie der Bonus mittels der ausgewählten Kennzahlen die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert und wie der Bonusbetrag errechnet wird. Sämtliche Leistungskriterien ändern sich während eines Geschäftsjahrs nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (wie Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.
d. Langfristige variable Vergütung Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein wesentlicher Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der AGROB gebunden. Die langfristige variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während des dreijährigen Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens.
e. Leistungskriterien Die langfristig variable Vergütung wird jeweils zur Hälfte von den Leistungskriterien Mieterlöse und Betriebskosten bestimmt. Abhängig von der Erreichung der vorab für diese Leistungskriterien festgelegten Zielvorgaben erhält das Vorstandsmitglied nach Ablauf des Bemessungszeitraums von drei Jahren eine einmalige Zahlung. Der Höchstbetrag für diese Vergütungskomponente liegt bei EUR 420.000 über einen Zeitraum von drei Jahren.
f. Zeitlicher Ablauf Der Aufsichtsrat legt im vierten Quartal vor Beginn eines dreijährigen Bemessungszeitraums für die beiden Leistungskriterien jeweils ein Minimal-, ein Plan- und ein Maximalziel fest. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung für beide Leistungskriterien ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für jedes der beiden Leistungskriterien separat. Entsprechen die Mieterlöse dem Planziel, erfolgt die Zahlung des auf diese Komponente entfallenden Zielbetrags. Wird das Maximalziel erreicht, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Maximalbetrags. Soweit das Minimalziel erreicht wird, erfolgt die Auszahlung des auf diese Komponente entfallenden Minimalbetrags. Soweit die Zielerreichung zwischen diesen Größen liegt, wird der Auszahlungsbetrag linear berechnet. Soweit das Minimalziel nicht erreicht wird, erfolgt für dieses Leistungskriterium überhaupt keine Auszahlung. Entsprechendes gilt für das Leistungskriterium Betriebskosten. Die für die beiden Leistungskriterien ausgelobten Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge entsprechen jeweils 50 % der für die gesamte langfristige variable Vergütung vorgesehenen Minimal-, Ziel- und Maximalvergütung. Wird das Minimalziel für ein Leistungskriterium verfehlt, kann maximal ein Betrag von 50 % des auf die langfristige variable Vergütung entfallenden Höchstbetrags erreicht werden. Die Zahlung wird dreißig Arbeitstage nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft über das dritte Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums fällig. Endet das Dienstverhältnis vor Abschluss des Bemessungszeitraums hat das Vorstandsmitglied zum Fälligkeitszeitpunkt Anspruch auf anteilige Auszahlung, soweit nicht die G @ dgap.de