EQS-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
adesso SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
adesso SE Dortmund Einladung zur Hauptversammlung ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q Eindeutige Kennung des Ereignisses: ADN1062024HV Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Termin: Dienstag, 4. Juni 2024, 10:00 Uhr Ort: adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adesso SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die adesso SE und den Konzern (inkl. des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 117.619.594,20 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je Stückaktie = EUR 4.564.190,40 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 113.055.403,80. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 7. Juni 2024.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Aus diesem Grund soll auch die Satzungsregelung der adesso SE in § 14 Absatz 2 Satz 3 and die neue Gesetzesfassung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 14 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der adesso SE, der zurzeit wie folgt lautet „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.
8.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2024 und Satzungsänderung Die Gesellschaft hat 2015 und 2020 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlungen Aktienoptionspläne für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahre 2020 (Aktienoptionsplan 2020) wurden von den zur Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten bislang insgesamt 227.911 Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft ausgegeben. Letztmalig können auf Grundlage des Aktienoptionsplans 2020 am 15. Dezember 2024 Aktienoptionen gewährt werden. In Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden bislang noch keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Der Betrag des bedingten Kapitals 2020, aus dem Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2020 bedient werden, beläuft sich gegenwärtig auf noch 500.000,00 € (vgl. § 3 Ziff. 10 der Satzung). Darüber hinaus wurde durch die Hauptversammlung 2015 ein bedingtes Kapital 2015 geschaffen, welches durch die Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 bereits im Hinblick auf die tatsächlich ausgegebenen und zu diesem Zeitpunkt noch wandelbaren Optionen entsprechend von 500.000 € auf 50.000 € herabgesetzt wurde. Dieser Betrag verringerte sich durch die Ausgabe von insgesamt 34.500 Aktien durch Wandlung aus dem Mitarbeiteroptionsprogramm bis zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung auf nunmehr 15.500 € (vgl. § 3 Ziff. 9 der Satzung). Zurzeit belaufen sich die bedingten Kapitalia 2015 und 2020 zusammen noch auf 515.500 €. Um auch nach dem 15. Dezember 2024 Bezugsrechte an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen gewähren zu können, soll ein neuer Aktienoptionsplan 2025 nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2025 (bedingtes Kapital 2024) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 15. Dezember 2029 gewährt werden („Aktienoptionsplan 2025“). Der Vorstand bzw. - soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat wird ermächtigt im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2025 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten Bezugsberechtigten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2025 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Aktienoptionsplan 2025 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf:
aa)
Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte Optionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der adesso SE, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der adesso SE und verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
-
Mitglieder des Vorstands der adesso SE erhalten höchstens insgesamt bis zu 10 % der Optionen (also 50.000).
-
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen (also 150.000).
-
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 60 % der Optionen (also 300.000).
Die Berechtigten erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer Personengruppe. Doppelbezüge sind demnach nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis (Festanstellung) zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
bb)
Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Optionsrechte können den Bezugsberechtigten innerhalb der Zeiträume vom 1. bis 15. Januar, vom 1. bis 15. April, vom 1. bis 15. Juli, vom 1. bis 15. Oktober sowie vom 1. bis 15. Dezember der Jahre 2025 bis 2029 angeboten und angenommen werden (Erwerbszeiträume). Die vollständige Annahme des von der Gesellschaft unterbreiteten Angebots auf Erwerb von Optionsrechten durch die Berechtigten wird dabei unterstellt, sofern der Begünstigte dem nicht schriftlich widerspricht. Die Annahme des Angebotes erfolgt in einer Tranche und im Erwerbszeitraum, in dem das Angebot der Gesellschaft auf Erwerb der Optionsrechte erfolgt. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2025 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung der Satzungsänderung unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister. Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Übermittlung einer schriftlichen Optionsvereinbarung, die dem jeweiligen Berechtigten von der Gesellschaft vorgelegt wird. Ausgabetag ist der jeweils letzte Tag eines jeden Erwerbszeitraums („Optionsausgabestichtag"). Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises (Bezugsverhältnis). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neue Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden („Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktien in Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2024 vermindert sich insoweit, wie von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2024 Gebrauch gemacht wird.
cc)
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis („Ausübungspreis") entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag, mindestens aber dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Anteil am Grundkapital. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums (vgl. dd)) mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Maßgeblich für die Berechnung dieser Schlussauktionspreise ist der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag bzw. an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums.
dd)
Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden (Wartezeit). Die Ausübung der Optionen ist jeweils innerhalb von vier Wochen beginnend am ersten Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bzw. der Veröffentlichung eines Halbjahresberichtes möglich (Ausübungszeiträume).
ee)
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Ausgabe-, Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionen liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Optionsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises und durch die Anpassung der Anzahl von Optionen oder eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Die Anpassung entfällt, wenn den Berechtigten Bezugsrechte eingeräumt werden, welche den Bezugsrechten der Aktionäre entsprechen. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus den Optionen neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrecht aus den Optionen und der Ausübungspreis unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Optionsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) nach der Ausgabe von Aktienoptionen verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je eine bereits ausgegebene Option zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert. Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.
ff)
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Das Recht zur Ausübung der an die Mitglieder des Vorstands der adesso SE gewährten Optionen endet spätestens sieben Jahre nach dem Optionsausgabestichtag; das Recht zur Ausübung der an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der adesso SE, an Arbeitnehmer der adesso SE oder an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der adesso SE gewährten Optionen endet ebenfalls spätestens sieben Jahre nach dem Optionsausgabestichtag. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos. Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.
gg)
Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über (i) das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionen, (ii) die Aufteilung der Optionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, (iii) den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, (iv) Festlegung einer angemessenen Obergrenze für Optionsgewinne im Falle außerordentlicher Entwicklungen sowie für den Fall, dass Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen Bezugsberechtigten führen, (v) soweit im gesetzlichen Rahmen zulässig, die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle sowie (vi) Bestimmungen über Steuern und Kosten. Ferner sind Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen vorzusehen. Insbesondere können diese Regelungen vorsehen, in welchem Zeitraum nach dem Ausscheiden aus einem Anstellungsverhältnis Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der adesso SE oder eines verbundenen Unternehmens berechtigt sind, bereits gewährte Optionen auszuüben. Entsprechendes gilt für Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit bzw. den Ruhestand.
b)
Satzungsänderung und Anweisung an den Vorstand Es wird folgende Bestimmung als neuer § 3 Ziff. 11 der Satzung eingefügt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 bis zum 15. Dezember 2029 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.“
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023 Dieser Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der adesso SE im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de > Investor Relations > Corporate Governance > Vergütung. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Hauptversammlung über die Billigung des von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss gefasst. Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 27.05.2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung am 01.06.2023 den Bericht mit einer Mehrheit von 79,50% des vertretenen Kapitals gebilligt. Die nicht zufriedenstellende Billigungsquote haben Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE bewogen, sowohl die Vergütungsberichte als auch die Vergütungspraxis der Gesellschaft zu analysieren und im Hinblick auf die Bedürfnisse der Investoren und weiteren Stakeholdern anzupassen. Hierbei wurde vor allem die Kritik der Schutzvereinigungen und Stimmrechtsberatungen als auch die Erkenntnisse aus einzelnen diesbezüglichen Investorengesprächen einbezogen. Als wesentlicher Ansatzpunkt wurde das aus der Historie der Gesellschaft stammende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat identifiziert, welches im Berichtsjahr 2023 durch ein neues, zeitgemäßes System ersetzt wurde. Das neue System kommt bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung. Einzelne weitere Kritikpunkte am Vorjahresbericht betrafen im wesentlichen Vergütungen, die auf der Basis eines noch laufenden Alt-Vertrags (der vor der Einführung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand geschlossen worden war) gewährt worden sind. Im Geschäftsjahr 2023 sind erstmals alle Vorstandsmitglieder auf Basis von Verträgen auf Grundlage des neuen Vergütungssystems erfolgt, so dass weitere Kritikpunkte ausgeräumt sein sollten. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen die Bedenken der Investoren und Stakeholder ernst und sind daran interessiert, die Vergütungsstrukturen und das Reporting angemessen im Sinne aller Aktionärinnen und Stakeholder weiterzuentwickeln. Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der adesso SE wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27.05.2021 mit einer Mehrheit von 85,46 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2023 kam das aktuelle Vergütungssystem erstmals für alle bestellten Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Dies umfasst auch die in 2023 neu bestellten Vorstandsmitglieder Kristina Gerwert und Mark Lohweber. Im Vorjahr wurde eins der 2022 sechs bestellten Vorstandsmitglieder noch nach einem Vertrag vergütet, der vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und der darauf bezogenen veränderten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geschlossen wurde. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat hierzu in ihrer Begründung des Kodex klargestellt, dass Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Dabei wird ein horizontaler und ein vertikaler Vergütungsvergleich vorgenommen. Bei dem horizontalen Vergleich wird die Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeitendenzahl, Internationalität und Komplexität von vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften gezahlt werden. Die Peer Group umfasst neben IT-Dienstleistungs- und Technologieunternehmen zusätzlich auch im SDAX gelistete Unternehmen mit vergleichbarer Marktkapitalisierung (Peer Group: Allgeier SE, CEWE Stiftung & Co. KGaA, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Elmos Semiconductor SE, GFT Technologies SE, Hamborner Reit AG, Klöckner & Co SE, Nagarro SE, PSI Software AG, Takkt AG). In den vertikalen Vergleich fließen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingen der Arbeitnehmer des oberen Führungskreises der adesso SE sowie der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften im DACH-Raum (Deutschland (D), Österreich (A), Schweiz (CH) und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, ein. Aus der bisherigen Prüfung haben sich keine Indikatoren für etwaigen Änderungsbedarf ergeben. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist weiterhin als marktüblich und innerhalb des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung als angemessen anzusehen. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied und auch die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Für das Berichtsjahr 2023 kommt ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Anwendung. Die Kritik an den aus der Historie des Unternehmens stammenden Vergütungsregelungen hatte der Aufsichtsrat zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu überarbeiten und an die veränderten Rahmenbedingungen der Vergütung sowie die Anforderungen des stark gewachsenen Unternehmens anzupassen. Im Sinne der Empfehlung G. 18 des DCGK wurde die Vergütung auf eine reine Festvergütung umgestellt. Gleichzeitig wurde die Höhe der Vergütung für die Arbeit im Aufsichtsrat sowie Ausschüssen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben und einzelnen Funktionen einhergehen, angepasst. Hiermit soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Das in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung am 01.06.2023 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG zur Beschlussfassung einer entsprechenden Satzungsänderung und Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung vom 01.06.2023 hat den Beschlussvorschlag mit einer Mehrheit von 99,56 % angenommen und das rückwirkend ab dem 01.01.2023 geltende System gebilligt. Das bisherige System, welches durch die Hauptversammlung vom 27.05.2021 bestätigt worden war, kam somit 2022 zum letzten Mal zur Anwendung. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der adesso SE orientiert sich an den Aktionärsinteressen. Im Vordergrund steht das Ziel, zu einem der führenden Beratungs- und Technologiekonzerne für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Zentraleuropa aufzusteigen. Dabei verfolgt die adesso SE die Strategie, Wachstum, solide Finanzen und Ertragsstärke in einem ausgewogenen Verhältnis weiterzuentwickeln. Hierzu wird dem Vorstand eine marktübliche, leistungsgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt. Diese setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer
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Grundvergütung
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Nebenleistungen und
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Versorgungszusagen.
Als erfolgsabhängige Vergütung, die von der Erreichung konkreter, messbare Ziele abhängt und somit variabel ist, werden
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eine kurzfristige variable Vergütung (STI) und
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eine langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt.
Die LTI setzt sich aus einer Geldzahlung und einer Gewährung von Aktienoptionen zusammen. Durch die Verknüpfung der kurzfristigen Vergütung mit nicht-finanziellen Zielen und die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung wird dem Gebot einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Das im Rahmen der langfristigen Vergütung aufgelegte Aktienoptionsprogramm stellt zudem einen Gleichlauf mit den Aktionärsinteressen her. Wenngleich derzeit nur die Gewährung von kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von nicht-finanziellen Zielparametern abhängt, ist sich der Aufsichtsrat der Corporate Social Responsibility der adesso SE bewusst und wird eine Aufnahme weiterer nicht-finanzieller Ziele in das Vergütungssystem prüfen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Jahresgrundvergütung, den Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, die dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% zustehen, zusammen. Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile
Vorheriges Vergütungssystem des Vorstands Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand ist eine Weiterentwicklung des vorherigen Systems, welches 2022 noch für ein Vorstandsmitglied (Stefan Riedel) zur Anwendung kam. Stefan Riedel ist zum 31.12.2022 aus dem Vorstand der adesso SE ausgeschieden. Eine detaillierte Beschreibung des Alt-Vergütungssystems findet sich unter anderem im Vergütungsbericht des Vorjahres 2022. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt zwischen 150 T€ und 400 T€. Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Reisekosten und sonstige Aufwendungen entsprechend der jeweiligen steuerrechtlichen Bestimmungen und Pauschalen sowie Versicherungsprämien einer betrieblichen Altersversorgung in Form einer Direktversicherung oder einer Pensionskasse beziehungsweise deren Bruttobetrag (Arbeitgeberanteil) im Falle einer alternativen persönlichen Altersvorsorge. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der von ihnen nachweislich geleisteten Beiträge zur freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung brutto erstattet, höchstens jedoch einen Betrag, der dem Gesamt-Sozialversicherungsbeitrag in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung für gesetzliche Versicherte mit einem Einkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze entspricht. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Short-Term Incentives (STI) Funktionsweise Die STI sind das kurzfristige variable Vergütungselement; sie haben eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe der STI bemisst sich zu 82 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der adesso Group - des operativen Ergebnisses EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) sowie dem Ergebnis je Aktie (Earnings per Share bzw. EPS). Die übrigen 18 % können über nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele erreicht werden. Aufgrund der Bedeutung für die adesso Group als Wachtstumsunternehmen hängt das Nachhaltigkeitsziel vom Erreichen eines definierten Mitarbeitendenwachstums ab. Der Aufsichtsrat legt die finanziellen Ziele auf Basis der Jahresplanung pro Geschäftsjahr fest. Während die Zahlung für die finanziellen Ziele jeweils auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über das nicht-finanzielle Ziel maximal 40 T€ erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das STI von 220 T€. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett ausfallen. Dies gilt insbesondere für das nicht-finanzielle Ziel, für welches keine weiteren Abstufungen definiert sind. Dieses Ziel gilt entweder als erfüllt oder nicht erfüllt. Berechnung Short-Term Incentives (Jährlicher Bonus)
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group (Nachhaltigkeitsziele) Das STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen und durch die gleichrangige Orientierung an EBITDA und EPS gleichermaßen die Aktionärsinteressen berücksichtigen. Beide stellen wie das Mitarbeitendenwachstum wesentliche Grundlagen für die langfristige Entwicklung der adesso Group. Finanzielle Leistungskriterien Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen sowie den Zielwert für das nicht-finanzielle Ziel festgelegt. Der Mindestzielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet. Bis zum Erreichen dieses Mindestzielwerts werden keine STI-Zahlungen für den jeweiligen Bestandteil gewährt. Ab Erreichen eines Grenzwerts (Mindestzielwert) steigt die Zahlung abhängig vom Grad des Übertreffens linear bis zum jeweiligen Cap an. Zusätzlich zu den ggf. über die finanziellen Ziele generierten STI-Zahlungen kann ab Erreichen des Zielwerts für das nicht-finanzielle Ziel eine Zahlung in Höhe des Caps erreicht werden. Wird der Zielwert nicht erreicht, entfällt dieser Vergütungsbestandteil ganz. Für das Geschäftsjahr 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele und das nicht-finanzielle Ziel die nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurven:
Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung: STI 2023 Zusammenfassung (Tabelle)
Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden erst im März 2024 an die begünstigten Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Alle Vergütungsbestandteile des Vorjahres werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet. Long-Term Incentives (LTI) Funktionsweise Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement sind die LTI, die mit einer Performance-Periode von drei Jahren beziehungsweise im Falle von Aktienoptionen durch eine Fälligkeit nach Ablauf von mindestens vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Als LTI werden Geldzahlungen mit einem Anteil von 62 % und Aktienoptionen mit einem Anteil von 38 % in Bezug auf die maximale Zielerreichung gewährt. Hierdurch sollen Anreize für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Durch das Aktienoptionsprogramm soll zudem die langfristige Bindung von Vorstandsmitgliedern an das Unternehmen und dessen Ziele unterstützt und ein Interessenausgleich mit den Aktionären hergestellt werden. Der LTI ist somit zum Teil aktienbasiert. Der monetäre Bestandteil der LTI ergibt sich auf Grundlage des Durchschnitts der tatsächlichen Zielerreichung des STI für das Ziel „EBITDA” der letzten drei Jahre inklusive des gerade abgeschlossenen Geschäftsjahres. Wird der oben beschriebene STI-EBITDA-Zielwert zu 80 % erreicht, erhalten die Vorstandsmitglieder zudem jeweils die Möglichkeit zum Erwerb von bis zu 2.000 Stückaktien im Rahmen und mit Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020. Die Gewährung der 2.000 Aktienoptionen erfolgt vollumfänglich, nicht zeitanteilig. Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist ausgeschlossen. Jedes Vorstandsmitglied darf über die aus der Ausübung der Aktienoption gewonnene Aktie frei verfügen. Während die Zahlung für das monetäre Ziel auf einen Betrag von maximal 90 T€ begrenzt ist, können über die Aktienoptionen maximal 56 T€ (gem. Bewertung durch eine Bank) erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das LTI von 146,1 T€ Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung oder Gewährung kann daher auch komplett entfallen. Berechnung Long-Term Incentives
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group Neben der monetären langfristigen Anreizwirkung über die Betrachtung der durchschnittlichen Entwicklung der EBITDA-Zielerreichung innerhalb eines Dreijahreszeitraums ermöglicht der Aktienbezug der LTI die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, so dass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Finanzielle Leistungskriterien Jahresbezogene Vergütung auf Basis der Zielerreichungsgrade der letzten 3 Geschäftsjahre (Tabelle)
Zuteilung Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2023
Sonstige Vergütungsregelungen Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) Das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft sieht keine Verpflichtungen des Vorstands vor, eine bestimmte Mindestanzahl an Aktien des Unternehmens zu erwerben oder bis zu einem zum Voraus bestimmten Zeitpunkt zu halten. Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an. Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile die jeweils genannten Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI bei einer Zielerreichung von 100 % ergeben. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Dieser liegt in Abhängigkeit von der gewährten Festvergütung zwischen 536 T€ und 806 T€. Im Geschäftsjahr 2023 wurde diese Maximalvergütungsbandbreite von den amtierenden Vorstandsmitgliedern eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:
Leistungen bei Vertragsbeendigung Abfindungsregelungen In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten. Entlassungsentschädigungen, die bei einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung der Bestellung gezahlt werden dürfen, setzen sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres, in dem ein STI gezahlt wird, ist Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag. Die als LTI gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Optionsausgabestichtag. Endet das Dienstverhältnis dadurch, dass im Anschluss an seine Beendigung kein neues Dienstverhältnis begründet wird, dann können die am Tag der Beendigung fälligen und noch nicht fälligen Aktienoptionen auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses bei Fälligkeit ausgeübt werden, wenn das Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre ununterbrochen im Vorstand der Gesellschaft tätig war und während der Wartezeit kein besonderer Umstand eingetreten ist, der auch den Widerruf oder den Einbehalt von Aktienoptionen rechtfertigen würde. Dies gilt nicht, wenn der Berechtigte nach Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens wird. In einem solchen Fall können die am Tage der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses fälligen Aktienoptionen innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach Bestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgeübt werden. Endet das Dienstverhältnis aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft, so können die am Tag der Beendigung fälligen Aktienoptionen letztmalig in dem ersten der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnis folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Wenn das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Krankheit, die eine personenbedingte Kündigung erlauben würde, oder aufgrund voller Erwerbsminderung (§ 43 SGB VI), die durch eine entsprechende Bescheinigung nachgewiesen wird, beendet wird, so können die am Tage der Beendigung des Dienstverhältnisses fälligen Aktienoptionen während ihrer Laufzeit auch nach der Beendigung des Dienstverhältnisses ausgeübt werden. In allen anderen Fällen verlieren noch nicht fällige Aktienoptionen und fällige Aktienoptionen grundsätzlich ihre Ausübbarkeit, sobald sich ein Vorstandsmitglied in keinem ungekündigten Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr befindet. Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten. Abfindungen 2023 Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abfindungen gewährt. Im Vorjahr wurde dem ehemaligen Vorstandsmitglied Stefan Riedel für den in 2022 ausgelaufenen Alt-Vorstandsvertrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von 375 T€ gewährt, nachdem nach der Erfüllung seiner Erstbestellung der Vertrag nicht verlängert wurde. Der Anspruch wurde über die drei Jahre seiner Bestellung erworben und wurde 2023 ausgezahlt. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in keinen der Vorstandsdienstverträge vereinbart. Change of Control Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht. Malus/ Clawback Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms die Möglichkeit, die aktienbasierte langfristige variable Vergütung insbesondere dann ganz oder vorübergehend einzubehalten bzw. zurückzufordern, wenn einer der folgenden Gründe vorliegt:
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eine schwerwiegende Falschdarstellung der geprüften Finanzergebnisse der Gesellschaft oder eines wesentlichen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft;
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ein schwerwiegendes Versagen des Risikomanagements in der Gesellschaft oder in einem wesentlichen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft;
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eine schwerwiegende Nichteinhaltung von Vorschriften durch die Gesellschaft oder durch ein wesentliches Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft;
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eine schwerwiegende Fehlberechnung oder Nichterreichung eines relevanten Leistungskriteriums oder Überschreitung der Maximalvergütung;
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eine schwerwiegende Rufschädigung der Gesellschaft oder eines wesentlichen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft; oder
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eine schwerwiegende Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds.
Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon unberührt. Von dieser Möglichkeit wurde 2023 kein Gebrauch gemacht. Leistungen Dritter Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der adesso Group Die Wahrnehmung von etwaigen Aufsichtsratsmandanten innerhalb der adesso Group gilt für Vorstandsmitglieder mit den Bezügen auf Basis des jeweiligen Vorstandsvertrags als abgegolten. Sofern der Vorstand aus solchen Tätigkeiten gemäß Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die reguläre Vorstandsvergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr Die folgende Tabelle stellt die individualisierte Vergütung des zum Ende des Geschäftsjahres 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese wurde ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Gewährte und geschuldete Vergütung nach 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 12 der Satzung geregelt und entspricht dem von der Hauptversammlung beschlossenen und gebilligten Vergütungssystem. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung beziehungsweise dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten. Spätestens alle vier Jahre wird der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Wie bereits unter „Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023” im Rahmen dieses Vergütungsberichts dargestellt, wurde der Hauptversammlung ein angepasstes neues Vergütungssystem für die Vergütung im laufenden Geschäftsjahr 2023 vorgelegt und gebilligt. Die neue Vergütungsregelung ist bereits vollumfänglich 2023 zur Anwendung gekommen. Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 25 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 50 T€, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von 35 T€. Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einmalig eine zusätzliche jährliche Vergütung. Einmalig bedeutet, dass die Vergütung auch dann nur einmal gewährt wird, wenn Tätigkeiten in mehreren Ausschüssen wahrgenommen werden. Die Zusatzvergütung beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses 7,5 T€ und für jedes andere Mitglied eines Ausschusses 5 T€. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats bis Geschäftsjahr 2022 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich zusammensetzt aus einem fixen Bestandteil in Höhe von 5 T€ und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ eines Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag in Höhe von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhielten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wurde, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterschied, kam ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtige und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Im folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütung, sowie zugesprochene Aktienoptionen im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss der adesso SE, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen operatives Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) und Ergebnis je Aktie (EPS) aufgeführt.
Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeitenden, umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents), dividiert.
Dortmund, 18. März 2024
Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Volker Gruhn Vorsitzender des Aufsichtsrats
Für den Vorstand Mark Lohweber Vorstandsvorsitzender
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die adesso SE, Dortmund Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der adesso SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers” unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehöhrigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellung ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Frankfurt am Main, 18. März 2024 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Falk Wirtschaftsprüfer
Dirks Wirtschaftsprüfer
Anzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.520.272 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 28. Mai 2024 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen: adesso SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen. Der gesetzliche Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 14 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der adesso SE maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 14. Mai 2024, 00:00 Uhr. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 28. Mai 2024, 24:00 Uhr, werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.adesso-group.de/hv/ übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Die Aktionärin/der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen der Aktionärin/des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für I
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