Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
bet-at-home.com AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
07.06.2024 / 10:03 CET/CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
bet-at-home.com AG Düsseldorf WKN A0DNAY ISIN DE000A0DNAY5 Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den 16. Juli 2024, um 10:00 Uhr stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter: https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise. * (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.) I. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Hinweis: Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Außer im Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats ist die Empfehlung des Prüfungsausschusses im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das in der EU-Abschlussprüferverordnung näher geregelt ist, zu erstellen. Abgesehen vom Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats muss die Empfehlung begründet werden und mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat enthalten, und der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe seine Präferenz für einen der beiden Vorschläge mit. Nach Art. 16 Abs. 5 EU-Abschlussprüferverordnung hat der an die Hauptversammlung des geprüften Unternehmens gerichtete Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften die Empfehlung und Präferenz, die der Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer Funktion ausgesprochen bzw. angegeben hat, zu enthalten. Vor diesem Hintergrund wird folgendes mitgeteilt: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Da vorliegend keine Erneuerung eines Prüfungsmandats erfolgen soll, wurde ein Auswahlverfahren gem. der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Als Prüfungsausschuss hätte der Aufsichtsrat demnach die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 entweder die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Ypsilon Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, vorzuschlagen und hätte eine Präferenz für die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist, zu billigen. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Absatz 2 (Record Date) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gem. § 17 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis hat sich gem. § 17 Absatz 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. § 17 Absatz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(2) Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und er hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung nebst Aufhebung des gem. § 4 Absatz 3 der Satzung derzeit bestehenden genehmigten Kapitals Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, u.a. bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Mit dem ZukunftsfinanzierungsG (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6) wurde auch § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der den so genannten „erleichterten Bezugsrechtsausschluss“ regelt, geändert: Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist demnach insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (bisher galt hier eine Grenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals). Der Gesetzgeber hat die Änderung damit begründet, dass Aktiengesellschaften so eine höhere Flexibilität bei ihrer Finanzierung erhalten. Der bestehende Schutz der Altaktionäre bleibe erhalten. Diese sind gem. der Gesetzesbegründung weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der Börse geschützt. Vorstand und Aufsichtstrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft von der gesetzlichen Neuregelung durch die Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals mit erweiterter Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollte, um ihre Flexibilität bei möglichen Kapitalaufnahmen zu erhöhen. Eine entsprechende Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren erteilt werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.509.000 zu schaffen und hierzu § 4 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.509.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten (einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Absatz 5 AktG, d.h. die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen; bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Spiegelstrichs verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 15. Juli 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ II. Wiedergabe des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Absatz 3 AktG 1. Einleitung Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 und vom 28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen. 2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien: Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITA vor Sondereinflüssen Anwendung gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige Komponente, die auf Basis der Entwicklung des Aktienkurses ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt („pay for performance“). * (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.) Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein. Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns. 2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. 2.2.1. Horizontaler Vergleich Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde nach einer geeigneten Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung gesucht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich keine geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und zu weiteren, nicht weitergehend spezifizierten Aspekten ermöglichen. 2.2.2. Vertikaler Vergleich Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre. 2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht. Grundbezüge Das Vorstandsmitglied erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn (14) Monatsgehältern. Nebenleistungen Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten angemessenen Urlaub. Versorgungszusagen Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht. Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
MMag. Marco Falchetto Vorstand
2022
2023
2023 (Min)
2023 (Max)
Festvergütung
325.367,19
439.999,90
439.999,90
439.999,90
Beratungsleistungen
0,00
0,00
0,00
0,00
Summe
325.367,19
439.999,90
439.999,90
439.999,90
2.3.2. Variable Vergütung 1 (“VV1”) Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele. Zielbeträge Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden („VV1-Zielbetrag“). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1 erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei 100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen. Erfolgsziele Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen finanzielle Leistungskriterien und können zudem – soweit rechtlich zulässig – erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen „finanzielle Leistungskriterien“). Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien entfallen. Finanzielle Leistungskriterien Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA, seit dem Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor Sondereinflüssen*, sowie auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität). * (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.) Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele festgelegt. Nicht-finanzielle Erfolgsziele Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden. Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Änderung von Erfolgszielen Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Entfall der Variablen Vergütung 1 Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis. Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende STI (ein so genanntes Short Term Incentive) Vergütung gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
MMag. Marco Falchetto Vorstand
2022
2022 (Min)
2022 (Max)
Short-term Incentive (STI)
0,00
0,00
0,00
Summe
0,00
0,00
0,00
Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende VV1 gewährt:
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
MMag. Marco Falchetto Vorstand
2023
2023 (Min)
2023 (Max)
Variable Vergütung “VV1”
125.000,00
0,00
500.000,00
Summe
125.000,00
0,00
500.000,00
Der im Jahr 2023 rückgestellte VV1 beruht auf einer geschätzten Berechnung aufgrund der Komplexität der variablen Komponente EBITDA vor Sondereinflüssen*, welcher mit dem AR beschlossenen und der Definition des Haupteigentümers der bet-at-home.com AG folgend im Geschäftsjahr 2023 eingeführt wurde. Mit Feststellung des Konzernabschlusses im Folgejahr 2024 wird der VV1 neu bewertet und im Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt. * (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.) 2.3.3. Variable Vergütung 2 (“VV2”) Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen („Betrachtungszeitraum“). Für den Fall eines Change of Control und für den Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergütung 2 vereinbart werden. Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie folgt ab: Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt („Basispreis“). Anhand des Basispreises wird die Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl der ausstehenden Aktien berechnet („Marktkapitalisierung 1“). Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut ermittelt („Marktkapitalisierung 2“). Grundlage der Ermittlung der Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor Ablauf des Betrachtungszeitraums („Relevanter Kurs“). Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht (beruhend auf EBITDA Multiplikatoren). Die „Steigerung der Marktkapitalisierung“ im Betrachtungszeitraum entspricht der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1. Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und Prozentstaffeln vereinbart werden. Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Weder im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied ein LTI noch im Geschäftsjahr 2023 eine VV2 gewährt. Allerdings erfolgt die rechnerische Zuteilung der Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum Geschäftsjahr 2027. Die Entstehung und Höhe der variablen Vergütung 2 (VV2) wird von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum abhängen.
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
MMag. Marco Falchetto Vorstand
2022
2022 (Min)
2022 (Max)
Long-term Incentive (LTI)
0,00
0,00
0,00
Summe
0,00
0,00
0,00
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
MMag. Marco Falchetto Vorstand
2023
2023 (Min)
2023 (Max)
Variable Vergütung “VV2”
0,00
0,00
0,00
Summe
0,00
0,00
0,00
2.4. Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung. Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist. Grund hierfür ist, dass die Variable Vergütung 2 abhängig ist von der Steigerung der Marktkapitalisierung und somit abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses ist. Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen. 2.5. Maximalvergütung Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für das Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a. Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a. Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1. 2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen. Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt („Abfindungs-Cap“). Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden. Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen Kündigung. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen. 2.7. Möglichkeiten der Gesellschaft, Variable Vergütungsbestand-Teile zurückzufordern Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist. Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat. Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und soweit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet. 2.8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben; Vereinbarungen zur Amtsniederlegung und ordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied können getroffen werden. Die erstmalige Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB. 2.9. Vergütungssystem im Fall von besonderen und Außergewöhnlichen Umständen Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. 3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich dabei bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile. Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. 4. Vergütungen im Überblick4.1. Vergütung des Vorstands4.1.1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Das einzige Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft wurde von Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2023 mit fixen Bezügen in Höhe von 439,9 TEUR vergütet. Variable Bezüge wurden im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 125 TEUR gewährt. Die Gesellschaft trug im Geschäftsjahr 2023 die Kosten nach dem österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz (BMSVG) anfallenden Beitrage in Höhe von TEUR 10,1 (Vorjahr: TEUR 6). Eine Unfallversicherung zugunsten eines Vorstandsmitgliedes wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht übernommen (Vorjahr: TEUR 0). Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Darüber hinaus erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder von Dritten und auch keine zusätzlichen Leistungen aufgrund vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem des Vorstands kann dem Vorstand eine weitere Vergütung, welche abhängig ist von der Entwicklung der Marktkapitalisierung ist („Variable Vergütung 2“) gewährt werden. Die bestehenden Vereinbarungen sehen einen Betrachtungszeitraum im Sinne des Vergütungssystem 2023 bis zum 31. Dezember 2027 vor, nach dem die variable Vergütung 2 ggf. ausgezahlt wird. Vergütungsbestandteile für den Vorstand in Form von gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen bestehen nicht.
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
MMag. Marco Falchetto
Vorstand
2022
2022 (Min)
2022 (Max)
Festvergütung
325.367,19
325.367,19
325.367,19
Beratungsleistungen
0,00
0,00
0,00
Summe
325.367,19
325.367,19
325.367,19
STI
262.000,00
0,00
262.000,00
LTI
0,00
0,00
0,00
Summe
587.367.19
325.367,19
587.367,19
Versorgungsaufwand
0,00
0,00
0,00
Gesamtvergütung
587.367,19
325.367,19
587.367,19
Festvergütung absolut
325.367,19
Festvergütung in %
55%
Variable Vergütung absolut
262.000,00
Variable Vergütung in %
45%
Gesamtvergütung
587.367,19
Gewährte Zuwendungen (in EUR)
MMag. Marco Falchetto
Vorstand
2023
2023 (Min)
2023 (Max)
Festvergütung
439.999,90
439.999,90
439.999,90
Beratungsleistungen
0,00
0,00
0,00
Summe
439.999,90
439.999,90
439.999,90
Variable Vergütung “VV1”
125.000,00
0,00
500.000,00
Variable Vergütung “VV2”
0,00
0,00
0,00
Summe
564.999,90
439.999,90
964.999,90
Versorgungsaufwand
0,00
0,00
0,00
Gesamtvergütung
564.999,90
439.999,90
964.999,90
Festvergütung absolut
439.999,90
Festvergütung in %
78%
Variable Vergütung absolut
125.000,00
Variable Vergütung in %
12%
Gesamtvergütung
564.999,90
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre Im Februar 2022 wurde Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Franz Ömer und Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden.
