Turnium Technology Group Inc. / CA90043C1032

Turnium Technology Group Inc. meldet Abschluss eines Aktienkaufvertrags mit Claratti Limited und eine nicht über einen Makler vermittelte Privatplatzierung

 

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30. Mai 2024 - Vancouver, Kanada / IRW-Press / Turnium Technology Group Inc. (TSX.V: TTGI; FWB:E48) („Turnium“ oder das „Unternehmen“), ein Branchenführer für Lösungen im Bereich des Cloud-nativen Software-Defined Wide Area Networking (SD-WAN), meldet im Nachgang zu seiner Pressemitteilung vom 28. Februar 2024 den Abschluss eines verbindlichen Aktienkaufvertrags mit Datum vom 29. Mai 2024 (der „Aktienkaufvertrag“) mit Claratti Limited (das am 28. Juni 2024 in Claratti Pty Ltd umgewandelt wird), (ACN 642 169 337) („Claratti“) und jedem Wertpapierinhaber von Claratti (die „Verkäufer“) im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von 100 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien (die „Claratti-Aktien“) von Claratti, was zur Folge hat, dass Claratti eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Turnium wird (die „Übernahme“).

 

Gemäß dem Aktienkaufvertrag erwirbt das Unternehmen 100 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Claratti-Aktien im Tausch gegen:

 

(i)                   einen Schlusskaufpreis von 6,0 Millionen CAD $, zahlbar durch die Ausgabe von Klasse-A-Stammaktien des Unternehmens („Turnium-Aktien“) zu einem angenommenen Preis von 0,15 CAD $ pro Turnium-Aktie, was insgesamt 40.000.000 Turnium-Aktien entspricht; und

 

(ii)                 potenzielle Earn-Out-Zahlungen von bis zu 4,0 Millionen CAD $, zahlbar durch die Ausgabe von bis zu 26.666.666 Turnium-Aktien, falls im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 bestimmte EBITDA-Schwellenwerte erreicht werden (die „Earn-Out-Zahlungen“).

 

Die Turnium-Aktien, die im Zusammenhang mit der Übernahme an die Verkäufer auszugeben sind, einschließlich der Turnium-Aktien, die im Zusammenhang mit den Earn-Out-Zahlungen auszugeben sind, unterliegen einer vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkung (die „vertragliche Haltefrist”), sodass:

 

(i)                   25 % der auszugebenden Turnium-Aktien an ihrem Ausgabedatum (das „Ausgabedatum“) nicht der vertraglichen Haltefrist unterliegen;

 

(ii)                 25 % der auszugebenden Turnium-Aktien an dem Tag, der 6 Monate nach dem Ausgabedatum eintritt, von der vertraglichen Haltefrist entbunden werden;

 

(iii)                25 % der auszugebenden Turnium-Aktien an dem Tag, der 12 Monate nach dem Ausgabedatum eintritt, von der vertraglichen Haltefrist entbunden werden; und

 

(iv)               25 % der auszugebenden Turnium-Aktien an dem Tag, der 18 Monate nach dem Ausgabedatum eintritt, von der vertraglichen Haltefrist entbunden werden.

 

Die Earn-Out-Zahlungen sind an das Erreichen der folgenden EBITDA-Prognosen durch das Unternehmen gebunden (was erfordert, dass alle derzeitigen und zukünftigen Gesellschaften ein positives EBITDA aufweisen):

 

(i)                   bei Erreichen eines EBITDA von 1 Million CAD $ im Geschäftsjahr 2025 ist eine Earn-Out-Zahlung von 1 Million CAD $ durch die Ausgabe von bis zu 6.666.666 Turnium-Aktien zu leisten; und

 

(ii)                 bei Erreichen eines EBITDA von 3 Millionen CAD $ im Geschäftsjahr 2026 ist eine Earn-Out-Zahlung von 3 Millionen CAD $ durch die Ausgabe von bis zu 20.000.000 Turnium-Aktien zu leisten.

 

Die Turnium-Aktien, die im Zusammenhang mit den Earn-Out-Zahlungen ausgegeben werden, werden zu einem angenommenen Preis ausgegeben, der dem höheren Wert des Folgenden entspricht: (i) 0,15 CAD $; und (ii) maximaler diskontierter Marktkurs (gemäß der Definition in den Richtlinien der TSX Venture Exchange (die „Börse“)) der Turnium-Aktien bei Transaktionsabschluss am Tag vor der Ausgabe der entsprechenden Turnium-Aktien. Die gleiche vertragliche Haltefrist gilt für die Earn-Out-Zahlungen.

 

Die Turnium-Aktien, die im Rahmen der Übernahme an die Verkäufer ausgegeben werden, unterliegen: (i) einer Haltefrist nach dem geltenden Wertpapierrecht, die vier Monate und einen Tag nach dem Transaktionsabschluss der Übernahme endet; und (ii) im Falle von Verkäufern, die Direktoren, leitende Angestellte oder Aktionäre werden, welche auf Basis der Situation nach der Übernahme 10 % oder mehr der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens halten, der Haltefrist der Börse, die vier Monate und einen Tag nach dem Transaktionsabschluss der Übernahme endet.

 

Bei Abschluss der Übernahme wird Claratti eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Turnium, und die Verkäufer halten ungefähr 24,84 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien von Turnium, was unter der Annahme gilt, dass das Emissionsangebot (wie nachstehend definiert) vollständig gezeichnet wird.

 

Es wird erwartet, dass das Board of Directors von Turnium bei Transaktionsabschluss der Übernahme aus Doug Childress, Craig Pentland, Ralph Garcea, Johan Arnet, Erin Campbell und Jim Lovie bestehen wird. Ferner wird erwartet, dass das neue obere Managementteam von Turnium aus Doug Childress (Chief Executive Officer) und Konstantin Lichtenwald (Chief Financial Officer) bestehen wird. Das Unternehmen geht davon aus, dass sich die Größe des Unternehmens bei Abschluss der Übernahme auf konsolidierter Basis effektiv verdoppeln wird, was voraussichtlich zu einer größeren Basis führen wird, von der aus Ertrag aus Cross-Selling erzielt und weiteres Wachstum aus Akquisitionen generiert werden kann.

 

Der Abschluss der geplanten Übernahme unterliegt unter anderem dem Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre, unter anderem der Genehmigung der Börse. Da es sich bei der geplanten Übernahme nicht um eine „nicht marktübliche Transaktion“ („Non-Arm’s Length Transaction” im Sinne von Richtlinie 2.4 der Börse) handelt, ist für die Übernahme keine Genehmigung der Aktionäre von Turnium erforderlich.

 

Der Aktienkaufvertrag

 

Gemäß dem Aktienkaufvertrag sind vor Transaktionsabschluss der Übernahme bestimmte aufschiebende Bedingungen zu erfüllen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Folgendes: (a) Annahme durch die Börse und Eingang entsprechender weiterer aufsichtsrechtlicher Genehmigungen; (b) zwischen dem Tag der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags und dem Transaktionsabschluss der Übernahme darf keine wesentliche Änderung in der Geschäftstätigkeit, den Angelegenheiten, der Finanzlage oder den betrieblichen Abläufen von Claratti oder Turnium eingetreten sein; (c) das Unternehmen hat die Due-Diligence-Prüfung von Claratti zu seiner Zufriedenheit abgeschlossen; (d) Claratti verfügt während eines Zeitraums von zwölf (12) Monaten ab dem Transaktionsabschluss über ausreichendes Betriebskapital für die Führung seiner Geschäfte entsprechend der bisherigen Praxis und über Verbindlichkeiten von maximal 2.500.000 CAD $; (e) Claratti veranlasst, dass alle im Umlauf befindlichen Optionen, Warrants und Wertpapiere, die in Aktien von Claratti ausübbar oder konvertierbar sind, gegebenenfalls in Claratti-Aktien ausgeübt oder konvertiert werden, die gemäß dem Aktienkaufvertrag von Turnium zu erwerben sind; (f) Kündigung der bestehenden Aktionärsvereinbarung von Claratti; (g) Unterzeichnung eines Arbeitsvertrags für Führungskräfte mit Doug Childress im Zusammenhang mit seiner Berufung zum CEO des Unternehmens; und (h) weitere übliche Abschlussbedingungen für eine Transaktion dieser Art. Es besteht keinerlei Gewissheit, dass die geplante Übernahme wie geplant oder überhaupt durchgeführt wird.

 

Die Übernahme stellt keine „nicht marktübliche Transaktion“ („Non-Arm’s Length Transaction“ im Sinne der Richtlinien der Börse) dar. Keine Person, die eine „Non-Arm’s Length Party“ (im Sinne der Richtlinien der Börse) von Turnium ist, hat vor Inkrafttreten der Übernahme eine direkte oder indirekte wirtschaftliche Beteiligung an Claratti oder seinen Vermögenswerten, und keine derartige Person ist ein Insider von Claratti. Außerdem besteht keine bekannte Beziehung zwischen beliebigen Personen, die „Non-Arm’s Length Parties“ von Turnium sind, und beliebigen Personen, die „Non-Arm’s Length Parties“ von Claratti sind.

 

Es wird erwartet, dass Turnium bei Abschluss der Übernahme ein Tier-2-Technologie-Emittent der Börse sein wird.

 

Nicht über einen Makler vermittelte Privatplatzierung

 

Das Unternehmen gibt ferner bekannt, dass es beabsichtigt, eine über einen Makler nicht vermittelte Privatplatzierung (das „Emissionsangebot“) von bis zu 8.214.285 Einheiten (jeweils eine „Einheit“) zu einem Preis von 0,07 CAD $ pro Einheit durchzuführen, um einen Gesamterlös von bis zu 575.000 CAD $ zu erzielen. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Einheitsaktie“) und einem halben Stammaktienkaufwarrant (ein „Warrant“).

 

Jeder ganze Warrant kann während eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem Ausgabetag ausgeübt und zu einem Ausübungspreis von 0,105 $ pro Aktie gegen eine Stammaktie des Unternehmens eingelöst werden.

 

Im Zusammenhang mit dem Angebot muss das Unternehmen möglicherweise Vermittlungsgebühren von bis zu 7 % in Form von Bargeld oder Wertpapieren oder einer Kombination aus beidem an bezugsberechtigte Vermittler zahlen, wie dies gemäß den Richtlinien der Börse zulässig ist. Insider des Unternehmens könnten sich an dem Emissionsangebot beteiligen, zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wurde eine solche Beteiligung jedoch noch nicht bestätigt.

 

Die im Rahmen des Emissionsangebots ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen, die vier Monate plus einen Tag nach Abschluss des Emissionsangebots abläuft. Der Abschluss des Emissionsangebots steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die Börse.

 

Das Emissionsangebot wird voraussichtlich am oder um den 14. Juni 2024 abgeschlossen.

 

Der Nettoerlös aus dem Emissionsangebot wird für die Ausgaben im Zusammenhang mit der Übernahme und den Betriebskapitalbedarf in den sechs Monaten nach der Übernahme verwendet.

 

Über Turnium Technology Group Inc.

 

Turnium ist ein öffentliches, börsennotiertes Unternehmen, das am 17. Oktober 2017 nach den Gesetzen der Provinz British Columbia gegründet wurde. Wir machen Internetverbindungen für Unternehmen sicherer und zuverlässiger. Unsere firmeneigene SD-WAN-Plattform (Software-defined Wide Area Networking) dient der Bereitstellung äußerst zuverlässiger und sicherer Verbindungen über Standard-Internet, drahtlose oder erdnahe Satellitendienste zur Aufrechterhaltung einer unterbrechungsfreien Internetkonnektivität. Im Vergleich zu anderen Optionen ist unsere SD-WAN-Lösung einfacher zu verwalten, flexibler und schneller zu implementieren und kostengünstiger als virtuelle private Netzwerklösungen (VPN) oder die von herkömmlichen Telekommunikationsanbietern angebotenen Dienste.

 

Turnium bietet seine SD-WAN-Lösung als White-Label-Softwareplattform an, die von OEM-Vertriebspartnern gehostet, verwaltet, gestaltet und bepreist wird. Turnium ist auch für Wiederverkäufer als Managed Service unter der Marke Turnium verfügbar. Turnium SD-WAN wird über ein Channel-Partner-Programm vertrieben, das sich an Kommunikationsdienstleister, Internet- und Managed-Service-Provider, Systemintegratoren und Value-Added Reseller richtet.

 

Über Claratti

 

Claratti ist eine nicht börsennotierte australische Aktiengesellschaft (die am 28. Juni 2024 in ein Privatunternehmen umgewandelt wird), die seit dem 29. Juni 2020 in Westaustralien eingetragen ist. Claratti ist ein von der Australian Communications and Media Authority (ACMA) zugelassener Telekommunikationsbetreiber (#485), ein nach ISO27001:2019 akkreditierter Anbieter von Telekommunikationsdienstleistungen und gemanagten IT- und Cybersicherheitslösungen für KMU und Großunternehmen. Claratti verkauft seine Produkte und Dienstleistungen in ganz Australien über Direktkundenverkauf, Empfehlungen, Großhandelspartner und durch White-Label-Angebote.

 

Claratti begann seine Geschäftstätigkeit am 26. Mai 2017 als Intelligent IP Hosting Pty Ltd 619 361 018 („Intelligent IP“), als das Unternehmen von Herrn Doug Childress und Herrn Chuck Bartle gemeinsam gegründet wurde. Am 30. Juni 2020 wurde Intelligent IP im Rahmen einer „Top-Hat“-Umstrukturierung des Konzerns zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Claratti. Die von Claratti verfolgte Vision bestand im Aufbau eines plattformartigen Angebots, bei dem Technology as a Service (TaaS) von einem einzigen Verkäufer bezogen werden konnte; damit konnten die entmutigenden technischen Lücken zwischen Telekommunikation, Internet-Dienstleistern, Hardware, Software und Beratungsprodukten sowie Dienstleistern überbrückt werden. Im Jahr 2024 hat sich Claratti nunmehr als nationaler Tier-3-Betreiber mit seinem Netz, privaten Cloud-Services, Voice, Video, Managed Services, Managed Security und einem weltweiten 24x7-Netzwerk sowie einem IT- und Security Operations Centre etabliert.

 

Link zur englischen Originalmeldung: https://money.tmx.com/quote/TTGI/news/8841598010110460/Turnium_Technology_Group_Inc_Announces_Execution_of_Share_Purchase_Agreement_with_Claratti_Limited_and_NonBrokered_Private_Placement

 

Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht ausgenommen. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die Wertpapiere in einem Land verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.

 

Ansprechpartner Turnium:

 

Chairman: Ralph Garcea, E-Mail: [e-mail], Telefon: [phone]

Investor Relations: Bill Mitoulas, E-Mail: [e-mail], Telefon: [phone]

 

Medienanfragen richten Sie bitte an [e-mail]

Verkaufsanfragen richten Sie bitte an [e-mail]

www.ttgi.io, www.turnium.com

 

VORSORGLICHE HINWEISE

 

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Zukunftsgerichtete Informationen

 

Bestimmte Aussagen und Informationen in diesem Dokument, einschließlich aller Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, enthalten zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zu solchen zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen gehören unter anderem Aussagen oder Informationen in Bezug auf: die Bedingungen der Übernahme und des Emissionsangebots, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und Aktionäre; die voraussichtlichen Direktoren, leitenden Angestellten und Insider von Turnium nach Abschluss der Übernahme; den Abschluss der Übernahme und des Emissionsangebots; die Produkte von Claratti und die Fähigkeit, einen erhöhten Aktionärswert zu schaffen; und bevorstehende Pressemitteilungen und andere Offenlegungen. Häufig, aber nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen durch die Verwendung von Wörtern wie „antizipieren“, „glauben“, „fortsetzen“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „können“ oder „werden“ und die Verneinung dieser Wörter oder deren Abwandlungen oder vergleichbare Terminologie identifiziert werden, um zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen zu identifizieren.

 

In Bezug auf die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen haben Turnium und Claratti zahlreiche Annahmen getroffen, darunter unter anderem Annahmen über die allgemeinen geschäftlichen und wirtschaftlichen Bedingungen von Claratti und den Markt, in dem das Unternehmen tätig ist. Die vorstehende Liste der Annahmen erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

 

Obwohl das Management von Turnium und Claratti der Ansicht ist, dass die getroffenen Annahmen und die durch solche Aussagen oder Informationen dargestellten Erwartungen angemessen sind, kann nicht garantiert werden, dass sich die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen beruhen naturgemäß auf Annahmen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften oder die Ergebnisse der Branche wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Risiken in Bezug auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden für die Übernahme und das Emissionsangebot; Änderungen der Zins- und Wechselkurse; Risiken in Bezug auf unvorhergesehene betriebliche Schwierigkeiten; Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen oder der Bedingungen auf den Finanzmärkten; Änderungen der Gesetze; die Fähigkeit, die erforderliche Finanzierung zu erhalten; und andere Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit im Lagebericht (MD&A)vom 28. Februar 2024 und anderen Dokumenten, die unter dem Profil von Turnium unter www.sedarplus.ca verfügbar sind, detailliert beschrieben werden. Turnium und Claratti verpflichten sich nicht, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen.

 

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!