Trenchant Technologies Capital Corp. / CA89485R1073
22.05.2024 - 08:01:00Trenchant tätigt erste Investition in GNQ Insilico Inc.
1. Mai 2024 – Vancouver, BC / IRW-Press / Trenchant Capital Corp. (CSE: TCC) (das Unternehmen“) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Rahmen einer Optionsvereinbarung zwischen dem Unternehmen und GNQ Insilico Inc. („GNQ“) vom 30. November 2023 in der jeweils gültigen Fassung (die „Optionsvereinbarung“) 20 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien am Kapital von GNQ erworben hat (die „Erstinvestition“).
Gleichzeitig mit dem Abschluss der Erstinvestition schloss das Unternehmen eine Änderungsvereinbarung zur Optionsvereinbarung ab, in der die Parteien vereinbarten, die Erstinvestition durch die Zahlung von 650.000 $ durch das Unternehmen an GNQ, die Ausgabe von 7.500.000 Stammaktien am Kapital des Unternehmens (jeweils eine „Aktie“) und die Ausgabe von 2.600.000 Einheiten (jeweils eine „Einheit“) zu einem angenommenen Ausgabepreis von 0,25 $ pro Einheit am oder vor dem 29. April 2024 abzuschließen. Jede Einheit besteht aus einer Aktie und einem Warrant (jeweils ein „Warrant“), der bis zum 29. April 2026 zum Kauf einer Aktie (jeweils eine „Warrant-Aktie“) zu einem Ausübungspreis von 0,50 $ pro Warrant-Aktie berechtigt. Die an GNQ begebenen Aktien und alle bei der ordnungsgemäßen Ausübung der Warrants begebenen Warrant-Aktien sind an eine freiwillige Sperrfrist gebunden, wonach 50 % der Aktien und Warrant-Aktien bis zum 29. April 2025 und die restlichen 50 % bis zum 29. April 2026 nicht übertragen werden dürfen.
Gemäß der Optionsvereinbarung kann das Unternehmen bis zum 30. November 2026 (der „Optionszeitraum“) insgesamt 40 % der insgesamt ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GNQ erwerben, indem es zusätzliche 5.000.000 $ in GNQ investiert. Vorbehaltlich des Erwerbs von 40 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GNQ kann das Unternehmen die Option zum Erwerb von 50 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Aktien von GNQ ausüben, indem es jederzeit vor Ablauf des Optionszeitraums zusätzliche 10.000.000 $ in GNQ investiert.
Mit Abschluss der Erstinvestition erhielt GNQ als Gegenleistung vom Unternehmen 7.500.000 Aktien und 2.600.000 Einheiten sowie zusätzliche Barmittel. Insgesamt ist GNQ nun wirtschaftlicher Eigentümer von insgesamt 10.100.000 Aktien und 2.600.000 Warrants, die in weitere 2.600.000 Aktien eingelöst werden können. Dies entspricht 17,0 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf unverwässerter Basis (bzw. 19,9 % auf teilweise verwässerter Basis unter Annahme, dass die Warrants bis zu dem gemäß den Bedingungen der Warrants zulässigen Höchstsatz ausgeübt werden). Vor der Erstinvestition besaß GNQ keine Wertpapiere des Unternehmens. Der Gesamtwert der 7.500.000 begebenen Aktien beträgt 150.000 $ und der Gesamtwert der Einheiten 650.000 $, was einen Gesamtwert von 800.000 $ ergibt, zuzüglich 1.850.000 $ an zusätzlichen Barzahlungen, die in den vorherigen Tranchen der Erstinvestition geleistet wurden. Die Aktien und Einheiten wurden zu Investitionszwecken erworben, und in der Zukunft können weitere Wertpapiere des Unternehmens von GNQ erworben oder veräußert werden, wenn die Umstände oder Marktbedingungen dies rechtfertigen.
GNQ
GNQ (https://gnqin.com/) wurde im August 2023 von My Next Health Inc. („MNH“) gegründet, einem im US-Bundesstaat Delaware eingetragenen Gesundheitsunternehmen mit der Vision, das globale Gesundheitswesen durch den Einsatz einer auf Genomik basierenden KI- und Quantenplattform für klinische Studien und Point-of-Care-Lösungen zu verbessern. Die Plattform von MNH nutzt proprietäre Erkenntnisse darüber, wie Gensysteme miteinander und mit epigenetischen Faktoren interagieren, um wichtige Stoffwechselwege zu steuern. Diese Erkenntnisse basieren auf mehr als 15.000 Fallstudien, die über ein Jahrzehnt hinweg durchgeführt wurden, und werden nun durch eine Plattform skaliert und kommerzialisiert, die exponentielle Schlüsseltechnologien nutzen wird, um die personalisierte Medizin zu revolutionieren. MNH hat die exklusiven und unbefristeten weltweiten Rechte zur Nutzung bestimmter Technologien, die sich auf die funktionelle Genomik beziehen, sowie der unterstützenden klinischen Daten, Programme, Methoden und des Interpretations-Know-hows und der Analytik für eine Reihe von kommerziellen Anwendungen. Am 6. November 2023 unterzeichnete GNQ eine Absichtserklärung mit einem Fortune-100-Unternehmen zur Entwicklung der Plattform für klinische In-silico-Studien, und am 6. März 2024 gab GNQ bekannt, dass es mit der Entwicklung der Plattform für das Fortune-100-Unternehmen begonnen hat. Das vollständige Unternehmens-Update kann hier eingesehen werden: https://www.einpresswire.com/article/693207326/gnq-insilico-announces-collaboration-with fortune-100-company-to-develop-next-generation-clinical-trial-platform.
Unter Bezugnahme auf seine Pressemeldung vom 18. April 2024 meldet das Unternehmen, dass es eine erste Tranche der nicht vermittelten Privatplatzierung (das „Emissionsangebot“) abgeschlossen hat, in deren Rahmen es insgesamt 450 Wandelschuldverschreibungseinheiten (jeweils eine „Schuldverschreibungseinheit“) zu einem Preis von 1.000 $ pro Schuldverschreibungseinheit mit einem Bruttoerlös von 450.000 $ ausgegeben hat. Jede Schuldverschreibungseinheit besteht aus: (i) einer ungesicherten Wandelschuldverschreibung mit einem Nennwert von 1.000 $ (jeweils eine „Schuldverschreibung“) und (ii) 1.000 Warrants auf den Erwerb von Stammaktien (jeweils ein „Schuldverschreibungs-Warrant“). Jeder Schuldverschreibungs-Warrant berechtigt seinen Inhaber innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren ab Abschluss zum Erwerb einer Aktie (jeweils eine „Schuldverschreibungs-Warrant-Aktie“) zu einem Preis von 0,26 $ pro Schuldverschreibungs-Warrant-Aktie. Der Kapitalbetrag der Schuldverschreibung wird ein Jahr nach der Ausgabe der Schuldverschreibung fällig und wird mit einem Zinssatz von 10 % pro Jahr verzinst.
Vorbehaltlich der Statuten der Canadian Securities Exchange (die „CSE“) können der Kapitalbetrag und die darauf aufgelaufenen Zinsen nach alleinigem Ermessen des Zeichners in Aktien des Unternehmens zu einem Umwandlungspreis (der „Umwandlungspreis“) umgewandelt werden, der sich nach dem Schlusskurs (der „Kurs“) der Aktien an der CSE an dem Handelstag richtet, der dem Tag vorausgeht, an dem das Unternehmen eine Umwandlungserklärung vom Zeichner erhält, vorausgesetzt, der Umwandlungspreis liegt nicht unter 0,26 $ pro Aktie. Am Fälligkeitstag können der Kapitalbetrag und alle darauf aufgelaufenen Zinsen vorbehaltlich der Statuten der CSE nach alleinigem Ermessen des Unternehmens zum Umwandlungspreis in Aktien umgewandelt werden. Der Erlös aus dem Emissionsangebot wurde für die Erstinvestition des Unternehmens in GNQ verwendet. Die im Zusammenhang mit dem Emissionsangebot begebenen Wertpapiere und die Aktien, die bei Ausübung der Schuldverschreibungs-Warrants und bei Umwandlung der Schuldverschreibungen und Zinsen ausgegeben werden können, sind an eine gesetzlich vorgeschriebene Haltedauer gebunden, die vier Monate und einen Tag nach Abschluss des Emissionsangebots abläuft.
Das Angebot gilt als Transaktion mit einer nahestehenden Partei im Sinne der kanadischen Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, da sich ein Direktor des Unternehmens an dem Emissionsangebot beteiligte. Das Unternehmen hat nicht mehr als 21 Tage vor dem Abschluss des Emissionsangebot einen Bericht über wesentliche Änderungen (Material Change Report) eingereicht, da die Einzelheiten des Emissionsangebots und die Beteiligung der einzelnen nahestehenden Parteien des Unternehmens erst kurz vor dem Abschluss des Emissionsangebots festgelegt wurden und das Unternehmen das Emissionsangebot aus geschäftlichen Gründen umgehend abschließen wollte.
Im Zusammenhang mit der Optionsvereinbarung wurde eine Vermittlungsprovision in Höhe von 1.750.000 Einheiten an einen unabhängigen Dritten gezahlt.
FÜR DAS BOARD VON TRENCHANT CAPITAL CORP.
Per: „Eric Boehnke“
Eric Boehnke, CEO
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Trenchant Capital Corp.
Eric Boehnke, CEO
Tel: (604) 307-4274
TRENCHANT CAPITAL CORP.
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemeldung sind zukunftsgerichtete Aussagen, die die Erwartungen des Managements hinsichtlich der Ausübung der Option durch das Unternehmen und der damit verbundenen Transaktionen widerspiegeln. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die nicht ausschließlich historischer Natur sind, einschließlich Aussagen zu Überzeugungen, Plänen, Erwartungen oder Absichten in Bezug auf die Zukunft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen über das Geschäft und das Potenzial von MNH und GNQ in den Branchen, in denen sie tätig sind, über den Abschluss der Transaktionen wie hier beschrieben oder überhaupt, einschließlich der Ausübung der verbleibenden Option, über die gemäß der Optionsvereinbarung zu erfüllenden Verpflichtungen, über das Emissionsangebot und seine Bedingungen, einschließlich der beabsichtigten Verwendung des Erlöses aus dem Emissionsangebot, und darüber, dass zusätzliche Tranchen des Emissionsangebot möglicherweise nicht zu den angekündigten Bedingungen oder überhaupt nicht abgeschlossen werden. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Entwicklungen wesentlich von den in den Aussagen enthaltenen abweichen, einschließlich Risiken im Zusammenhang mit Faktoren, die sich der Kontrolle des Unternehmens entziehen. Zu diesen Risiken gehört, dass das Geschäft von MNH und GNQ möglicherweise nicht wie geplant ausgeübt oder fortgeführt werden kann, dass die Ausübung der Option aufgrund der Marktbedingungen während des Optionszeitraums möglicherweise keine optimale Geschäftsstrategie darstellt, sowie andere Risiken, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Darüber hinaus sind Inflationsdruck, steigende Zinssätze, das globale Finanzklima und die anhaltenden Konflikte in der Ukraine und im Nahen Osten sowie in den umliegenden Regionen einige zusätzliche Faktoren, die die aktuelle Wirtschaftslage und die wirtschaftliche Unsicherheit erhöhen, was sich auf die operative Leistung, die finanzielle Lage und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie von MNH, GNQ und der Transaktion insgesamt auswirken kann. Insgesamt stellen die potenziellen Auswirkungen dieses wirtschaftlichen Umfelds Risiken dar, die derzeit unbeschreiblich und unermesslich sind. Es kann nicht zugesichert werden, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen erwarteten Ereignisse eintreten werden oder, falls sie eintreten, welche Vorteile das Unternehmen daraus ziehen wird. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
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