Kodiak Copper Corp. / CA50012K1066

Kodiak schließt erweiterte Privatplatzierung von 6,9 Mio. $ ab

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21. Juni 2024 – Vancouver (British Columbia) / IRW-Press / Kodiak Copper Corp. (das „Unternehmen“ oder „Kodiak“) (TSX-V: KDK, OTCQB: KDKCF, Frankfurt: 5DD1) gibt heute bekannt, dass es seine nicht vermittelte Privatplatzierung (das „Angebot“), die am 4. Juni 2024 bekannt gegeben und am 6. Juni 2024 erweitert wurde, nun abgeschlossen hat.

 

Im Rahmen des Angebots wurden insgesamt 5.303.723 Charity-Flow-through-Einheiten („Charity-FT-Einheiten“) zu einem Preis von 0,79 $ pro Charity-FT-Einheit, 1.293.000 Stammaktieneinheiten (die „HD-Einheiten“) zu einem Preis von 0,47 $ pro HD-Einheit und 3.841.015 Flow-through-Aktien (die „FT-Aktien“) zu einem Preis von 0,54 $ pro FT-Aktie (Bruttoeinnahmen von 6.871.799 $) verkauft. Chris Taylor, Chairman von Kodiak, CEO Claudia Tornquist und bestimmte andere Insider des Unternehmens beteiligten sich am Angebot.

 

Claudia Tornquist, President und CEO von Kodiak, sagte: „Es gab eine beträchtliche Nachfrage nach dieser Finanzierung seitens der bestehenden Aktionäre von Kodiak, denen ich für ihre kontinuierliche Unterstützung meinen Dank aussprechen möchte. Ich freue mich auch, einige starke neue Investoren, einschließlich mehrerer renommierter, langfristig orientierter institutioneller Investoren, als Aktionäre von Kodiak willkommen zu heißen. Kodiak ist nun vollständig für das Explorationsprogramm 2024 bei seinem Projekt MPD finanziert, wo die Feldsaison bereits begonnen hat und zwei Bohrgeräte im Einsatz sind. Angesichts einer Reihe vielversprechender Ziele, die zurzeit erprobt werden, können sich unsere Aktionäre auf zahlreiche Ergebnisse freuen, die im Sommer beginnen und sich über den Herbst und Winter erstrecken werden.“

 

Jede Charity-FT-Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Stammaktie“) und einem halben Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (jeder ganze Warrant ein „Charity-FT-Warrant“), die beide als „Flow-through-Aktien“ (im Sinne von Unterabschnitt 66(15) des Income Tax Act (Canada) (der „Tax Act“) erachtet werden. Jede HD-Einheit besteht aus einer Non-Flow-through-Stammaktie und einem halben Non-Flow-through-Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (jeder ganze Warrant ein „Warrant“). Jede FT-Aktie gilt als „Flow-through-Aktie“ (im Sinne von Unterabschnitt 66(15) des Tax Act).

 

Jeder Charity-FT-Warrant und jeder Warrant, der im Rahmen des Angebots ausgegeben wurde, berechtigt ihre Inhaber, innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum eine Non-Flow-through-Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 0,65 $ zu erwerben. Falls der Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens nach Ablauf der Halteperiode an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen bei oder über 0,95 $ an der TSX Venture Exchange (die „TSX-V“) liegt, kann das Unternehmen innerhalb von 15 Tagen nach dem Eintreten eines solchen Ereignisses die Inhaber der Charity-FT-Warrants und der Warrants außerdem darüber informieren, dass das Verfalldatum der Charity-FT-Warrants und der Warrants auf das Datum 30 Tage nach dieser Information vorgezogen wird, wobei alle nicht ausgeübten Charity-FT-Warrants und Warrants nach diesem Zeitraum automatisch verfallen.

 

Die Nettoeinnahmen aus dem Verkauf der HD-Einheiten werden als Betriebskapital sowie zu allgemeinen Unternehmenszwecken verwendet werden. Das Unternehmen wird einen Betrag in Höhe der Bruttoeinnahmen, die es aus dem Verkauf der Charity-FT-Einheiten und der FT-Aktien eingenommen hat, gemäß den Bestimmungen des Tax Act verwenden, um bis 31. Dezember 2025 qualifizierte „kanadische Explorationsausgaben“ zu tätigen, die als „Flow-through-Bergbauausgaben für kritische Mineralien“ gemäß der Definition im Tax Act gelten (die „qualifizierten Ausgaben“), die mit den Projekten des Unternehmens in British Columbia in Zusammenhang stehen, und um per 31. Dezember 2024 auf alle qualifizierten Ausgaben zugunsten der Zeichner der Charity-FT-Einheiten und FT-Aktien zu verzichten. Sollten die qualifizierten Ausgaben von der Canada Revenue Agency reduziert werden, wird das Unternehmen jeden Zeichner von Charity-FT-Einheiten und FT-Aktien für alle zusätzlichen Steuern entschädigen, die von diesem Zeichner zu bezahlen sind, weil das Unternehmen nicht wie vereinbart auf die qualifizierten Ausgaben verzichtet hat.

 

Die im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag, die am 22. Oktober 2024 endet (die „Haltefrist“).  Das Angebot unterlieg weiterhin der endgültigen Genehmigung durch die TSX-V.

 

Insider des Unternehmens haben insgesamt 338.200 FT-Einheiten gezeichnet. Die Beteiligung von Insidern am Angebot stellt eine „Transaktion mit einer nahestehenden Partei“ gemäß der Policy 5.9 der TSX-V und Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61 101“) dar. Das Unternehmen beruft sich auf die in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 genannten Ausnahmen von den formellen Anforderungen hinsichtlich einer Bewertung und Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre in Bezug auf die Beteiligung nahestehender Parteien am Angebot, da weder der marktgerechte Wert der Transaktion (gemäß der Definition von MI 61-101), noch der marktgerechte Wert der Vergütung für die Transaktion, sofern sie die nahestehenden Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens (gemäß der Definition von MI 61-101) überstieg.

 

Das Unternehmen zahlte an qualifizierte Vermittler (die „Vermittler“), die Zeichner für das Angebot vermittelt haben, Vermittlungsprovisionen in Höhe von 6 % der Bruttoeinnahmen aus dem Verkauf von FT-Aktien und HD-Einheiten an die von diesen Vermittlern vermittelten Zeichner. In Zusammenhang mit dem Abschluss des Angebots zahlte das Unternehmen an unabhängige Vermittler gemäß den Bestimmungen der TSX-V und dem geltenden Wertpapierrecht Vermittlungsprovisionen in Höhe von insgesamt 276.323 $ in bar.

 

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in den USA dar. Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung, oder bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen daher in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Ausnahmen von solchen Registrierungsanforderungen vorliegen. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsprechung dar.

 

Für das Board of Directors:

Kodiak Copper Corp.

 

Claudia Tornquist

President & CEO

 

Für weitere Informationen kontaktieren Sie:

Nancy Curry, VP Corporate Development

[e-mail]

[phone]

 

Über Kodiak Copper Corp.

 

Kodiak richtet sein Hauptaugenmerk auf seine zu 100 % unternehmenseigenen Kupfer-Porphyr-Projekte in Kanada und den USA, die in der Vergangenheit bebohrt wurden und bekannte Mineralentdeckungen mit Potenzial für umfassende Lagerstätten darstellen. Das am weitesten fortgeschrittene Projekt des Unternehmens ist das Kupfer-Gold-Porphyr-Projekt MPD im produktiven Terrain Quesnel im Süden der kanadischen Provinz British Columbia, einem Bergbaugebiet mit produzierenden Minen und hervorragender Infrastruktur. MPD weist alle Merkmale eines umfassenden, multizentrischen Porphyrsystems auf. Kodiak machte eine erste Entdeckung eines hochgradigen Porphyrzentrums von beträchtlicher Größe in der Zone Gate und hat seither erfolgreich mehrere kilometergroße mineralisierte Zonen im umfassenden Konzessionsgebiet MPD beschrieben. Da noch weitere Zielgebiete erprobt werden müssen, setzt Kodiak die systematische Erkundung des Projekts fort, um eine kritische Masse aufzubauen und das Potenzial von MPD auf regionaler Ebene aufzuzeigen. Das Unternehmen besitzt auch das Kupfer-Molybdän-Silber-Porphyr-Projekt Mohave im US-Bundesstaat Arizona, in der Nähe der erstklassigen Mine Bagdad.

 

Als Gründer und Chairman von Kodiak zeichnet Chris Taylor verantwortlich, der für seine erfolgreichen Goldentdeckungen bei Great Bear Resources bekannt ist. Kodiak ist überdies Teil der Discovery Group, die von John Robins, einem der erfolgreichsten Bergbauunternehmer in Kanada, geleitet wird.

 

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Zukunftsgerichtete Aussage (Safe Harbor-Erklärung): Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Mit der Verwendung von Begriffen wie „prognostizieren“, „planen“, „fortsetzen“, „erwarten“, „schätzen“, „Ziel“, „können“, „werden“, „prognostizieren“, „sollten“, „vorhersagen“, „Potenzial“ und ähnlichen Ausdrücken soll auf zukunftsgerichtete Aussagen hingewiesen werden.  Insbesondere sind in dieser Pressemeldung zukunftsgerichtete Aussagen über die Explorationspläne des Unternehmens enthalten. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollten solche zukunftsgerichteten Aussagen nicht überbewertet werden, da das Unternehmen nicht garantieren kann, dass sich diese als richtig erweisen werden. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen, basieren sie für gewöhnlich auf Annahmen und bergen sowohl Risiken als auch Unsicherheiten. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten aufgrund einer Reihe von Annahmen, Faktoren und Risiken erheblich von den aktuellen Erwartungen abweichen. Zu diesen Annahmen und Risiken zählen unter anderem auch Annahmen und Risiken in Verbindung mit der Lage an den Aktienmärkten sowie Annahmen und Risiken im Hinblick auf den Erhalt der Genehmigungen seitens der Behörden und Aktionäre.

 

Die Unternehmensführung hat die oben zusammengefassten Risiken und Annahmen in Zusammenhang mit den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung angeführt, um den Lesern einen umfassenderen Einblick in die zukünftige Betriebstätigkeit des Unternehmens zu bieten. Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens könnten erheblich von jenen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Es kann daher nicht garantiert werden, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen angekündigten Ereignisse tatsächlich eintreten bzw. kann bei deren Eintreten nicht auf irgendwelche Vorteile für das Unternehmen geschlossen werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und das Unternehmen hat, sofern nicht in den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert, keine Absicht oder Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung jeglicher zukunftsgerichteter Aussagen, sei es aufgrund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen bzw. Ergebnissen oder anderen Faktoren.

 

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