High Tide Inc. / CA42981E4013

High Tide führt Umstrukturierung einer ausstehenden besicherten Verbindlichkeit in Höhe von 8,9 Millionen Dollar durch

Bei dieser Pressemitteilung handelt es sich um eine „designierte Pressemitteilung“, die das Unternehmen im Hinblick auf den Prospektnachtrag vom 31. August 2023 zu seinem Kurzprospekt vom 3. August 2023 erstellt hat.

 

CALGARY, ALBERTA, 1. November 2023 / IRW-Press / - High Tide Inc. („High Tide“ oder das „Unternehmen“) (Nasdaq: HITI) (TSXV: HITI) (FWB: 2LYA) – das aufstrebende und auf den Einzelhandel ausgerichtete Unternehmen, das gegründet wurde, um in jeder Cannabis-Teilsparte einen realen Mehrwert zu bieten – hat heute die erfolgreiche Umstrukturierung (die „Schuldenumstrukturierung“) einer ausstehenden Verbindlichkeit in Höhe von rund 8,9 Mio. Dollar bekannt gegeben, die das Unternehmen einem wichtigen Darlehensgeber der Branche („Hauptdarlehensgeber”, zusammen mit High Tide als die „Parteien“ bezeichnet) in Form einer vorrangig besicherten Wandelschuldverschreibung (die „Schuldverschreibung“) schuldet, die am 23. Juli 2020 in der geänderten Fassung ausgegeben wurde und am 1. Januar 2025 fällig wird (gemäß einer von den Parteien unterzeichneten Schuldenumstrukturierungsvereinbarung vom 23. Juli 2020 in der geltenden Fassung bzw. die „Schuldenumstrukturierungsvereinbarung”).

 

Gemäß den Bedingungen der Schuldenumstrukturierungsvereinbarung haben sich die Parteien darauf geeinigt, dem Hauptdarlehensgeber die ausstehenden strukturierten Ratenzahlungen in Höhe von insgesamt 5.024.546 Dollar (die „ausstehende strukturierte Zahlung“) in Form von Stammaktien aus dem Kapital von High Tide („High Tide-Aktien“) zu einem Richtpreis von 2,0168 Dollar pro High Tide-Aktie (jeweils eine „Ratenaktie“) zu vergüten (vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung durch die Börsenaufsicht und unter Einhaltung der Richtlinien der TSX Venture Exchange/„TSXV“). Die Berechnung erfolgt dabei auf Grundlage eines Richtpreises pro High Tide-Aktie, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs (in kanadischen Dollar) der High Tide-Aktien an der TSXV über zehn Tage („VWAP“) bis zum 31. Oktober 2023 entspricht. Bei Tilgung der ausstehenden strukturierten Zahlung in Form von High Tide-Aktien verringert sich der ausstehende Betrag der Schuldverschreibung anteilig.

 

Die zukünftigen strukturierten Zahlungen („strukturierte Zahlungen“) wurden von einer vierteljährlichen in eine halbjährliche Verbindlichkeit umgewandelt, und jede verbleibende strukturierte Zahlung kann entweder in bar oder in frei handelbaren High Tide-Aktien entrichtet werden. Als Voraussetzung dafür gilt, dass: (x) High Tide den Hauptdarlehensgeber dreißig (30) Tage im Voraus schriftlich von der Absicht, eine strukturierte Zahlung in frei handelbaren High Tide-Aktien zu leisten, unterrichtet; (y) der Hauptdarlehensgeber nach alleinigem, uneingeschränktem Ermessen High Tide nicht mindestens zehn (10) Tage vor Fälligkeit der betreffenden strukturierten Zahlung darüber informiert, dass die betreffende strukturierte Zahlung in Teilen oder zur Gänze in bar zu tätigen ist. Sofern beide Bedingungen erfüllt sind, ist High Tide vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung durch die TSXV berechtigt, die betreffende strukturierte Zahlung oder den verbleibenden Teilbetrag davon durch die Ausgabe von Ratenaktien zu begleichen. Die Berechnung erfolgt dabei auf Grundlage eines Richtpreises pro High Tide-Aktie, der dem Zehn-(10) -Tages-VWAP entspricht, welcher am Tag vor der öffentlichen Bekanntgabe einer solchen Transaktion endet.

 

Die Ratenaktien, die in Verbindung mit der ausstehenden strukturierten Zahlung ausgegeben werden, sowie sämtliche Ratenaktien, die zur Begleichung von zukünftigen strukturierten Zahlungen emittiert werden, unterliegen bestimmten Weiterverkaufs-, Mengen- und Handelsbeschränkungen, auf die sich die Parteien geeinigt haben.

 

High Tides Verbindlichkeiten im Rahmen der Schuldverschreibung sind durch die Vermögenswerte von High Tide und von bestimmten Tochtergesellschaften des Unternehmens (die „Schuldner“) abgesichert, und zwar gemäß einem nachrangigen Sicherungsrecht (im Rang hinter den vorrangigen Gläubigern der Schuldner), das zugunsten des Hauptdarlehensgebers und jener Personen gewährt wird, die von Zeit zu Zeit eine Partei der von den Parteien in Zusammenhang mit der Schuldenumstrukturierung geschlossenen Sicherungsvereinbarung ernannt werden können.

 

„Ich freue mich sehr, diese Schuldenumstrukturierung bekannt geben zu können, die uns in einer Phase, in der wir die Eröffnung neuer Filialen wieder forcieren wollen, mehr Flexibilität in unserer Bilanz verschafft. Sie werden sich erinnern, dass unsere Bruttoverschuldung kurz nach der Übernahme von META Anfang des Jahres 2021 noch rund 65 Millionen Dollar betrug. In den letzten drei Jahren haben wir unsere ausstehenden Verbindlichkeiten dann auf 32 Millionen Dollar halbiert – und das entspricht lediglich dem 1,2-fachen des bereinigten EBITDA, das wir in den letzten vier Quartalen ausgewiesen haben“, erläutert Raj Grover, der Gründer und Chief Executive Officer von High Tide.

 

„Während des Abbaus dieser Schulden konnten wir High Tide gleichzeitig zu einem Unternehmen mit einem hochgerechneten Jahresumsatz (Run Rate) von über einer halben Milliarde Dollar ausbauen und im letzten Berichtsquartal 4,1 Millionen Dollar an freiem Cashflow generieren. So konnten wir das Quartal mit einem Barbestand von über 25 Millionen Dollar abschließen. Wie bereits in unserer letzten vierteljährlichen Telekonferenz erwähnt, hatte angesichts der regelmäßig fälligen Zahlungen eine Änderung der Bedingungen für diese Verbindlichkeiten absolute Priorität, da wir nun mehr Barmittel für die organische Ausweitung unseres Filialnetzes bereitstellen können. In dieser Hinsicht konnten wir uns mehr als fünfzehn erstklassige Standorte sichern und haben bereits weitere in Planung. Wir freuen uns schon sehr darauf, diese Chancen konkret anzugehen und unseren Aktionären noch höhere Renditen zu bescheren“, fügt Herr Grover hinzu.

 

ÜBER HIGH TIDE

 

High Tide, Inc. ist das führende, Community-grown, auf den Einzelhandel fokussierte Cannabisunternehmen, das darauf ausgerichtet ist, den vollen Wert der mächtigsten Pflanze der Welt zu erschließen. High Tide (HITI) ist ein einzigartiges, auf Cannabiskonsumenten fokussiertes Unternehmen, dessen breit gefächerte, voll integrierte Tätigkeit alle Bereiche der Cannabisbranche umfasst, u. a.:

 

Stationärer Einzelhandel: Canna Cabana™ ist die größte nicht konzessionierte Cannabis-Einzelhandelskette Kanadas mit aktuell 156 Standorten in British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba und Ontario, Tendenz steigend. Canna Cabana wurde im Jahr 2021 der erste Händler Kanadas mit einem Cannabis-Discount-Club.

 

Innovativer Einzelhandel: Fastendr™ ist eine einzigartige, vollautomatische Technologie, die Einzelhandelskioske und intelligente Schließfächer integriert, um beim Browsen, bei der Bestellung und beim Abholen ein besseres Einkaufserlebnis zu ermöglichen.

 

E-Commerce-Plattformen: High Tide betreibt eine Reihe der führenden Websites für Zubehör auf der ganzen Welt, darunter Grasscity.com, Smokecartel.com, Dailyhighclub.com und Dankstop.com.

 

CBD: High Tide kultiviert über Nuleafnaturals.com, FABCBD.com, blessedcbd.de und blessedcbd.co.uk weiterhin die Möglichkeiten von CBD für Verbraucher.

 

Großhandelsvertrieb: High Tide versorgt die Kategorie Cannabis mit Großhandelslösungen über Valiant™.

 

Lizenzierung: High Tide treibt die Cannabiskultur durch neue Partnerschaften und Lizenzvereinbarungen unter dem Namen Famous Brand™ weiter voran.

 

High Tide ist Trends immer einen Schritt voraus und wurde sowohl 2021, 2022 als auch 2023 vom Report on Business Magazin der Globe and Mail als eines der am stärksten wachsenden Unternehmen Kanadas genannt. Außerdem wurde das Unternehmen auf der Liste der am schnellsten wachsenden Unternehmen Amerikas für 2023 der Financial Times als Nummer eins in der Kategorie „Retail“ aufgeführt. Besuchen Sie www.hightideinc.com, um die volle Wirkung von High Tide zu entdecken. Um sich über die Anlageergebnisse des Unternehmens zu informieren, besuchen Sie die Profilseite von High Tide auf SEDAR+ und EDGAR.

 

Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Information

 

Diese Pressemitteilung könnte „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze enthalten. Die Verwendung der Wörter „könnte“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „glauben“, „wird“, „prognostiziert“, „geschätzt“ und ähnlicher Ausdrücke sowie Aussagen, die sich auf Angelegenheiten beziehen, die keine historischen Fakten sind, sollen zukunftsgerichtete Informationen kennzeichnen und basieren auf den aktuellen Überzeugungen oder Annahmen des Unternehmens hinsichtlich des Ergebnisses und des Zeitpunkts solcher zukünftigen Ereignisse. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen umfassen unter anderem Aussagen über: den Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch das Unternehmen; die Fähigkeit des Unternehmens, die verbleibenden strukturierten Zahlungen zu leisten; die verbleibenden strukturierten Zahlungen in bar oder in High Tides-Aktien zu leisten, wie in diesem Dokument näher erläutert; künftige Ratenaktien, die Weiterverkaufs-, Mengen- und Handelsbeschränkungen unterliegen; das Unternehmen, das die Eröffnung neuer Geschäfte vorantreibt; das Unternehmen, das mehr Barmittel für eine Beschleunigung der organischen Geschäftseröffnungen bereitstellt; das Unternehmen, das zusätzliche Premierenstandorte sichert; und das Unternehmen, das mehr Barmittel für die Aktionäre generiert.

 

Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können erheblich von denen abweichen, die in diesen Aussagen zum Ausdruck kommen. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die Erwartungen, die in diesen Aussagen zum Ausdruck kommen, vernünftig sind, beruhen solche Aussagen auf Erwartungen, Faktoren und Annahmen in Bezug auf zukünftige Ereignisse, die sich als ungenau erweisen können und zahlreichen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen einige außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Risikofaktoren, die unter der Überschrift „Nicht vollständige Liste von Risikofaktoren“ in Anhang A unseres aktuellen jährlichen Informationsformulars und an anderer Stelle in dieser Pressemitteilung erörtert werden, wobei diese Faktoren von Zeit zu Zeit in unseren regelmäßigen Einreichungen aktualisiert werden können, die unter www.sedarplus.ca und www.sec.gov abrufbar sind. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich durch diesen Warnhinweis eingeschränkt und spiegeln die Erwartungen des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider und können sich danach noch ändern. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, Schätzungen oder Meinungen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen, oder um wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Informationen zu erklären, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.

 

KONTAKTDATEN

 

Medienkontakt:

Omar Khan

Chief Communications und Public Affairs Officer

High Tide Inc.

[e-mail]

403-770-3080

 

Anlegerkontakt:

Vahan Ajamian

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High Tide Inc.

[e-mail] 

 

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