Ayurcann Holdings Corp. / CA05476A1012
27.06.2024 - 19:31:00Ayurcann Holdings Corp. geht Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss mit Arogo Capital Acquisition Corp. und seinen Tochtergesellschaften mit einem kombinierten geschätzten Unternehmenswert von 210 Mio. US$ ein
Ayurcann ist ein preisgekröntes kanadisches Cannabisextraktionsunternehmen, das sich auf die Verarbeitung und Herstellung von Cannabis 2.0- und 3.0-Produkten spezialisiert hat:
- Ayurcann ist die Nummer 1 unter den Herstellern von Vapes in Ontario[i] und gehört gemessen am Volumen zu den 5 führenden Herstellern von Pre-Rolls in Ontario (Stand: 30. März 2024)[ii].
- Der Umsatz auf dem kanadischen Cannabismarkt wird im Jahr 2024 voraussichtlich 5,63 Milliarden US$ erreichen und Erwartungen zufolge im Zeitraum 2024 bis 2029 mit einer jährlichen Wachstumsrate von 3,17 % auf 6,58 Milliarden US$ im Jahr 2029 ansteigen[iii].
- Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird Ayurcann voraussichtlich über einen Kassenbestand von bis zu 19,6 Millionen US$ verfügen (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen an die Aktionäre von Arogo erfolgen, und vor der Zahlung von Transaktionskosten und abgegrenzten Zeichnungsgebühren), um sein nachhaltiges Umsatzwachstum und seinen wachsenden Marktanteil weiter zu fördern.
- Der kombinierte Unternehmenswert von Ayurcann und seinen Tochtergesellschaften wird auf 210 Millionen US$ geschätzt.
Miami, FL und Toronto, Kanada, 27. Juni 2024 / IRW-Press / Ayurcann Holdings Corp. („Ayurcann“ oder das „Unternehmen“) (CSE: AYUR; OTCQB: AYURF; FWB: 3ZQ0), ein preisgekröntes kanadisches Cannabisextraktionsunternehmen, das sich auf die Verarbeitung und Herstellung von verschiedenen Cannabis 2.0- und 3.0-Produkten für medizinische und Genusszwecke spezialisiert hat, und Arogo Capital Acquisition Corporation („Arogo“) (NASDAQ: AOGOU, AOGO, AOGOW), eine Special Purpose Acquisition Company, gaben heute bekannt, dass sie am 26. Juni 2024 eine endgültige Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (das „Business Combination Agreement“ und die darin vorgesehenen Transaktionen die „Transaktion“) abgeschlossen haben. Bei dem Unternehmenszusammenschluss handelt es sich um eine Vereinbarung nach dem Fremdvergleichsgrundsatz. Im Zusammenhang mit der Transaktion erhält ARC Group Limited eine Vermittlungsprovision im Umfang von 799.731 Stammaktien des Unternehmens.
„Ayurcann ist eines der innovativsten Unternehmen, denen wir begegnet sind, insbesondere im Bereich der Cannabisextraktion und Produktentwicklung. Mit seinen beeindruckenden Leistungen und zukunftsweisenden Plänen wird dieser Unternehmenszusammenschluss das Unternehmen auf ein neues und wachstumsintensiveres Gleis lenken, seine Fähigkeiten verbessern und die Marktreichweite sinnvoll erweitern“, so Suradech Taweesaengsakulthai, CEO und Direktor von Arogo.
Über Ayurcann
Das Hauptaugenmerk von Ayurcann ist auf seine Betriebsexpertise und die Gewinnung von Marktanteilen in jeder Produktkategorie gerichtet, und sein Managementteam ist davon überzeugt, dass Ayurcanns starker Marktanteil auf die Qualität und den Ruf seiner Marken zurückzuführen ist. Durch die kontinuierliche Bereitstellung qualitativ hochwertiger Produkte, Innovationen und eines überzeugenden Wertangebots, die unser derzeitiges Angebotsspektrum ergänzen, sucht Ayurcann weiterhin nach neuen Möglichkeiten, seine Einnahmen zu steigern.
Effizienz.
Ayurcann überprüft ständig seine Arbeitsabläufe, um bessere Partnerschaften zu schaffen und seine Systeme effizienter zu gestalten, darunter bessere Produktionskapazitäten und ein verbessertes Lieferkettenmanagement. Ayurcann hat laufend neue Systeme eingeführt, um die Effizienz seines Geschäfts für ein weiteres Wachstum zu optimieren.
Team.
Das herausragende Team von Ayurcann, sowohl intern als auch extern, macht das Unternehmen aus. Ayurcann setzt kurz- und langfristige Ziele, die direkt mit dem Erfolg des Unternehmens verbunden sind, und weiß, dass das Team diese Ziele aufgrund der ihm zuteilwerdenden Würdigung und Anerkennung erreicht und übertrifft.
Ayurcann treibt das Wachstum durch seine Qualität, seine Marken und sein Produktangebot voran. Die Nachfrage nach seinen Produkten ist nach wie vor beständig und die Cannabisbranche ist weiterhin wachstumsstark. Als ein Unternehmen, das sich der Qualität und der Wertschöpfung verschrieben hat, konnte Ayurcann feststellen, dass das Marktwachstum und die Nachfrage nach seinen Produkten zu einer starken Wettbewerbsposition führen.
Finanzielle Höhepunkte
Basierend auf dem geprüften Jahresabschluss von Ayurcann, der im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ abgerufen werden kann, kann Ayurcann aus finanzieller Sicht mit einem jährlichen Wachstum der Bruttoeinnahmen von 100 % in den letzten drei geprüften Finanzberichtsjahren aufwarten. Diese Ergebnisse wurden nur 2,5 Jahre nach Erteilung der Lizenz zum Verkauf von Cannabisprodukten in Kanada erzielt.
„Wir sind stolz auf unser Team für die Leistungen, die wir als Unternehmen erreicht haben“, so Igal Sudman, Chief Executive Officer von Ayurcann. „Der Zusammenschluss mit Arogo ist der nächste Schritt, um das Wachstum des Unternehmens auf nationaler Ebene fortzusetzen und gleichzeitig internationale Chancen zu sondieren.“
Zusammenfassung der Transaktion
Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement wird ein kanadisches Tochterunternehmen durch einen Plan of Arrangement gemäß den Bestimmungen des Business Corporations Act (Ontario) mit Ayurcann fusioniert, das eine direkte, hundertprozentige Tochtergesellschaft des nach dem Unternehmenszusammenschluss börsennotierten Unternehmens wird, und ein Delaware-Tochterunternehmen wird mit Arogo fusioniert, wodurch Arogo eine direkte, hundertprozentige Tochtergesellschaft des nach dem Unternehmenszusammenschluss börsennotierten Unternehmens wird. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion erhalten die Aktionäre von Ayurcann unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Transaktion Stammaktien des börsennotierten Unternehmens auf der Basis eines impliziten Pro-forma-Unternehmenswerts von ca. 210 Millionen $ zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Ayurcann bei Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion mit ca. 1,00 $ bewertet werden, basierend auf der aktuellen Anzahl der vollständig verwässerten ausstehenden Stammaktien vor der Konsolidierung, die in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion durchgeführt wird. Zum Zeitpunkt des Abschlusses der vorgeschlagenen Transaktion wird Arogo voraussichtlich über Barmittel in Höhe von bis zu 19,6 Millionen US$ verfügen (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen an die Aktionäre von Arogo erfolgen, und vor Zahlung der Transaktionskosten und der abgegrenzten Übernahmegebühren), einschließlich vorhandener Barmittel, die aus der Bilanz von Ayurcann übernommen wurden, etwaiger Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit der Transaktion und der erwarteten Barmittelerlöse aus dem Treuhandkonto von Arogo, die zur Unterstützung allgemeiner Geschäftsaktivitäten verwendet werden sollen, einschließlich der Entwicklung neuer Produkte, neuer Vertriebsnetze und der Sondierung nationaler und internationaler Akquisitionsmöglichkeiten.
Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich des Erhalts aller aufsichtsrechtlichen, gerichtlichen, aktionärsrechtlichen und sonstigen Genehmigungen sowie der Erfüllung oder des Verzichts auf alle üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch den Ontario Superior Court of Justice (Commercial List). Die Transaktion erfordert außerdem die Zustimmung von nicht weniger als zwei Dritteln (66 2/3 %) der gültig abgegebenen Stimmen der Ayurcann-Aktionäre, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten bei der außerordentlichen Versammlung anwesend sind. Die Transaktion bedarf außerdem der Zustimmung der Arogo-Aktionäre und der Genehmigung der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“), die die Registrierungserklärung für wirksam erklärt.
Die Direktoren, leitenden Angestellten und bestimmte andere Aktionäre von Ayurcann haben mit Arogo eine Unterstützungsvereinbarung geschlossen, in der sie sich unter anderem verpflichten, die Transaktion zu unterstützen und mit ihren Ayurcann-Aktien für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionäre von Ayurcann haben gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) das Recht, gegen die Transaktion zu stimmen.
Das Board of Directors von Ayurcann empfiehlt den Ayurcann-Aktionären einstimmig, für den Beschluss zur Genehmigung der Transaktion zu stimmen, die Gegenstand der Ayurcann-Versammlung sein wird, die voraussichtlich im dritten Quartal 2024 stattfinden wird. Es befinden sich aktuell 194.703.863 Stammaktien des Unternehmens im Umlauf. Nach der Transaktion wird das Unternehmen Erwartungen zufolge über ca. 260.703.863 ausgegebene und ausstehende Stammaktien verfügen. Diese werden im Zusammenhang mit der Transaktion im Verhältnis 10 zu 1 konsolidiert werden, wonach sich ca. 26.070.386 Stammaktien im Umlauf befinden werden.
Die Transaktion unterliegt noch bestimmten anderen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter Genehmigungen und der Erfüllung bestimmter üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine zugesagte PIPE-Finanzierung oder eine andere für beide Seiten zufriedenstellende Finanzierung.
Weitere Informationen über die Transaktion werden im Management-Informationsrundschreiben von Ayurcann enthalten sein, das den Ayurcann-Aktionären vor der Sonderversammlung von Ayurcann zugesandt wird, sowie in Ayurcanns Bericht über wesentliche Änderungen im Zusammenhang mit der Pressemitteilung über die Transaktion, die jeweils bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht werden und unter Ayurcanns Profil auf SEDAR+ verfügbar sein werden.
Berater
Brown Rudnick LLP vertritt Arogo als Rechtsbeistand in den USA und Fasken Martineau DuMoulin LLP vertritt Arogo als Rechtsbeistand in Kanada. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP vertritt Ayurcann als Rechtsberater in den USA und Garfinkle Biderman LLP vertritt Ayurcann als Rechtsberater in Kanada. ARC Group Limited fungiert als alleiniger Finanzberater von Ayurcann. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungiert als Kapitalmarktberater für Arogo.
Über Arogo
Arogo Capital Acquisition Corp. ist ein Blankoscheck-Unternehmen. Arogo strebt den Erwerb eines oder mehrerer Unternehmen und Vermögenswerte an, und zwar durch Fusion, Aktientausch, Erwerb von Vermögenswerten, Aktienkauf und Umstrukturierung. Weitere Informationen finden Sie unter www.arogocapital.com.
Zusätzliche Informationen und Bezugsquellen
Weitere Informationen zum Business Combination Agreement und der geplanten Transaktion finden Sie in Arogos aktuellem Bericht auf Formular 8-K, der zeitgleich mit dieser Pressemitteilung bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wurde. In Verbindung mit der geplanten Transaktion beabsichtigt Arogo, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die „Registrierungserklärung“) einzureichen, und nachdem die SEC die Registrierungserklärung für wirksam erklärt hat, beabsichtigt Arogo, seinen Aktionären ein endgültiges Proxy Statement/Prospekt in Bezug auf die Transaktion zuzusenden. Das Management-Informationsrundschreiben, das den Ayurcann-Aktionären vor der Sonderversammlung von Ayurcann zugesandt werden soll, sowie Ayurcanns Bericht über wesentliche Änderungen im Zusammenhang mit der Pressemitteilung über die Transaktion werden weitere Einzelheiten über die Transaktion enthalten und unter Ayurcanns Profil auf SEDAR+ verfügbar sein. Diese Pressemitteilung enthält nicht alle Informationen, die im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion zu berücksichtigen sind, und soll nicht als Grundlage für eine Investitionsentscheidung oder eine andere Entscheidung im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion dienen. Arogo-Aktionären und anderen interessierten Personen wird empfohlen, das vorläufige Proxy Statement/Prospekt und die Änderungen dazu sowie das endgültige Proxy Statement/Prospekt und andere Dokumente, die im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion von Arogo bei der SEC eingereicht wurden, zu lesen, sobald sie verfügbar sind, da diese Materialien wichtige Informationen über Ayurcann, Arogo und die geplante Transaktion enthalten werden. Sobald verfügbar, werden das endgültige Proxy Statement/Prospekt und andere relevante Materialien für die vorgeschlagene Transaktion an die Aktionäre von Arogo zu einem noch festzulegenden Stichtag für die Abstimmung über die vorgeschlagene Transaktion verschickt. Diese Aktionäre werden auch in der Lage sein, Kopien des vorläufigen Proxy Statement/Prospekts, des endgültigen Proxy Statement/Prospekts und anderer Dokumente, die bei der SEC eingereicht wurden, kostenlos zu erhalten, sobald diese verfügbar sind, und zwar auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder indem sie eine Anfrage an Arogo Capital Acquisition Corporation, 848 Brickell Ave, Penthouse 5, Miami, FL 33131 richten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des U.S. Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der „Securities Act“), Abschnitt 21E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „Exchange Act“) und der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze, die auf Überzeugungen und Annahmen sowie auf Informationen beruhen, die Arogo und Ayurcann derzeit vorliegen. In einigen Fällen können Sie zukunftsgerichtete Aussagen an den folgenden Wörtern erkennen: „können“, „werden“, „könnten“, „würden“, „sollten“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „antizipieren“, „glauben“, „schätzen“, „vorhersagen“, „projizieren“, „potenziell“, „fortsetzen“, „fortlaufend“, „anvisieren“, „anstreben“ oder die Verneinung oder der Plural dieser Wörter oder andere ähnliche Ausdrücke, die Vorhersagen sind oder auf zukünftige Ereignisse oder Aussichten hinweisen, obwohl nicht alle zukunftsgerichteten Aussagen diese Wörter enthalten. Aussagen, die sich auf Erwartungen, Prognosen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, einschließlich des Vollzugs der vorgeschlagenen Transaktionen gemäß dem Business Combination Agreement, Prognosen zu Marktchancen und Marktanteilen, der Fähigkeit von Ayurcanns Geschäftsplänen, einschließlich seiner Expansionspläne, der Quellen und der Verwendung von Barmitteln aus der vorgeschlagenen Transaktion, der voraussichtliche Unternehmenswert des zusammengeschlossenen Unternehmens nach Vollzug der Transaktion, alle wahrgenommenen Vorteile von Ayurcanns Partnerschaften, Strategien oder Plänen, soweit sie sich auf die Transaktion beziehen, voraussichtliche Vorteile der Transaktion und Erwartungen in Bezug auf die Bedingungen und den Zeitplan der Transaktion sind ebenfalls zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen sind mit Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Errungenschaften erheblich von denen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Obwohl das Managementteam von Arogo und Ayurcann der Ansicht ist, dass es über eine angemessene Basis für jede in dieser Pressemitteilung enthaltene zukunftsgerichtete Aussage verfügt, weisen Arogo und Ayurcann darauf hin, dass diese Aussagen auf Annahmen beruhen, die zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gemacht wurden, und dass sie Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den derzeitigen Erwartungen abweichen, gehören unter anderem: die Fähigkeit, die Transaktion abzuschließen, wenn es nicht gelingt, die Zustimmung der Arogo-Aktionäre zu erhalten oder andere Abschlussbedingungen des Business Combination Agreement zu erfüllen, den Erhalt von gerichtlichen Genehmigungen, den Erhalt von behördlichen Genehmigungen, den Eintritt von Ereignissen, die zur Beendigung des Business Combination Agreement führen könnten, die Fähigkeit, die erwarteten Vorteile der Transaktion zu realisieren, der Umfang der Rücknahmeanträge der Arogo-Aktionäre, die mit der Transaktion verbundenen Kosten, das Risiko, dass die Transaktion die laufenden Pläne und den operativen Betrieb infolge der Pressemitteilung und des Vollzugs der Transaktion stört, der Ausgang möglicher Rechtsstreitigkeiten, staatlicher oder behördlicher Verfahren sowie andere Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich derjenigen, die unter der Überschrift „Risk Factors“ und „Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements“ in Arogos Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember abgeschlossene Geschäftsjahr enthalten sind, 2023 und Formblatt 10-Q für das am 31. März 2024 endende Quartal, im Proxy Statement/Prospekt in Bezug auf die geplante Transaktion, das bei der SEC eingereicht werden soll, und in allen nachfolgenden Einreichungen bei der SEC, einschließlich des endgültigen Proxy Statements in Bezug auf die geplante Transaktion und anderer Einreichungen, die Arogo von Zeit zu Zeit bei der SEC macht. Es kann zusätzliche Risiken geben, die weder Arogo noch Ayurcann derzeit kennen oder die Arogo und Ayurcann derzeit für unwesentlich halten, die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Keine der hierin enthaltenen Angaben sollte als Zusicherung irgendeiner Person betrachtet werden, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erreicht werden oder dass irgendeines der in solchen zukunftsgerichteten Aussagen vorgesehenen Ergebnisse erreicht wird. Sie sollten sich nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zu dem Zeitpunkt gelten, an dem sie gemacht werden. Weder Arogo noch Ayurcann sind verpflichtet, Prognosen oder zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und Arogo und Ayurcann lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab.
Kein Angebot oder Aufforderung
Diese Pressemitteilung stellt weder eine Vollmachtserklärung noch eine Aufforderung zur Einholung einer Vollmacht, Zustimmung oder Genehmigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf die geplante Transaktion dar und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren von Ayurcann oder Arogo dar, noch findet ein Verkauf solcher Wertpapiere in einem Staat oder einer Gerichtsbarkeit statt, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur in Form eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen des Wertpapiergesetzes entspricht.
Beteiligte an der Aufforderung zur Teilnahme
Ayurcann, Arogo und ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, anderen Mitglieder des Managements und Angestellten können nach den Regeln der SEC als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten der Arogo-Aktionäre im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Informationen über die Personen, die gemäß den SEC-Vorschriften als Teilnehmer an der Einholung von Vollmachten der Arogo-Aktionäre im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden können, werden in der Registrierungserklärung aufgeführt, deren Bestandteil das Proxy Statement/Prospekt ist, sobald es bei der SEC eingereicht wird.
Ansprechpartner:
Ayurcann Holdings Corp.:
Igal Sudman, CEO
416-720-6264
Arogo Capital Acquisition Corp. :
Nisachon Rattanamee
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
[i] Basierend auf der Berichterstattung von Hifyre IQTM, Stand: 30. März 2024.
[ii] Basierend auf Daten von Ontario Cannabis Store, Stand: 30. März 2024.
[iii] Nach Angaben eines Berichts von Statista Online Services, der unter https://www.statista.com/outlook/hmo/cannabis/canada abgerufen werden kann.
