The Payments Group Holding GmbH & Co.

EQS-Adhoc: The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA: Konditionen und Zeitplan der Transformation zu einem wachsenden, profitablen PayTech-Unternehmen (deutsch). KGaA: Konditionen und Zeitplan der Transformation zu einem wachsenden, profitablen PayTech-Unternehmen EQS-Ad-hoc: The Payments Group Holding GmbH & Co.

The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA: Konditionen und Zeitplan der Transformation zu einem wachsenden, profitablen PayTech-Unternehmen

EQS-Ad-hoc: The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e):
Fusionen & Übernahmen
The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA: Konditionen und Zeitplan der
Transformation zu einem wachsenden, profitablen PayTech-Unternehmen

31.01.2025 / 10:29 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
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+++ Ad-hoc Mitteilung +++

Payments Group Holding: Konditionen und Zeitplan der Transformation
zu einem wachsenden, profitablen PayTech-Unternehmen

  * Nachverhandlung der Gegenleistung für den vereinbarten Erwerb von
    Mehrheitsbeteiligungen an vier Internet-Zahlungsdienstleistern

  * Höhere Transaktionssicherheit durch Verlängerung der Fristen für das
    Eintreten der aufschiebenden Bedingungen

Frankfurt am Main, 31. Januar 2025 - Die The Payments Group Holding (PGH),
eine 2012 gegründete und im August 2024 umfirmierte Beteiligungsgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, plant den Abschluss ihrer im August 2024
vereinbarten transformativen Akquisition nunmehr im zweiten Quartal 2025,
wobei eine weitere Verzögerung nicht ausgeschlossen werden kann, da der
Eintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen von uns zeitlich nicht
beeinflussbar ist.

Für die Anteile an den als The Payments Group (TPG) bezeichneten
Zielunternehmen soll nicht mehr eine fixe Gegenleistung von 68,1 Mio. EUR
erbracht werden, sondern eine variable Gegenleistung abhängig von der
Bewertung seitens der von der PGH zur Finanzierung der Bartranche der
Transaktion zu werbenden Erwerber eigener PGH-Aktien (PGH-Investoren).

Die PGH wiederum soll nunmehr nach ihrem Substanzwert einschließlich nicht
bilanzierter Werte bei Closing von geschätzt 20 Mio. EUR bewertet und davon
80% angesetzt werden.

Nach dem ursprünglichen Kaufvertrag vom 13. August 2024 betrug das
Wertverhältnis zwischen der TPG und der PGH 4:1 und kann nun auch höher oder
niedriger ausfallen. Die Geschäftsführung der PGH erwartet ein zugunsten
ihrer Aktionäre verbessertes Wertverhältnis.

Würden die PGH-Investoren die Gruppe samt den 75%igen Anteilen an den
Zielunternehmen beispielsweise pre money mit 96 Mio. EUR bewerten und
betrüge der Substanzwert der PGH zum Closing-Stichtag 20 Mio. EUR (2,09 EUR
pro PGH-Aktie), dann ergäbe sich ein Wertverhältnis von 5 : 1. Würden die
PGH-Investoren die Gruppe hingegen beispielsweise mit 64 Mio. EUR bewerten,
ergäbe sich ein Wertverhältnis von 3 : 1. In dem zweiten Beispiel ergäben
sich 18,4 Mio. zu übertragende eigene PGH-Aktien (bisher: 24,8 Mio.). Mit
diesem Mechanismus zur Kaufpreisbestimmung wollen die Parteien
gewährleisten, dass die PGH für die TPG genau den fremdobjektivierten Wert
bezahlt und die Interessen von Erwerbern und Verkäufern weitgehend
gleichgerichtet sind. So kann sowohl vermieden werden, dass die PGH für die
TPG einen zu hohen Preis bezahlt, als auch dass die Gesellschafter der TPG
einen zu niedrigen Preis erhalten.

Die Akquisition steht unter verschiedenen Bedingungen, insbesondere dem
Vorbehalt der Zustimmung der Finanzaufsicht von Malta, MFSA. Die
entsprechenden, umfassenden Anträge wurden im September 2024 eingereicht und
im Januar von der MFSA bearbeitet, wobei keine wesentlichen Beanstandungen
oder Hindernisse vorgebracht wurden. Um das Risiko zu minimieren, dass die
Transaktion an den im August im Kaufvertrag festgelegten Fristen scheitert,
haben sich beide Seiten auf deren Anpassung geeinigt. Die Frist für die
Platzierung eigener Aktien soll von zwei auf drei Monate verlängert werden,
beginnend nach Vorliegen der Zustimmung der MFSA und der Jahresabschlüsse
2024. Zudem soll das sogenannte Long Stop Date auf den 30. September 2025
verschoben werden.

Die übernommenen Gesellschaften sind profitabel, Cashflow-positiv und
wachsen stark. Der inzwischen per 30. September 2024 ermittelte
hypothetische und auf das Gesamtjahr hochgerechnete Konzernumsatz 2024 der
TPG dürfte etwa bei 7 Mio. EUR liegen.

Die The Payments Group Holding wird unter dem Börsenkürzel "PGH" gehandelt.

Über The Payments Group Holding

The Payments Group Holding (PGH) ist eine in Deutschland beheimatete,
börsennotierte Holding mit Mehrheitsbeteiligungen an vier operativen
FinTech-Unternehmen und einem Venture Capital-Anbieter mit Sitz in Frankfurt
am Main.

Funanga AG, Campamocha Ltd. mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften TBWS
Ltd. und Calida Financial Ltd. sowie Surfer Rosa Ltd. bilden eine
wachstumsstarke, vertikal integrierte eMoney-PayTech-Unternehmensgruppe -
The Payments Group (TPG). TPG bietet eigene geschlossene und offene (Marken-
und White-Label-)Prepaid-Zahlungsdienste für Hunderte von Online-Händlern
weltweit an. Die Synergie zwischen diesen Unternehmen positioniert die TPG
als künftigen Marktführer in den Bereichen Embedded Financial Products und
Prepaidlösungen. Die Calida Financial Ltd. ist das regulierte Unternehmen
innerhalb der TPG, nachdem sie im August 2024 eine E-Geld-Lizenz von der
maltesischen Finanzaufsicht (MFSA) erhalten hat. Diese Lizenz erlaubt es
Calida Financial Ltd. innovative E-Geld-Dienstleistungen und -Produkte in
ganz Europa anzubieten.

TPG beschäftigt über 50 Mitarbeiter und ist global tätig. Kunden von TPG
nutzen die mehr als 550.000 POS-Bargeldzahlstellen sowie das globale
Online-Prepaid-Kartennetzwerk zur Abwicklung von Bargeld- und bargeldlosen
Online-Zahlungen.

Des Weiteren hält die PGH aus ihrer Historie als ein führender deutscher
Venture Capital-Anbieter unter der Marke German Startups Group ein Heritage
VC-Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen
Startups über ihre 100%ige Tochtergesellschaft German Startups Group VC
GmbH.

Weitere Informationen zur The Payments Group Holding finden Sie unter
www.tpgholding.com.

Investor Relations Kontakt
Rosenberg Strategic Communications
Dirk Schmitt
[e-mail]
[phone]


Ende der Insiderinformation

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31.01.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    The Payments Group Holding GmbH & Co. KGaA
                   Senckenberganlage 21
                   60325 Frankfurt am Main
                   Deutschland
   Telefon:        [phone]
   Fax:            [phone]
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       https://tpgholding.com/
   ISIN:           DE000A1MMEV4
   WKN:            A1MMEV
   Indizes:        Scale 30
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),
                   Hamburg, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    2079037



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