SoftwareONE Holding AG / CH0496451508
19.12.2024 - 07:00:14SoftwareOne und Crayon: Zusammenschluss zweier führender globaler Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen
| SoftwareONE Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges 19.12.2024 / 07:00 CET/CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DIESE MITTEILUNG UND IHR INHALT SIND WEDER GANZ NOCH TEILWEISE UND WEDER DIREKT NOCH INDIREKT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, ZUR VERTEILUNG ODER ZUR FREIGABE BESTIMMT IN ODER NACH AUSTRALIEN, KANADA, DER SONDERVERWALTUNGSZONE HONGKONG, DER VOLKSREPUBLIK CHINA ODER JAPAN ODER IN EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES EINE VERLETZUNG DER LOKALEN GESETZE DARSTELLEN KÖNNTE. DIESE MITTEILUNG IST WEDER EIN ANGEBOT NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF ODER VERKAUF VON WERTPAPIEREN IN IRGENDEINEM LAND Medienmitteilung – Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Kauf- und Tauschangebot von SoftwareOne für alle ausstehenden Aktien von Crayon 19 Dezember 2024 SoftwareOne Holding AG und Crayon Group Holding ASA, zwei führende globale Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen, haben den Zusammenschluss beider Unternehmen vereinbart. Zu diesem Zweck wird SoftwareOne ein zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Crayon unterbreiten. Mit einem Umsatz von rund CHF 1,6 Milliarden, einer Präsenz in über 70 Ländern und rund 13'000 Mitarbeitenden wird das kombinierte Unternehmen eine starke Position als bevorzugter Partner für Kunden und Lieferanten weltweit haben, was die Voraussetzung für zusätzliches Wachstum und erhebliche Wertschöpfung für die Aktionäre schafft. Wichtige Eckpunkte der Transaktion Crayon-Aktionäre erhalten 0,8233 neue Aktien von SoftwareOne und NOK 69 in bar je Crayon-Aktie, was einem Angebotswert von 144 NOK pro Aktie auf der Grundlage des unbeeinflussten Aktienkurses von SoftwareOne entspricht1 Das Angebot basiert auf einer Bewertung von Crayon von NOK 172,50 pro Aktie, entsprechend einer Prämie von 36 %, während SoftwareOne in der Aktientauschkomponente eine Bewertung von CHF 10 pro Aktie zugrunde liegt, was einer Prämie von 38 % entspricht, jeweils verglichen mit den unbeeinflussten Aktienkursen[1] Beschleunigtes Wachstum und verbesserte Profitabilität, getrieben durch Synergien bei den laufenden Kosten von CHF 80-100 Mio., die innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss der Transaktion erreicht werden sollen, zusätzlich zu den bereits angekündigten Kosteneinsparungen von SoftwareOne in Höhe von über CHF 50 Mio.; dazu kommen signifikante Umsatzsynergien aufgrund der hohen Komplementarität der beiden Unternehmen Äusserst wertsteigernd für Aktionäre mit erwartetem Zuwachs des Gewinns pro Aktie bis 2026 von ungefähr 25 %[2], und von über 40 % unter Ausschluss der Implementierungskosten Volle Unterstützung der Transaktion durch die Gründungsaktionäre von SoftwareOne und Crayon, die 29 % beziehungsweise 5 % des jeweiligen Aktienkapitals halten; die Gründungsaktionäre von SoftwareOne haben sich verpflichtet, an einer Softwareone-Generalversammlung für die erforderlichen Beschlüsse zu stimmen; die Gründungsaktionäre von Crayon haben sich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen Der Abschluss der Transaktion wird im 3. Quartal 2025 erwartet, vorbehältlich der üblichen Bedingungen; dazu gehören eine Mindestannahme des Angebots von mindestens 90 % der Crayon-Aktien auf vollständig verwässerter Basis sowie die Zustimmung der SoftwareOne-Aktionäre und die behördlichen Genehmigungen Crayon wird zwei Kandidaten ernennen, die zur Wahl als zusätzliche Mitglieder des Verwaltungsrats von SoftwareOne vorgeschlagen werden sollen; CEOs Raphael Erb und Melissa Mulholland werden zu Co-CEOs des kombinierten Unternehmens ernannt werden Überzeugende strategische Logik Die Transaktion basiert auf der Kombination von zwei führenden globalen Anbietern von Software- und Cloud-Lösungen mit komplementären geografischen Schwerpunkten, Kundenbasis und Angeboten. Das kombinierte Unternehmen wird einzigartig positioniert sein, um vom adressierbaren Markt von USD 150 Milliarden zu profitieren, der durch Megatrends wie die verstärkte Nutzung von Public Cloud und den zunehmenden Fokus auf das Management von Cloud-Kosten, Daten & KI und Sicherheit im mittleren zweistelligen Bereich wächst. Beide Unternehmen haben ein kundenorientiertes Geschäftsmodell und einen einheitlichen Go-to-Market-Ansatz. Durch den Zusammenschluss werden SoftwareOne und Crayon einen grösseren Marktplatz schaffen und ihr differenziertes Serviceangebot erweitern. Ihre engen Beziehungen zu Hyperscalern werden weiter gestärkt werden, wobei die Bedeutung für die Anbieter zunimmt aufgrund der kombinierten Grösse und der Fähigkeit, globalen Zugang über verschiedene Kundensegmente hinweg zu bieten. Darüber hinaus werden das skalierbare globale und lokale Liefermodell sowie die Transaktionsplattform von SoftwareOne die Verarbeitung von Kunden-Rechnungen im Umfang von insgesamt rund CHF 16 Milliarden erleichtern. Die Kombination schafft Wert durch erhebliche Umsatz- und Kostensynergien. Es wurden Synergien bei den laufenden Kosten in Höhe von CHF 80-100 Millionen innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss identifiziert, zusätzlich zu den bereits angekündigten Kosteneinsparungen von SoftwareOne in Höhe von über CHF 50 Millionen. Diese werden durch Skalierung und Effizienz erreicht, einschliesslich der derzeit unterdimensionierten Standorte, der Integration von Büros und Funktionen, einer skalierbaren Transaktionsplattform mit Shared Service Centern, erhöhter Effizienz im Vertrieb und verbesserter Nutzung des kombinierten Service-Delivery-Netzwerks. Die Implementierungskosten werden in derselben Grössenordnung wie die Synergien bei den laufenden Kosten erwartet. Darüber hinaus wurden erhebliche Umsatzsynergien identifiziert, einschliesslich des erweiterten Zugangs namentlich zu grösseren Kunden, basierend auf kombinierten Fähigkeiten, Zertifizierungen und Autorisierungen. Es werden angesichts des erweiterten Serviceangebots auch bedeutende Cross- und Upselling-Möglichkeiten erwartet. Darüber hinaus wird das Unternehmen in der Lage sein, das KMU-Segment durch die Nutzung der digitalen Vertriebspunkte von SoftwareOne und der Channel-Plattform von Crayon breiter abzudecken. Daniel von Stockar, Gründungsaktionär und Präsident des Verwaltungsrats von SoftwareOne, sagte: «Wir freuen uns sehr, ein neues Kapitel für SoftwareOne und Crayon zu beginnen. Dies ist eine einzigartige Gelegenheit, unsere komplementären Geschäfte und hochqualifizierten Teams zusammenzubringen, basierend auf unseren gemeinsamen Werten und dem Unternehmergeist, der uns verbindet. Der Zusammenschluss schafft gute Voraussetzungen für jedes Eigentümer-Szenario, und wir werden uns nun ganz auf den erfolgreichen Abschluss der Transaktion und die Integration konzentrieren. Die überzeugende strategische Logik und das erhebliche Synergiepotenzial werden für unsere Aktionäre – einschliesslich jener, die von Crayon hinzukommen – bedeutenden Wert schaffen.» «Wir sehen eine stark wachsende Marktchance in der anhaltenden digitalen Transformation von Organisationen», ergänzte Raphael Erb, CEO von SoftwareOne. «Gemeinsam mit Crayon verfügen wir über eine breite globale Präsenz mit grosser lokaler Reichweite, starke Partnerschaften mit Hyperscalern, einschliesslich Microsoft, und erweiterte Serviceangebote, um den Bedürfnissen der Kunden gerecht zu werden. Aufbauend auf unseren starken wertebasierten Fundamenten als führende globale Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen werden wir sehr gut aufgestellt sein, um unser Wachstum zu beschleunigen und unsere Profitabilität zu verbessern.» Rune Syversen, Gründungsaktionär und Präsident des Verwaltungsrats von Crayon, sagte: «Als wir Crayon im Jahr 2002 gründeten, setzten wir uns vier Ziele: der vertrauenswürdige Berater des Kunden zu sein, Qualität zu liefern, mit Integrität zu führen und die besten Mitarbeiter zu rekrutieren. Die Umsetzung dieser Ziele war in den vergangenen zweiundzwanzig Jahren von entscheidender Bedeutung für unseren Erfolg, ein weltweit führender Anbieter von IT- und Technologiedienstleistungen zu werden. Durch die Kombination von Crayon und SoftwareOne entsteht ein noch stärkerer globaler Akteur, da wir komplementäre Unternehmen mit erheblichen Synergieeffekten und grossem Wachstumspotenzial sind, was unseren Aktionären und Mitarbeitern erheblichen Mehrwert bringen wird.» «Durch die Bündelung der Stärken von Crayon und SoftwareOne haben wir die einzigartige Möglichkeit, unsere globale Präsenz auszubauen und unseren Partnern und Kunden aussergewöhnlichen Mehrwert zu bieten sowie neue Marktchancen zu nutzen. Dank unseren starken Partnerschaften mit Hyperscalern, darunter auch Microsoft, können wir ein erweitertes Serviceangebot schaffen, das den zukünftigen Kundenbedürfnissen entsprechen wird», sagte Melissa Mulholland, CEO von Crayon. «Ich freue mich darauf, mit dem SoftwareOne-Team zusammenzuarbeiten. Meine oberste Priorität ist es, sicherzustellen, dass unsere starke unternehmerische und auf den Menschen ausgerichtete Kultur die treibende Kraft beim gemeinsamen Aufbau unserer Zukunft bleibt.» «SoftwareOne und Crayon sind strategische Vertriebspartner von Microsoft, und wir sind dankbar für die Arbeit, die beide Unternehmen im Laufe der Jahre für unsere gemeinsamen Kunden geleistet haben», sagte Judson Althoff, Executive Vice President und Chief Commercial Officer von Microsoft. «Ich freue mich darauf den Mehrwert zu sehen, den der Zusammenschluss dieser Unternehmen für Kunden bringen wird, wie etwa eine breitere geografische Abdeckung und verbesserte Serviceangebote zur Unterstützung der Transformationsbedürfnisse von Unternehmen.» Empfohlenes freiwilliges Angebot an Crayon-Aktionäre Mit Blick auf die Transaktion wird SoftwareOne ein freiwilliges Kauf- und Tauschangebot zum Erwerb aller ausstehenden Crayon-Aktien gemäss dem norwegischen Wertpapierhandelsgesetz lancieren. Die Aktionäre von Crayon erhalten 0,8233 neue Aktien von SoftwareOne und NOK 69 in bar je Crayon-Aktie. Der implizite Angebotswert liegt bei NOK 144 pro Crayon-Aktie, basierend auf dem unbeeinflussten Aktienkurs von SoftwareOne. Dies entspricht einer Prämie für die Crayon-Aktionäre von 13 % im Vergleich zum unbeeinflussten Aktienkurs[3]. Das Angebot basiert auf einer vereinbarten Bewertung von Crayon mit NOK 172,50 pro Aktie, was einer Prämie von 36 % gegenüber dem unbeeinflussten Aktienkurs entspricht, und einem Split der Entschädigung von 40 % in bar und 60 % in Aktien. Das Umtauschverhältnis des Aktienanteils basiert auf einer vereinbarten Bewertung von SoftwareOne von CHF 10 pro Aktie, was einer Prämie von 38 % auf den unbeeinflussten Aktienkurs entspricht. Der Verwaltungsrat von Crayon hat einstimmig beschlossen, den Aktionären von Crayon die Annahme des Angebots zu empfehlen. Ausserdem haben sich die Gründungsaktionäre von Crayon, die 5 % des Aktienkapitals von Crayon halten, verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen, und sie haben einer Sperrfrist ihrer Aktien von 12 Monaten ab Abschluss der Transaktion zugestimmt. SoftwareOne hält derzeit 1,9 % des Aktienkapitals von Crayon. Die Lancierung des Angebots unterliegt den folgenden Bedingungen: (a) die Vorabannahmen bleiben gültig und in vollem Umfang in Kraft; (b) keine wesentliche nachteilige Änderung in Bezug auf Crayon; (c) die endgültige Genehmigung eines kombinierten Angebotsdokuments und Prospekts durch die Osloer Börse und die norwegische Finanzaufsichtsbehörde, soweit erforderlich; (d) die Empfehlung des Crayon-Verwaltungsrats für das Angebot wurde nicht zurückgezogen, geändert oder ergänzt; (e) SoftwareOne hat eine Warranty & Indemnity Versicherung abgeschlossen; und (f) Crayon hat in allen wesentlichen Punkten seine Verpflichtungen aus der Transaktionsvereinbarung, die zwischen den Parteien am 19. Dezember 2024 abgeschlossen wurde, erfüllt, und es hat ansonsten keine wesentliche Verletzung der Transaktionsvereinbarung durch Crayon gegeben, die SoftwareOne dazu berechtigt, die Transaktionsvereinbarung gemäss ihren Bedingungen zu kündigen. Die Ausgabe von bis zu 72 Millionen neuen SoftwareOne-Aktien an die annehmenden Crayon-Aktionäre, die bis zu 32 % des neuen gesamten Aktienkapitals von SoftwareOne ausmachen, bedarf der Zustimmung der SoftwareOne-Aktionäre. Die Gründungsaktionäre von SoftwareOne mit Daniel von Stockar, René Gilli und B. Curti Holding AG bzw. Curti AG, die zusammen 29 % des Aktienkapitals von SoftwareOne halten, haben sich verpflichtet, an einer Generalversammlung von SoftwareOne für einen entsprechenden Antrag zu stimmen. Die beiden Unternehmen werden die Möglichkeit einer Doppelkotierung der als Teil des Angebots ausgegebenen Aktien an der Börse in Oslo prüfen. Eine solche Doppelkotierung steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, unter anderem durch die FINMA und die Osloer Börse. Daher bleibt ungewiss, ob eine Doppelkotierung möglich sein wird. Der Abschluss des Angebots wird für das dritte Quartal 2025 erwartet und unterliegt den üblichen Bedingungen, einschliesslich einer Mindestannahme des Angebots von 90 % der Crayon-Aktien auf vollständig verwässerter Basis sowie behördlicher Genehmigungen. Das Angebot ist an keine Due-Diligence- oder Finanzierungsbedingung geknüpft. Die vollständigen Einzelheiten des Angebots, einschliesslich aller Bedingungen, werden im kombinierten Angebotsdokument und dem Prospekt enthalten sein, die nach Genehmigung durch die Osloer Börse und die norwegische Finanzaufsichtsbehörde an die Crayon-Aktionäre zugestellt werden. Finanzielle Auswirkungen und Finanzierung Auf einer indikativen Basis hat das kombinierte Unternehmen in den letzten zwölf Monaten bis zum 30. September 2024 einen Umsatz von rund CHF 1'595 Millionen und ein bereinigtes EBITDA von rund CHF 334 Millionen erzielt (ohne Synergien). Der Zuwachs des Gewinns pro Aktie wird bis zum Jahr 2026 bei ungefähr 25 % erwartet, einschliesslich Implementierungskosten und gestaffelter Synergien. Unter Ausschluss der Implementierungskosten wird ein Zuwachs von über 40 % erwartet. Die Transaktion wird durch Investment-Grade-Überbrückungskredite in Höhe von rund CHF 700 Millionen finanziert werden, um die Barkomponente des Angebots abzudecken und die bestehenden Schulden von Crayon zu refinanzieren. Nach der Transaktion erwartet SoftwareOne proforma ein Verhältnis von Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA (einschliesslich Synergien und Implementierungskosten) von unter 2,0x per 31. Dezember 2025. Aufgrund der gesunden Cash-Generierung des kombinierten Unternehmens erwartet SoftwareOne, die derzeitige Dividendenpolitik mit einer Ausschüttungsquote von 30-50 % des bereinigten Nettogewinns nach Abschluss der Transaktion beizubehalten. Corporate Governance Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig unterstützt. Die Parteien haben vereinbart, dass Crayon im Zuge der Transaktion zwei Kandidaten ernennt, die zur Wahl als zusätzliche Mitglieder des Verwaltungsrats von SoftwareOne vorgeschlagen werden sollen. Die derzeitigen CEOs Raphael Erb und Melissa Mulholland werden Co-CEOs des kombinierten Unternehmens sein. Das kombinierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Stans, Schweiz haben. Update des Verwaltungsrats von SoftwareOne Der Verwaltungsrat von SoftwareOne ist überzeugt, dass der Zusammenschluss mit Crayon eine bedeutende Chance zur Wertschöpfung für die Aktionäre darstellt. Das Unternehmen wird sich daher nun ganz auf den erfolgreichen Abschluss der Transaktion und die Integration konzentrieren. Der Verwaltungsrat schliesst nicht aus, zu einem späteren Zeitpunkt eine private Eigentümerschaft in Betracht zu ziehen, wenn dies im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist. SoftwareOne wird den Markt informieren, wenn und falls dies erforderlich ist. Indikativer Zeitplan
Zusatzmaterial zur Meldung: Datei: SoftwareOne_Crayon_DE Ende der Adhoc-Mitteilung |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | SoftwareONE Holding AG |
| Riedenmatt 4 | |
| 6370 Stans | |
| Schweiz | |
| Telefon: | +41 44 832 41 69 |
| E-Mail: | info.ch@softwareone.com |
| Internet: | www.softwareone.com |
| ISIN: | CH0496451508 |
| Valorennummer: | A2PTSZ |
| Börsen: | SIX Swiss Exchange |
| EQS News ID: | 2054313 |
| Ende der Mitteilung | EQS News-Service |
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