SAN ANTONIO, March 30, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology® (https: / / www.rackspace.com / de) (NASDAQ: RXT) (?Rackspace" oder das ?Unternehmen"), ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Technologielösungen, hat heute bekanntgegeben, dass seine indirekte Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die ?neue Emittentin") die Bedingungen ihres zuvor angekündigten Angebots (die ?Änderung") an berechtigte Inhaber in Bezug auf alle vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2028 (die ?bestehenden besicherten Schuldverschreibungen") geändert hat, die von der indirekten Tochtergesellschaft von Rackspace, Rackspace Technology Global, Inc.
31.03.2024 - 00:00:39GNW-Adhoc: Rackspace Technology kündigt Erhöhung der späten Umtauschzahlung im Rahmen des Umtauschangebots für seine vorrangigen besicherten, mit 3,50 % verzinsten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 an
SAN ANTONIO, March 30, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Rackspace Technology®
(https://www.rackspace.com/de) (NASDAQ: RXT) (?Rackspace" oder das
?Unternehmen"), ein führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multi-Cloud-
und KI-Technologielösungen, hat heute bekanntgegeben, dass seine indirekte
Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die ?neue Emittentin") die
Bedingungen ihres zuvor angekündigten Angebots (die ?Änderung") an berechtigte
Inhaber in Bezug auf alle vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten
Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2028 (die ?bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen") geändert hat, die von der indirekten Tochtergesellschaft
von Rackspace, Rackspace Technology Global, Inc. ausgegeben wurden, um (i) (A)
bestimmte dieser bestehenden besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit
3,50 % verzinste, vorrangige besicherte FLSO-Schuldverschreibungen mit
Fälligkeit im Jahr 2028 (die ?Umtauschschuldverschreibungen"), die von der neuen
Emittentin emittiert wurden, umzutauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen Bargeld zur
Annullierung zu erwerben (zusammen das ?Umtauschangebot"), und (ii) neue
vorrangig besicherte First-Lien-First-Out-Term Notes (die ?neuen FLFO-Term
Notes") der neuen Emittentin zu finanzieren (das ?Finanzierungsangebot" und
zusammen mit dem Umtauschangebot, die ?Angebote"), jeweils zu den Bedingungen
des Platzierungsprospekts vom 14. März 2024 (in der jeweils ergänzten oder
anderweitig geänderten Fassung, der ?Platzierungsprospekt").
Gemäß der Änderung sind Inhaber, die ihre bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen zum oder vor dem Verfallszeitpunkt wirksam andienen (und
nicht wirksam zurückziehen), berechtigt, die in der nachstehenden Tabelle
zusammengefasste ?späte Umtauschzahlung" zu erhalten, die eine Erhöhung der im
Platzierungsprospekt dargelegten späten Umtauschzahlung darstellt. Gemäß der
Änderung wird der Ablaufzeitpunkt nun auf 17.00 Uhr New Yorker Zeit am 12. April
2024 festgelegt. Der Schlussabrechnungstag wird voraussichtlich am 16. April
2024 (dem zweiten Geschäftstag nach dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Mit
Ausnahme dieses Absatzes bleiben alle anderen Bedingungen des Umtauschangebots
so, wie sie im Platzierungsprospekt dargelegt sind.
Early Exchange Consideration Late Exchange Consideration
for each for each
$1,000 Principal Amount of $1,000 Principal Amount of
Existing Existing
Secured Notes Tendered on or Secured Notes
Prior to the Tendered After the
Early Participation Time Early Participation Time
-------------------------------- -------------------------------
With respect
to With respect
$700 With respect to $700
Principal to $300 Principal With respect to
Amount Principal Amount $330 Principal
of Existing Amount of Existing Amount
CUSIP Secured of Existing Secured of Existing
Numbers((1)) Notes Secured Notes Notes Secured Notes
-------------- -------------- ----------------- -------------- ----------------
$0.7875 in cash $0.7875 in cash
$700 of (the "Early $700 of (the "Late
750098 AB1 Exchange Payment Exchange Payment
U7502E AB0 Notes((2)) Amount")((3)) Notes((2)) Amount")((3))
_________________________
No representation is made as to the correctness or accuracy of the CUSIP
numbers listed in this release or printed on the Existing Secured Notes.
(1 ) CUSIP numbers are provided solely for convenience.
Holders of Existing Secured Notes that are accepted for exchange
pursuant to the Exchange Offer will be entitled to receive accrued and
unpaid interest in cash on the Existing Secured Notes exchanged for
Exchange Notes up to, but excluding, March 12, 2024. Interest on the
Exchange Notes will accrue from March 12, 2024, with the first interest
(2 ) payment occurring on August 15, 2024.
No additional payment will be made for accrued and unpaid interest on
Existing Secured Notes purchased and cancelled for the Early Payment
Amount or the Late Payment Amount (together with the Early Payment
(3 ) Amount, the "Payment Amounts"), as applicable.
Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf
die im Platzierungsprospekt genannten Bedingungen ab.
Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die Umtauschschuldverschreibungen
werden nur Inhabern bestehender besicherter Schuldverschreibungen angeboten und
ausgegeben, die (x) nach vernünftigem Ermessen ?qualifizierte institutionelle
Käufer" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der derzeit
gültigen Fassung (der ?Securities Act") sind oder (y) keine ?US-Personen" im
Sinne von Rule 902 des Securities Act und in Übereinstimmung mit Regulation S
des Securities Act sind. Die Inhaber der bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen, die gemäß mindestens einer der vorgenannten Bedingungen
zur Teilnahme am Umtauschangebot berechtigt sind, werden als ?berechtigte
Inhaber" bezeichnet.
Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote nur den berechtigten Inhabern
durch und gemäß den Bedingungen des Platzierungsprospekts. Die vollständigen
Bedingungen der Angebote sind im Platzierungsprospekt enthalten. Weder
Rackspace, noch die neue Emittentin, noch die Garanten (wie im
Platzierungsprospekt definiert), noch der Transaktionsagent, noch der Fronting-
Kreditgeber oder irgendeine andere Person geben eine Stellungnahme oder
Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an den Angeboten teilnehmen sollten
oder nicht.
Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des Platzierungsprospekts erhalten
und an den Angeboten teilnehmen. Wir haben Epiq als Transaktionsagent für die
Angebote und Jefferies Capital Services, LLC als Fronting-Kreditgeber für das
Finanzierungsangebot (der ?Fronting-Kreditgeber") beauftragt. Inhaber
bestehender besicherter Schuldverschreibungen, die bestätigen möchten, dass sie
berechtigte Inhaber sind, um ein Exemplar des Platzierungsprospekts zu erhalten,
sollten das Berechtigungsschreiben ausfüllen und wie darin angegeben an Epiq
zurücksenden. Die Inhaber bestehender besicherter Schuldverschreibungen können
das Berechtigungsschreiben online
unter https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL ausfüllen oder eine PDF-Kopie
des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie ein Exemplar
unter tabulation@epiqglobal.com (mailto:tabulation@epiqglobal.com) anfordern und
in der Betreffzeile ?Rackspace" angeben. Das Berechtigungsschreiben kann über
das Online-Portal zurückgeschickt werden oder indem Sie einen Scan beider Seiten
des vollständig ausgefüllten Schreibens per E-Mail an Epiq unter
Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile ?Rackspace" angeben.
Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und freigegeben wurde, erhalten Sie den
Platzierungsprospekt von Epiq per E-Mail.
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und ist
auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in
einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder
ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre. Das Umtauschangebot wird gemäß der in
Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act vorgesehenen Befreiung von der
Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S. Securities and
Exchange Commission (?SEC") registriert und stützt sich auf Ausnahmeregelungen
der einzelstaatlichen Wertpapiergesetze.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology (https://www.rackspace.com/de) ist ein führender Anbieter
von End-to-End-, Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir entwickeln und
betreiben die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über alle wichtigen
Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom jeweiligen Technologie-Stack oder
Bereitstellungsmodell. Wir arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer
Cloud-Entwicklung zusammen und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren,
neue Produkte zu entwickeln und innovative Technologien einzuführen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung Aussagen gemacht, die
zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Alle in
dieser Pressemitteilung getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über
historische Tatsachen, sind oder könnten ?zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne
des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und werden im
Vertrauen auf die darin vorgesehenen Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Zu
diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören auch Aussagen über die Angebote und
die Fähigkeit des Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums
oder überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser
Pressemitteilung gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete
Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus
anderen Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind an der Verwendung von Wörtern wie ?erwartet", ?beabsichtigt",
?wird", ?erhofft", ?glaubt", ?zuversichtlich", ?weiterhin", ?schlägt vor",
?strebt an", ?könnte", ?kann", ?sollte", ?schätzt", ?sagt voraus", ?würde",
?Ziele", ?Zielvorgaben", ?zielt ab", ?geplant", ?projiziert" sowie ähnlicher
Ausdrücke zu erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den
gegenwärtigen Einschätzungen und Annahmen des Managements sowie auf
Informationen, die dem Management aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen
weist darauf hin, dass diese Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen,
von denen viele außerhalb seiner Kontrolle liegen und dazu führen können, dass
zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in dieser
Pressemitteilung angegebenen oder implizierten abweichen. Dazu gehören auch die
Risikofaktoren, die in den Jahresberichten des Unternehmens auf Formular 10-K,
in den Quartalsberichten auf Formular 10-Q, in den aktuellen Berichten auf
Formular 8-K und in anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen aufgeführt
werden, einschließlich der darin enthaltenen Abschnitte ?Risikofaktoren" und
?Bericht der Geschäftsleitung und Analyse der Finanzlage und des
Betriebsergebnisses".
Medienkontakt
Natalie Silva
publicrelations@rackspace.com
Anlegerkontakt
Sagar Hebbar
ir@rackspace.com (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=Flvtf-wugT-
cObBPe7OamicTzg4UqlVk3PCGWRiB61xiNUYs4zIzlzvujz40LkJ2qcLbpNvSk6sj4lI0F2JDHw==)
 
