EQS-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.10.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.10.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.09.2024 / 16:45 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gateway Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0JJTG7 / WKN AOJJTG Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG ein, die am Mittwoch, den 30. Oktober 2024, um 10:00 Uhr (MEZ) im Hotel Grand Hyatt Berlin, Marlene-Dietrich-Platz 2, 10785 Berlin, stattfindet. I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, sowie der Lageberichte für die Gateway Real Estate AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter
zugänglich und werden in der Hauptversammlung erläutert werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugeht und die ihre Berechtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung nachweisen. § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen“ muss. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 | Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Aktienbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird.“
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) Die Gateway Real Estate AG und die Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 82689, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag („Gewinnabführungsvertrag“) abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gateway Real Estate AG und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt). Der am 16. September 2024 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1.
Gateway Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 93304
- nachfolgend „Organträgerin” genannt -, und
2.
Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 82689
- nachfolgend „Organgesellschaft” genannt - - die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ oder jeweils einzeln „Partei“ genannt -
Präambel
Die Organträgerin hält 89,9 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Die Organträgerin hat diese Beteiligung an der Organgesellschaft von ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft Borussia Development GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85434, am 22. August 2024 gekauft. Die Borussia Development GmbH hielt diese Beteiligung an der Organgesellschaft bereits zu Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft am 1. Januar 2024. Die übrigen 10,1 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft werden von der YN Beteiligungen Holding AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer CHE-317.929.785, gehalten. Die Parteien beabsichtigen, dass die Organgesellschaft ihren gesamten, während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“) entstehenden Gewinn an die Organträgerin abführt und die Organträgerin jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft ausgleicht. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
1.
Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Wortlaut dieses Vertrages mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung vor.
2.
Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen.
3.
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und/oder von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnvorträgen dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.
4.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2 Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3 Abschlagszahlungen
1.
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr an sie abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Organgesellschaft kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
2.
Auf den am Schluss des betreffenden Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag sind die unterjährig geleisteten Abschlagszahlungen jeweils anzurechnen. Etwaige Überzahlungen der Organgesellschaft werden als verzinsliche Darlehensgewährung der Organgesellschaft an die Organträgerin behandelt. Etwaige Überzahlungen der Organträgerin werden als verzinsliche Darlehensgewährung der Organträgerin an die Organgesellschaft behandelt. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrages bleiben davon unberührt.
§ 4 Ausgleichszahlung und Abfindung
1.
Die jährliche Ausgleichszahlung entsprechend § 304 AktG für die außenstehende Gesellschafterin der Organgesellschaft beträgt EUR 0,00.
2.
Die Organträgerin ist nicht entsprechend § 305 AktG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Gesellschafterin der Organgesellschaft deren Anteile an der Organgesellschaft gegen Abfindung zu erwerben.
3.
Die YN Beteiligungen Holding AG als zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses alleinige außenstehende Gesellschafterin der Organgesellschaft hat sich ausdrücklich mit einer jährlichen Ausgleichszahlung entsprechend § 304 AktG in Höhe von EUR 0,00 einverstanden erklärt und auf eine Abfindung entsprechend § 305 AktG verzichtet.
§ 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
2.
Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft und gilt dann rückwirkend für das gesamte bei Eintragung in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr der Organgesellschaft.
3.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
4.
Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils gültigen Fassung vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre (60 Monate), gerechnet ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam geworden ist (nachfolgend „Präambel Mindestlaufzeit“)). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2024 begonnen hat, eingetragen, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf (24:00 Uhr) des 31. Dezember 2028 oder, wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres.
5.
Der Vertrag endet in entsprechender Anwendung von § 307 AktG zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein außenstehender Gesellschafter, der nicht die YN Beteiligungen Holding AG ist, an der Organgesellschaft beteiligt ist.
6.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, (ii) die Organträgerin die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, (iii) die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder (iv) an der Organgesellschaft im Sinne von § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter, der nicht die YN Beteiligungen Holding AG, ist beteiligt wird.
7.
Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen.
8.
Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
9.
Wird für ein Geschäftsjahr die Durchführung dieses Vertrages steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die erneute Mindestlaufzeit - abweichend von § 5 Abs. 4 dieses Vertrages - jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches dieser Vertrag erstmalig wieder durchgeführt wird.
§ 6 Vertragsänderung
Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
§ 7 Schlussbestimmungen
1.
Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien gewollte körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist.
2.
Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.“
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt). Die Gesellschafterversammlung der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich am oder um den 30. Oktober 2024 zustimmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG als Organträgerin und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) als Organgesellschaft zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
am 16. September 2024 aufgestellter Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt);
-
festgestellte Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gateway Real Estate AG sowie die gebilligten Konzernabschlüsse der Gateway Real Estate AG sowie die Konzernlageberichte, jeweils für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
-
festgestellte Jahresabschlüsse der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
-
gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gateway Real Estate AG und der Geschäftsführung der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) zum Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG;
-
Prüfungsbericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG.
Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der Gateway Siebzehnte GmbH Die Gateway Real Estate AG und Gateway Siebzehnte GmbH mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112773, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Gateway Real Estate AG, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag („Gewinnabführungsvertrag“) abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gateway Real Estate AG und der Gateway Siebzehnte GmbH. Der am 16. September 2024 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1.
Gateway Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 93304
- nachfolgend „Organträgerin” genannt -, und
2.
Gateway Siebzehnte GmbH mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112773
- nachfolgend „Organgesellschaft” genannt - - die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ oder jeweils einzeln „Partei“ genannt -
Präambel
Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, dass die Organgesellschaft ihren gesamten, während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“) entstehenden Gewinn an die Organträgerin abführt und die Organträgerin jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft ausgleicht. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
1.
Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Wortlaut dieses Vertrages mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung vor.
2.
Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen.
3.
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und/oder von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnvorträgen dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.
4.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2 Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3 Abschlagszahlungen
1.
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr an sie abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Organgesellschaft kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
2.
Auf den am Schluss des betreffenden Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag sind die unterjährig geleisteten Abschlagszahlungen jeweils anzurechnen. Etwaige Überzahlungen der Organgesellschaft werden als verzinsliche Darlehensgewährung der Organgesellschaft an die Organträgerin behandelt. Etwaige Überzahlungen der Organträgerin werden als verzinsliche Darlehensgewährung der Organträgerin an die Organgesellschaft behandelt. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrages bleiben davon unberührt.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
2.
Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft und gilt dann rückwirkend für das gesamte bei Eintragung in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr der Organgesellschaft.
3.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
4.
Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 4. drei (3) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils gültigen Fassung vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre (60 Monate), gerechnet ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam geworden ist (nachfolgend „Mindestlaufzeit“)). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2024 begonnen hat, eingetragen, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf (24:00 Uhr) des 31. Dezember 2028 oder, wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres.
5.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, (ii) die Organträgerin die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, (iii) die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder (iv) an der Organgesellschaft im Sinne von § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.
6.
Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen.
7.
Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
8.
Wird für ein Geschäftsjahr die Durchführung dieses Vertrages steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die erneute Mindestlaufzeit - abweichend von § 4 Abs. 4 dieses Vertrages - jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches dieser Vertrag erstmalig wieder durchgeführt wird.
§ 5 Vertragsänderung
Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
§ 6 Schlussbestimmungen
1.
Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien gewollte körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist.
2.
Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.“
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gateway Siebzehnte GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Gateway Siebzehnte GmbH wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich am oder um den 30. Oktober 2024 zustimmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG als Organträgerin und der Gateway Siebzehnte GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
am 16. September 2024 aufgestellter Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der Gateway Siebzehnte GmbH;
-
festgestellte Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gateway Real Estate AG sowie die gebilligten Konzernabschlüsse der Gateway Real Estate AG sowie die Konzernlageberichte, jeweils für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
-
festgestellte Jahresabschlüsse der Gateway Siebzehnte GmbH für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
-
gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gateway Real Estate AG und der Geschäftsführung der Gateway Siebzehnte GmbH zum Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
II. Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft zudem ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 07. Juli 2021 ein System zur Vergütung gemäß § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 25. August 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 98,85 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem mit 99,99 Prozent Zustimmung bestätigt. Das vorliegende Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 25. August 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft. Die aktuell laufenden Vorstandsverträge unterliegen deshalb noch nicht dem beschlossenen System, stehen mit diesem jedoch weitestgehend im Einklang. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und ein vergleichbares EBT aufweisen. Festvergütung Feste Jahresvergütung Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Sonstige Vergütungen
a)
Mitglieder des Vorstandes erhalten einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer angemessenen Kranken- und Pflegeversicherung. Der Zuschuss ist begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.
b)
Anstelle von Versorgungsleistungen erhalten Mitglieder des Vorstandes monatliche Zahlungen, die in ihrer Höhe dem von einem Arbeitgeber nach der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze geschuldeten Höchstbetrag (Arbeitgeberanteil) zur Rentenversicherung entsprechen.
c)
Zur Abgeltung von dienstlich veranlassten Fahrten mit dem eigenen PKW erhalten Mitglieder des Vorstandes eine fixe monatliche Pauschale.
Anerkennungsprämie Für besondere Leistungen des Vorstandes für die Gesellschaft und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen durch Beschluss eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen (Anerkennungsprämie). Ein Rechtsanspruch besteht hierauf nur, wenn jeweils ein entsprechender Beschluss des Aufsichtsrates dem Grunde und der Höhe nach getroffen worden ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Anerkennungsprämie die außerordentlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens. Die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht vor. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung allein aus der jeweiligen Festvergütung. Der relative Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt somit 100 Prozent. Eine mögliche Anerkennungsprämie wird bei der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung nicht berücksichtigt, weil die Vorstandsmitglieder auf die Anerkennungsprämie keinen Anspruch haben und sie nur bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden soll. Festlegung der Maximalvergütung Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes wie folgt festgelegt: Vorsitzender des Vorstandes: 1.000.000,00 € (in Worten: Eine Million Euro) Sonstige Mitglieder des Vorstandes: 1.000.000,00 € (in Worten: Eine Million Euro) Die Maximalvergütung schließt sämtliche feste Vergütungsbestandteile (einschließlich Nebenleistungen) und eine etwaige Anerkennungsprämie mit ein. Herabsetzung Eine einseitige Herabsetzung der Vorstandsbezüge durch den Aufsichtsrat ist in Entsprechung der gesetzlichen Regelung in § 87 Abs. 2 AktG sowie in Verbindung mit § 87 Abs. 1 AktG zulässig. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung geschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer maximal fünf Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder kann für den Fall, dass der Vertrag vorzeitig durch Widerruf der Bestellung oder Aufhebungsvertrag endet, eine Abfindung zugesagt werden. Die Höhe einer solchen Abfindung ist jedoch beschränkt auf das Zweifache der auf ein Jahr entfallenden Festvergütung, maximal aber auf die Vergütung, welche für die Restlaufzeit dieses Vertrages noch zu zahlen gewesen wäre (Abfindungs-Cap). Etwaige Abfindungszahlungen werden auf eine etwaige Karenzentschädigung angerechnet. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von jährlich 50 Prozent der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Einzelheiten sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder zu regeln. Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstandsdienstverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem fortlaufend und zieht dabei folgende Kriterien heran: die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg des Unternehmens sowie die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstandes und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit. Auch das Branchenumfeld spielt eine Rolle. Bei Identifikation von Anpassungsbedarf wird der Aufsichtsrat Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrates voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Angabe der tatsächlichen gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung In der folgenden Übersicht ist die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährte Vergütung dargestellt. Darin sind alle Beträge enthalten, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2023) tatsächlich zugeflossen sind. Die gewährten Zuwendungen entsprechen den tatsächlich geschuldeten Zuwendungen.
Gewährte Zuwendungen
Stefan Witjes, Vorstand (COO)
Tobias Meibom, Vorstand (CFO)
Erstmalige Bestellung: 2021
Erstmalige Bestellung: 2011
in Tsd. €
2022
2023
2023 (Min)
2023 (Max)
2022
2023
2023 (Min)
2023 (Max)
Festvergütung
690
690
690
690
690
690
690
690
Nebenleistung
0
0
0
0
28
26
26
26
Summe
690
690
690
690
718
716
716
716
Versorgungsaufwand
0
0
0
0
8
8
8
8
Gesamtvergütung
690
690
690
690
726
724
724
724
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. August 2019 beschlossen und durch die Hauptversammlung vom 25. August 2021 bestätigt. Hiernach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 20.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 40.000,00 € und sein Stellvertreter eine feste Vergütung von 30.000,00 €. Dies folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der eine Berücksichtigung von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaften in den Ausschüssen bei der Festlegung der Aufsichtsratsvergütungen vorsieht. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, sodass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden. Die Vergütung ist zahlbar am Tag nach der Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrates entlastet werden. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht. Die im Jahr 2023 dem Aufsichtsrat gewährte (= geschuldete) Vergütung stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
Mitglied des Aufsichtsrates
Zeitraum
Vergütung 2023 in Tsd. €
Vergütung 2022 in Tsd. €
Norbert Ketterer (Aufsichtsratsvorsitzender)
01.01.2023 - 31.12.2023
40
40
Thomas Kunze (Stv. Aufsichtsratsvorsitzender)
01.01.2023 - 31.12.2023
30
30
Ferdinand von Rom
01.01.2023 - 31.12.2023
20
20
Jan Hendrik Hedding
01.01.2023 - 31.12.2023
20
20
Leonhard Fischer
01.01.2023 - 31.12.2023
20
20
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gateway Real Estate AG (Ergebnis vor Steuern, Konzernabschluss) und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere werden die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der unmittelbar bei der Gateway Real Estate AG angestellten Mitarbeiter herangezogen. Dargestellt sind die jeweiligen Veränderungen für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr (ausgenommen die Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer, die im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) zum ersten Mal für das Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 dargestellt ist). Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung der Organmitglieder gelten die Begriffe des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene bzw. fällig gewordene Vergütung berücksichtigt wird.
Veränderung 2023 ggü. 2022
Veränderung 2022 ggü. 2021
Veränderung 2021 ggü. 2020
Veränderung 2020 ggü. 2019
Veränderung 2019 ggü. 2018
in %
in %
in %
in %
in %
Vorstandsmitglieder
Tobias Meibom
-0,28
0
41
0
0
Stefan Witjes 1
0
9
100
-
-
Mitglieder des Aufsichtsrats
Norbert Ketterer
0
0
0
0
100
Thomas Kunze
0
0
0
0
100
Ferdinand von Rom
0
0
0
0
100
Jan Hendrik Hedding 2
0
0
0
300
100
Leonhard Fischer 3
0
0
4.000
100
-
Ertragslage
EBT Konzernabschluss
-435
-148
- 40
- 11
216
Arbeitnehmer
Durchschnittslohn
10,77
-41,79
69,51
-
-
1 Unterjähriger Eintritt in 2021 2 Unterjähriger Eintritt in 2019 3 Unterjähriger Eintritt in 2020 VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Nürnberg, den 19. September 2024 Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Landgraf Wirtschaftsprüfer
Luce Wirtschaftsprüfer
III. Weitere Angaben und Hinweise
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 186.764.040,00 und ist eingeteilt in 186.764.040 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 186.764.040.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 8. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Gateway Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: 040/63785423 oder E-Mail: hv@ubj.de
Wir bitten darum, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln.
3.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
Gateway Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg oder Telefax: 040/63785423 oder E-Mail: hv@ubj.de
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
5.
Verfahren für die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diese
@ dgap.de
