Crealogix Holding AG / CH0011115703
16.11.2023 - 07:03:27VENCORA UK LIMITED ANNONCE UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION SUR TOUTES LES ACTIONS DE CREALOGIX HOLDING AG EN MAINS DU PUBLIC
| Crealogix Holding AG / Mot-clé(s) : Appel d’offres publique 16.11.2023 / 07:03 CET/CEST Annonce événementielle au sens de l'art. 53 RC (SIX) Le contenu relève de la responsabilité de l’émetteur. Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC Offre publique d'acquisition de Vencora UK Limited (Vencora ou l'Offrant) intégralement en espèces, proposant CHF 60 par action de CREALOGIX Holding AG (CREALOGIX), représentant une valeur totale de CREALOGIX de CHF 84,3 millions. Le Prix de l'Offre implique une prime de 26,96% par rapport à la valeur par action CREALOGIX de CHF 47,26 déterminée dans son rapport d’évaluation par l'organe de contrôle indépendant de l'Offre, BDO AG, qui est la valeur de référence pour la détermination du prix minimum de l'Offre; et une prime de 20,48% par rapport au cours de clôture de l'action CREALOGIX le 15 novembre 2023. L'Offre publique d'acquisition est recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration de CREALOGIX, et certains actionnaires de CREALOGIX détenant au total 51,66% ont accepté de vendre simultanément leurs actions CREALOGIX à Vencora. L'acquisition permettra à une société de logiciels suisse d'être soutenue par une entreprise technologique mondiale de premier plan, bien capitalisée et désireuse de poursuivre sa croissance. Vencora, une filiale indirecte de Constellation Software Inc., (fournisseur international de logiciels et de services informatiques basé au Canada dont les actions sont cotées à la Bourse de Toronto (TSE: CSU)) et CREALOGIX (SIX: CLXN), un leader mondial de la technologie bancaire numérique, de la technologies bancaire numérique, ont annoncé conjointement aujourd'hui avoir conclu un accord de transaction définitif en vertu duquel Vencora accepte de soumettre une offre publique d'acquisition intégralement en espèces pour acquérir toutes les actions nominatives de CREALOGIX en mains du public au prix de CHF 60 par action (le Prix de l'Offre). Vencora a publié aujourd'hui son annonce préalable de l'Offre aujourd’hui. Le Prix de l'Offre implique une prime de 26,96% par rapport à la valeur par action CREALOGIX de CHF 47,26 déterminée par l'organe de contrôle indépendant de l'Offre, BDO AG, dans son rapport d'évaluation, qui est la valeur de référence pour le calcul du prix minimum de l'Offre. Le conseil d'administration de CREALOGIX recommande [à l'unanimité] aux actionnaires d'accepter l'Offre. Le rapport du conseil d'administration de CREALOGIX concernant l'Offre sera inclus dans le prospectus d'Offre de Vencora. M. Richard Dratva, Zurich (Suisse), M. Bruno Richle, Jona (Suisse), M. Daniel Hiltebrand, Pfaeffikon (Suisse), Mayfin Management Services S.I., Gava (Espagne), et M. Peter Suesstrunk, Lufingen (Suisse) (les Actionnaires Vendeurs) ont signé un contrat de vente d'actions (le Contrat de Vente d’Actions) avec Vencora, en vertu duquel les Actionnaires Vendeurs s’engagent à vendre à Vencora un total de 725'746 actions de CREALOGIX, soit 51,66% du capital-actions de CREALOGIX, pour un prix d'acquisition de CHF 60 par action CREALOGIX. L'acquisition permettra à une société suisse de logiciels d'être soutenue par une entreprise technologique mondiale de premier plan, bien capitalisée et désireuse de poursuivre sa croissance. Vencora est présente dans 70 pays avec 15 marques collaboratives, plus de 1'300 salariés et plus de 1'800 clients dans les secteurs de la banque et de l'assurance. Avec le soutien des ressources et de l'expertise de Vencora, CREALOGIX continuera à se concentrer sur le développement de solutions innovantes et sur l'amélioration de sa présence sur le marché, ce qui renforcera sa compétitivité. Il existe une bonne adéquation entre Vencora et CREALOGIX. Les deux sociétés ont une culture fondée sur des valeurs avec le souci constant d'investir dans leur personnel, une présence internationale, un historique d'acquisition d'entreprises à long terme et une grande expérience dans l’acquisition de fournisseurs de logiciels dans le secteur des services bancaires et financiers. Constellation Software Inc. possède une vaste expérience de plus de 25 ans dans le domaine des logiciels, ainsi qu'un portefeuille de plus de 1'200 entreprises de logiciels. La spécialisation de CREALOGIX dans les logiciels pour les marchés verticaux, sa distribution internationale et ses succès en matière d'acquisitions en font un partenaire adéquat pour Vencora. Le modèle d'affaires décentralisé de Vencora Offre aux fournisseurs de logiciels du marché vertical la faculté de conserver leur indépendance, ce qui leur permet de se concentrer sur les besoins des clients et du personnel après l'acquisition. La continuité et la qualité des services de l'entreprise sont ainsi préservées et la confiance des clients en est renforcée. L'Offre et le Contrat de Vente d’Actions avec les Actionnaires Vendeurs sont subordonnés à l'obtention d'autorisations réglementaires dans certaines juridictions et à d'autres conditions usuelles. Les principales conditions de l'Offre sont exposées dans l'annonce préalable, disponible à l'adresse https://docshare-red.vercel.app. Vencora prévoit que CREALOGIX demandera à SIX Exchange Regulation AG la décotation des actions CREALOGIX conformément au règlement de cotation de SIX Exchange Regulation AG, tel que modifié. Il est actuellement prévu de publier le prospectus de l'Offre avec ses conditions complètes le ou autour du 1er décembre 2023 et que la période d'Offre principale commence le ou autour du 18 décembre 2023 et se termine le ou autour du 18 janvier 2024. Il est vivement conseillé aux détenteurs d'actions CREALOGIX de lire attentivement les Documents Relatifs à l'Offre, car elle inclut des informations importantes. Cette annonce n'est pas destinée à être publiée, diffusée ou distribuée dans ou à partir d'une juridiction où elle serait interdite. Veuillez également vous référer à la rubrique «Avis juridiques» ci-dessous. Des exemplaires du prospectus de l'Offre seront mises à disposition gratuitement par UBS SA. UBS SA agit en tant que gestionnaire de l'Offre publique d'acquisition. Contacts pour les médias: Vencora: Jonathan Denbok Chief Marketing & Strategy Officer Vencora jonathan.denbok@vencora.com Contacts pour les médias: CREALOGIX: Manuela Wanzek Head of Group Marketing & Communication manuela.wanzek@crealogix.com À propos de Vencora En tant que groupe opérationnel de Constellation Software Inc. et ayant son siège à Toronto, Vencora acquiert, renforce et développe des entreprises technologiques du marché vertical dans les secteurs de la banque, de l'assurance et des services financiers. Vencora est présente dans 70 pays avec 15 marques collaboratives, plus de 1'300 salariés et plus de 1'800 clients dans les secteurs de la banque et de l'assurance. Chez Vencora, nous construisons des légendes et préservons des héritages. Vencora Offre aux nouvelles acquisitions des opportunités d'affaires et les ressources nécessaires pour les concrétiser. Notre objectif est de réunir une solide famille d’éditeurs de logiciels dans le domaine des services financiers afin qu'ils puissent se développer et continuer à servir au mieux les intérêts de leurs clients et de leur personnel. Vencora ambitionne de renforcer les entreprises sur les marchés où elles sont présentes, afin de leur permettre de croître; cette croissance peut être de nature organique – nouvelles initiatives, développement de produits, activité quotidienne – ou découler d'acquisitions complémentaires. Pour plus d'informations, visitez le site vencora.com. À propos de CREALOGIX CREALOGIX est un leader mondial des technologies bancaires numériques, membre du Swiss FinTech 100. Depuis 25 ans maintenant, CREALOGIX travaille en partenariat avec certaines des plus grandes banques et sociétés de gestion de fortune du monde. CREALOGIX leur fournit une expertise spécialisée approfondie et une technologie de pointe. Pour plus d'informations, visitez le site crealogix.com. Avis et informations juridiques Absence d'Offre L'Offre publique d'acquisition décrite dans le présent document n'a pas encore débuté. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse ont un caractère purement informatif et ne constituent pas, ni ne font partie d'une Offre ou d'une invitation à acheter, vendre, échanger ou émettre, ni d'une sollicitation d'une Offre de vente, d'acquisition, d'échange ou de souscription d'actions nominatives ou d'autres titres de CREALOGIX ou de toute autre personne, et ne doivent pas être utilisées dans le cadre d'un contrat portant sur ces titres. Ce communiqué de presse ne fait pas partie de la Documentation de l'Offre (telle que définie ci-dessous) relative à l'Offre publique d'acquisition de l'Offrant pour toutes les actions nominatives de CREALOGIX détenues par le public (l'Offre). Les conditions générales de l'Offre ont été ou seront publiées dans la Documentation de l'Offre (telle que définie ci-dessous). Les actionnaires de CREALOGIX sont invités à lire la Documentation de l'Offre (telle que définie ci-dessous), qui est ou sera disponible à l'adresse suivante https://docshare-red.vercel.app. Restrictions de l'Offre 1. Généralités La diffusion, la publication ou la distribution de l'annonce préalable de l'Offre, du prospectus relatif à l'Offre et/ou de tout autre document relatif à l'Offre (les Documents Relatifs à l'Offre) et l'exécution de l'Offre peuvent, dans certaines juridictions, y compris mais sans s'y limiter l'Australie et le Japon (les Juridictions Restreintes), faire l'objet de restrictions légales, être considérées comme illégales ou enfeindre de toute autre manière les lois ou réglementations applicables, ou exiger de l'Offrant ou de l'une de ses sociétés affiliées directes ou indirectes qu'il change ou modifie les conditions de l'Offre, qu'il effectue un dépôt supplémentaire auprès d'une autorité publique, réglementaire ou autre, ou qu'il prenne des mesures supplémentaires en lien avec l'Offre. Par conséquent, les personnes qui obtiennent des Documents Relatifs à l'Offre ou qui entrent en possession de Documents Relatifs à l'Offre sont tenues de s'informer de toutes ces restrictions et de les respecter. Ni CREALOGIX, ni l'Offrant, ni aucune de leurs sociétés affiliées ou représentants n'acceptent ou n'assument une quelconque responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quelque personne que ce soit. L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée, directement ou indirectement, dans les juridictions soumises à des restrictions. Il n'est pas prévu d'étendre l'Offre à ces Juridictions Restreintes. Les Documents Relatifs à l'Offre ne doivent pas être envoyés ou distribués de quelque manière que ce soit dans les Juridictions Restreintes et l'Offre ne peut en aucun cas être acceptée dans les Juridictions Restreintes ou à partir de celles-ci. Par conséquent, aucun exemplaire des Documents Relatifs à l'Offre ne peut être envoyé ou distribué d'aucune manière dans ou vers des Juridictions Restreintes ou à des dépositaires, fiduciaires ou mandataires détenant des actions de CREALOGIX au nom de personnes situées dans des Juridictions Restreintes, et les personnes recevant ces Documents Relatifs à l’Offre (y compris les dépositaires, fiduciaires et mandataires) ne peuvent la distribuer ou l'envoyer dans ou vers des Juridictions Restreintes ou à partir de ces juridictions. Toute prétendue acceptation de l'Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions est invalide. Aucune action n'est sollicitée dans le cadre de l'Offre pour l' ou la vente à un résident des Juridictions Restreintes et, en cas d'envoi en réponse par un résident des Juridictions Restreintes, l'Offreur se réserve le droit de rejeter cette acceptation. Ces Documents Relatifs à l'Offre ne doit pas être utilisée pour solliciter l'achat, la vente ou l'échange d'actions de CREALOGIX (les Actions CREALOGIX) par une personne ou entité résidant ou constituée dans une Juridiction Restreinte. 2. États-Unis d'Amérique L'Offre porte sur les actions de CREALOGIX, une société suisse dont les actions sont cotées à la SIX Swiss Exchange, et est soumise aux exigences suisses en matière de publicité et de procédure, qui diffèrent de celles des États-Unis d'Amérique (les États-Unis). L'Offre sera émise aux États-Unis conformément aux exigences du droit suisse et à la section 14(e) et au règlement 14E de la loi américaine. Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (U.S. Exchange Act), et sera soumise aux exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de l'U.S. Exchange Act (Exemption de Niveau II) et la règle 14e-5(b)(12) de l’U.S. Exchange Act. Par conséquent, l'Offre sera soumise à des règles de divulgation et de procédure, notamment relatives à l'annonce de l'extension de l'Offre, au moment de la transaction (y compris le moment où le paiement de la contrepartie est effectué) et à l' d'actions CREALOGIX en dehors de l'Offre, qui diffèrent des règles et pratiques américaines relatives aux Offres publiques d'acquisition aux États-Unis. Tous les états financiers ou chiffres inclus ou référencés dans les Documents Relatifs à l'Offre ont été ou seront préparés conformément aux normes comptables applicables ou reconnues en Suisse, qui peuvent ne pas être équivalentes aux états financiers des sociétés américaines. Conformément à la législation suisse et sous réserve des lois boursières applicables des États-Unis, incluant la Règle 14e-5 de l'U.S. Exchange Act, l'Offrant et ses sociétés affiliées ou leurs mandataires ou courtiers respectifs (agissant en tant qu'agents de l'Offrant ou de ses sociétés affiliées, selon le cas) peuvent, de temps à autre après l'annonce préalable et hors du cadre de l'Offre, directement ou indirectement, acheter ou faire acheter des actions CREALOGIX ou des titres immédiatement convertibles en actions CREALOGIX, échangeables ou applicables contre des actions CREALOGIX. Ces s ne seront pas effectués à des prix supérieurs au Prix de l’Offre ou à des conditions financièrement plus favorables que celles de l'Offre, à moins que le Prix de l’Offre ne soit augmenté en conséquence. Toute information relative à ces achats ou ces accords d'acquisition sera rendue publique aux États-Unis sur le site https://docshare-red.vercel.app dans la mesure où ces informations sont rendues publiques conformément aux lois et réglementations applicables en Suisse. En outre, sous réserve de la législation suisse applicable et des lois américaines sur les valeurs mobilières, y compris la Règle 14e-5 de l'U.S. Exchange Act, le conseiller financier de l'Offrant et ses sociétés affiliées peuvent également s'engager dans des activités de négoce de titres de CREALOGIX dans le cours normal des affaires, ce qui peut inclure des achats ou des accords d'acquisitions de ces titres. Aucun achat en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Offrant ou ses affiliés respectifs aux États-Unis. Les actionnaires de CREALOGIX qui résident aux États-Unis (les Actionnaires Américains) pourraient avoir des difficultés à faire valoir leurs droits en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, car l'Offrant et CREALOGIX sont des sociétés dont le siège social se trouve en dehors des États-Unis et certains ou tous leurs dirigeants et administrateurs respectifs résident dans d'autres pays que les États-Unis. Les Actionnaires méricains pourraient ne pas être en mesure d'intenter une action devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non américaine ou de ses dirigeants ou administrateurs en cas de violation de lois américaines relatives aux valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se conformer à des jugements rendus par un tribunal américain. La réception de liquidités dans le cadre de l'Offre par un actionnaire américain peut constituer une transaction soumise à l'impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis et en vertu des lois étatiques et locales applicables aux États-Unis, ainsi que des lois fiscales étrangères et autres. Chaque Actionnaire Américain est invité à consulter immédiatement son conseiller professionnel indépendant au sujet des conséquences fiscales d'une acceptation de l'Offre. Ni l'U.S. Securities and Exchange Commission, ni aucune autre autorité de régulation aux États-Unis n'a accordé ou rejeté l'approbation de l'Offre, ni ne s'est prononcée sur l'équité ou le bien-fondé de l'Offre, ni n'a émis d'avis sur l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans les Documents Relatifs à l'Offre. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis. Les actionnaires américains sont invités à consulter leurs propres conseillers juridiques (y compris en ce qui concerne le droit suisse), financiers et fiscaux au sujet de l'Offre. 3. Royaume-Uni Toute communication relative à l'Offre ne s'adresse qu'aux personnes résidant au Royaume-Uni (i) qui sont des personnes relevant de l'article 19 (professionnels de l'investissement) ou de l'article 49 (sociétés à forte valeur nette, associations non constituées en sociétés, etc.) de l'ordonnance 2005 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion), ou (ii) à qui elle peut être légalement communiquée d'une autre manière (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les Personnes Concernées). Les personnes au Royaume-Uni qui ne sont pas des Personnes Concernées ne doivent prendre en compte ou donner suite à aucune communication relative à l'Offre. Tout investissement ou activité d'investissement au Royaume-Uni auquel cette communication se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Concernées. 4. Australie et Japon L'Offre ne s'adresse pas aux actionnaires de CREALOGIX dont le domicile, le siège ou la résidence habituelle se trouve en Australie ou au Japon, et ces actionnaires ne peuvent pas accepter l'Offre. Autres informations importantes Ce communiqué de presse contient ou peut contenir des déclarations qui sont ou peuvent être considérées comme des déclarations prospectives. Des termes tels que « anticiper », « croire », « s'attendre à », « estimer », « viser », « projeter », « prévoir », « risque », « probable », « avoir l'intention », « perspective s», « devrait », « pourrait », « serait », « peut », « est susceptible de », « continue », « projet », « probabilité », « indicatif », « chercher », « cible », « plan » et autres expressions similaires expriment ou peuvent caractériser des déclarations prospectives. Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu'à la date indiquée et sont fondées sur des hypothèses et éventualités susceptibles d'être modifiées sans préavis, tout comme les déclarations relatives aux tendances, projections, orientations et estimations du marché et de l'industrie. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse ne constituent pas des indications, des garanties, des assurances ou des prédictions de performances futures et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, dont beaucoup échappent au contrôle de la personne qui formule ces déclarations, de ses affiliés et de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et conseillers, et peuvent impliquer des éléments importants de jugement subjectif et des hypothèses sur des événements futurs qui peuvent ne pas être corrects et entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Il vous est vivement recommandé de ne pas vous fier indûment à des déclarations prospectives et aucune personne n'accepte ou n'assume de responsabilité à cet égard. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un produit financier ou un conseil d'investissement, une recommandation d'acquisition, d'échange ou de cession de titres ou un conseil comptable, juridique ou fiscal. Il a été élaboré sans tenir compte des objectifs, de la situation juridique, financière ou fiscale et des besoins des particuliers. Avant de prendre une décision d'investissement, il est recommandé aux particuliers de lire les Documents Relatifs à l'Offre et d'examiner la pertinence des informations en fonction de leurs propres objectifs, de leur situation juridique, financière et fiscale et de leurs besoins, et de solliciter des conseils juridiques, fiscaux et autres en fonction de leurs besoins individuels et de leur juridiction. Fin du communiqué ad hoc |
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