Arbonia verkauft die Division Climate für EUR 760 Mio.

EQS-Adhoc: Arbonia verkauft die Division Climate für EUR 760 Mio. an Midea (deutsch)

an Midea

Arbonia AG / Schlagwort(e): Verkauf
an Midea

18.04.2024 / 07:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Arbon, 18. April 2024 - Nach Abschluss eines kompetitiven Verkaufsprozesses
mit mehreren Bietern hat sich die Arbonia entschieden, die Division Climate
für einen Unternehmenswert von EUR 760 Mio. an die Midea Electrics
Netherlands B.V., eine Gesellschaft der Midea Group, zu veräussern. Die
Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden vorausgesetzt sollen nach dem
Vollzug der Transaktion bis zu CHF 400 Mio. des Verkaufserlöses an die
Aktionärinnen und Aktionäre zurückgeführt werden. Zusätzlich soll ein Teil
des Netto-Verkaufserlöses für die Stärkung des Türengeschäfts eingesetzt
werden und ein weiterer Teil zur Reduktion der Verschuldung. Das
Türengeschäft wird organisch und mittels Akquisitionen strategisch
substanziell weiterentwickelt mit dem Ziel, die Arbonia zu einem
europaweiten Marktführer für Türen aus Holz und Glas zu formen.

Die Arbonia hat sich entschieden, ein Kaufangebot der Midea Electronics
Netherlands B.V., einem Tochterunternehmen der global operierenden,
börsennotierten Midea Group (Midea) aus China, für die Division Climate
anzunehmen. Der vereinbarte Kaufpreis (Unternehmenswert) von EUR 760 Mio.
entspricht einem normalisierten EBITDA-Multiplikator von rund 12x auf Basis
des erwarteten EBITDA für das Geschäftsjahr 2024, im Einklang mit
vorangegangenen Transaktionen in der Branche. Dabei ist zu berücksichtigen,
dass unter anderem zusätzlich zu dem genannten Kaufpreis die
nicht-betriebsnotwendigen Immobilien der Division Climate nicht Bestandteil
der Transaktion sind und bei der Arbonia verbleiben.

Die Division Climate entwickelt und produziert Produkte und Systeme für die
nachhaltige Wärme- und Kälteerzeugung, die Speicherung von Wärme,
Kälteverteilung sowie für die Lüftung und Luftfilterung. Zur Division
gehören die System Brands KERMI, PROLUX, SABIANA und VASCO sowie die Focused
Brands arbonia, Britec, Brugman, Cicsa, PZP, Solius, Superia, Tecna und
Termovent. Midea plant, weiterhin in die bestehenden Standorte,
Mitarbeitenden und F&E-Kompetenz der Division Climate zu investieren. Diese
Marken sollen daher auch zukünftig bestehen bleiben und weiter ausgebaut
werden.

Die ebenfalls zur Midea Group gehörende Clivet Group, mit Sitz in der
norditalienischen Region Venetien, ist ein europaweit führendes Unternehmen
bei der Planung, Fertigung und dem Vertrieb von Systemen für Klima, Heizung
sowie Lufterneuerung und -reinigung mit einem breiten Angebot an Lösungen
für den Wohn-, Dienstleistungs- und Industriesektor. Durch die Kombination
der Clivet Group mit der Division Climate entsteht ein europäischer
Innovationsführer für Klimalösungen, der nachhaltige und innovative Lösungen
für Wohnkomfort und Energieeffizienz entwickelt und somit die nachhaltige
Energiewende im Gebäudesektor vorantreiben wird. Dabei wird die neu geformte
Gruppe von einem komplementären Produktportfolio, einem bestehenden Händler-
und Installateur-Netzwerk, effizienten Lieferketten sowie einer
strategischen Allianz mit der Midea Group profitieren können.

Die Transaktion erfolgt vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung durch
die zuständigen Aufsichtsbehörden. Der Vertragsvollzug (Closing) wird im
zweiten Halbjahr 2024 erwartet.

Mittelverwendung
Der Verwaltungsrat beabsichtigt, einen Teil des Erlöses an die Aktionärinnen
und Aktionäre der Arbonia AG auszuschütten. Neben der Reduktion der
Nettoverschuldung wird er die Ausschüttung von rund CHF 280 Mio. in Form
einer Nennwertrückzahlung von CHF 4.00 pro Aktie im Rahmen einer
ausserordentlichen Generalversammlung beantragen. Der Nennwert würde durch
die Rückzahlung von bisher CHF 4.20 auf neu CHF 0.20 pro Aktie sinken. Diese
Nennwertrückzahlung wäre für die Mehrzahl der Aktionärinnen und Aktionäre
der Arbonia voraussichtlich steuerfrei.

Weiterhin beabsichtigt der Verwaltungsrat, an der ausserordentlichen
Generalversammlung wie angekündigt die ordentliche Dividendenzahlung von CHF
0.30 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2023 zu beantragen, wie in den
Vorjahren jeweils zur Hälfe aus Reserven der Kapitaleinlage und dem
Bilanzgewinn.

Im Nachgang zur ordentlichen Dividende und Nennwertrückzahlung beabsichtigt
der Verwaltungsrat ein Aktienrückkaufprogramm zwecks Kapitalherabsetzung für
bis zu 6'900'000 Aktien (~10% des Aktienkapitals) zu lancieren.

Dank der starken Bilanz mit einer sehr hohen Eigenkapitalquote und einer
geringen Verschuldung nach Zuweisung von EUR 200 Mio. an die Division Türen
für organische als auch akquisitorische Wachstumsinitiativen ist die
strategische Flexibilität und Entwicklung der Division Türen gewährleistet.

Zukünftige Ausrichtung der Arbonia
Mit dieser Transaktion fokussiert sich die Strategie der Arbonia auf das
Türengeschäft. Die Division Türen arbeitet weiterhin auf das Ziel hin, ihre
führende Position als zentral- und osteuropäischer Zulieferer für Holztüren
und Glaslösungen auszubauen. Auf Basis des weitestgehend abgeschlossenen,
umfassenden Investitionsprogramms in Kapazitäts- und
Produktivitätssteigerungen sowie durch Erhöhung von Marktanteilen in ihren
Heim- und angrenzenden Zielmärkten strebt die Division zukünftig ein
überdurchschnittliches Wachstum im Vergleich zum Markt an. Aufbauend auf den
getätigten Investitionen sowie mit Hilfe von digitalen Lösungen positioniert
sich die Division als innovativer Vollsortimenter und Kostenführer.
Zukünftig will sie organisch weiter wachsen und zum anderen Akquisitionen
tätigen, um sich geografisch, in der Produktvielfalt wie auch in den
Absatzkanälen breiter aufzustellen. Dies führt zu einem Investment Case mit
einem mittelfristigen Umsatzziel von rund CHF 900 Mio. bei einer
EBITDA-Marge von ~15% und hohen Free Cashflows. Weitere KPIs werden
anlässlich des noch vor dem Closing stattfindenden Capital Markets Day
folgen.

Berater
Jefferies und UBS agierten als gemeinsame Finanzberater und Baker McKenzie
als Rechtsberaterin Arbonia. Goldman Sachs agiert als exklusiver
Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater der
Midea Group.

Kontakt
Fabienne Zürcher
Head Corporate Communications & Investor Relations
T [phone]
[e-mail]


News Source: Arbonia AG


---------------------------------------------------------------------------

Ende der Adhoc-Mitteilung

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Arbonia AG
                   Amriswilerstrasse 50
                   9320 Arbon
                   Schweiz
   Telefon:        [phone]
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.arbonia.com
   ISIN:           CH0110240600
   Börsen:         SIX Swiss Exchange
   EQS News ID:    1883183



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1883183 18.04.2024 CET/CEST