Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie EQS-Ad-hoc: OTRS AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie 22.11.2024 / 07:23 CET / CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr.

EQS-Adhoc: Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie (deutsch)

Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie

EQS-Ad-hoc: OTRS AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der
OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der
Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie

22.11.2024 / 07:23 CET/CEST
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Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der
OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der
Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie

Oberursel (Taunus), 22. November 2024

Die OTRS AG ("Gesellschaft") (ISIN DE00A0S9R37, WKN A0S9R3) gibt Folgendes
bekannt:

Die Gesellschaft und Easyvista SAS (mittelbar über die Optimus BidCo AG)
haben eine strategische Partnerschaft beschlossen mit dem Ziel, einen
europäischen Technologieführer auf dem Markt für IT-Service-Management
(ITSM) zu schaffen.

  * Als strategischer Partner wird Easyvista SAS der Gesellschaft (i) seine
    komplementäre Marktpräsenz in Europa und den USA, (ii) seine Expertise
    im ITSM-Mittelstand und (iii) eine größere finanzielle Flexibilität zur
    Verfügung stellen.

  * Die Optimus BidCo AG hat Kaufverträge zum Erwerb von insgesamt 75,08 %
    der Aktien der Gesellschaft abgeschlossen, unter anderem mit den beiden
    größten Gesellschaftern der Gesellschaft, der VBGM GmbH (einer
    Gesellschaft, die von Herrn André Mindermann, dem Vorstandsvorsitzenden
    der Gesellschaft, und Sabine Lüders, Mitglied des Vorstands der
    Gesellschaft, gehalten wird), und der UX3 GmbH (einer Gesellschaft, die
    von Burchard Steinbild, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
    Gesellschaft, gehalten wird).

  * Alle verkaufenden Aktionäre erhalten einen Kaufpreis in Höhe von EUR
    17,00 je Aktie, was einer Prämie von 158,1 % auf Basis des
    volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurses (3M VWAP) der Aktien der
    Gesellschaft zum 21. November 2024 entspricht (Quelle: Xetra).

  * Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, die restlichen Aktien der
    Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
    zum gleichen Kaufpreis (EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem
    Delisting zu erwerben sowie gegebenenfalls ein Verfahren nach § 327a
    AktG (Squeeze-out) durchzuführen und/oder einen Beherrschungs- und
    Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Im Einzelnen hat die Optimus BidCo AG, Frankfurt am Main, eine
Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, Noisy-le-Grand/Frankreich, am
22. November 2024 Kaufverträge abgeschlossen, nach denen ihre Beteiligung an
der Gesellschaft nach Vollzug dieser Verträge 75,08 % betragen wird:

  * Der Kaufpreis beträgt EUR 17,00 je Aktie für insgesamt 1.438.818
    Stückaktien, was einem Gesamtkaufpreis von EUR 24.459.906 Mio.
    entspricht.

  * Der Hauptkaufvertrag wurde mit den beiden größten Gesellschaftern der
    Gesellschaft, der VBGM GmbH, Bad Homburg v.d. Höhe
    (Mehrheitsgesellschafter ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft,
    Herr André Mindermann, und Minderheitsgesellschafterin ist Sabine
    Lüders, ebenfalls Mitglied des Vorstands der Gesellschaft), und der UX3
    GmbH, Beckeln (alleiniger Gesellschafter ist der Vorsitzende des
    Aufsichtsrats der Gesellschaft, Burchard Steinbild), zum Erwerb aller
    ihrer Aktien, nämlich 1.327.542 Stückaktien, was 69,28 % des
    Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

  * Ein Teil des Kaufpreises aus dem Hauptkaufvertrag wird nicht in bar
    bezahlt. Stattdessen erhalten die Verkäufer im Rahmen einer
    Rückbeteiligung Anteile an der Easyvista Holding SAS,
    Noisy-le-Grand/Frankreich, der Muttergesellschaft der Easyvista SAS.

  * Die Optimus BidCo AG hat zudem weitere Kaufverträge mit
    Minderheitsaktionären über den Erwerb von 111.276 Aktien der
    Gesellschaft zum gleichen Kaufpreis abgeschlossen; Diese verkaufenden
    Gesellschafter erhalten den Kaufpreis in bar.

  * Das Closing aller Kaufverträge wird voraussichtlich innerhalb eines
    Monats nach der Unterzeichnung erfolgen und steht unter dem Vorbehalt
    der üblichen Vollzugsbedingungen.

Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, nach Erfüllung der Bedingungen und
Vollzug der vorgenannten Kaufverträge die restlichen Aktien der Gesellschaft
im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum gleichen
Kaufpreis (EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem Delisting zu erwerben
sowie gegebenenfalls ein Verfahren nach § 327a AktG (Squeeze-out) und/oder
den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

Emittent, Kontakt:

OTRS AG
Sabine Lüders, Vorstand
Zimmersmühlenweg 11
D-61440 Oberursel
Tel: [phone]
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

ISIN: DE00A0S9R37
WKN: A0S9R3

Internet: www.corporate.otrs.com


Ende der Insiderinformation

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    OTRS AG
                   Zimmersmühlenweg 11
                   61440 Oberursel
                   Deutschland
   Telefon:        06172 - 681 988 0
   Fax:            09421 - 5681818
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.otrs.com
   ISIN:           DE000A0S9R37
   WKN:            A0S9R3
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin, Frankfurt (Basic Board),
                   Stuttgart
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