EQS-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.04.2024 / 16:17 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 17. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) statt. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen sowie ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (HV-Portal) unter der Internetadresse https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024 elektronisch zuschalten. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin. Die physische Präsenz der Aktionär*innen sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 12. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024 zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. * Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 413.177.473,60 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
a)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
b)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Zalando SE verpflichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
6.
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Zalando SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Ziffer II. „Vergütungsbericht 2023“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024 zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
7.
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 19. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 12. März 2024 eine Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hatte im Vorfeld der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten auszuloten. Das neue Vorstandsvergütungssystem ist zudem darauf ausgerichtet, mittels der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft weiter zu fördern. Das neue Vorstandsvergütungssystem beinhaltet im Wesentlichen die folgenden Anpassungen:
•
Es umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger Anreizwirkung, der auf der Grundlage eines finanziellen Leistungsindikators bemessen wird. Dadurch orientiert sich die Zalando SE noch enger an der gängigen Marktpraxis.
•
Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, werden die Mitglieder des Vorstandes zudem verpflichtet, 50% der Nettoauszahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren.
•
Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches Zuteilungsmodell umgestellt. Dadurch wird die Anwendung der langfristigen variablen Vergütungskomponente für die einzelnen Vorstandsmitglieder besser aufeinander abgestimmt und außerdem transparenter.
Der Aufsichtsrat der Zalando SE ist davon überzeugt, dass das neue Vorstandsvergütungssystem den Erwartungen der Aktionär*innen gerecht wird, und zeigt, dass die Zalando SE sich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet fühlt. Nach Ansicht des Aufsichtsrats wird das neue Vorstandsvergütungssystem es der Zalando SE ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum der Zalando SE. Schließlich erfüllt das neue Vorstandsvergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was den Einsatz der Zalando SE für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, vor, das unter Ziffer III. „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“ beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab dem 18. Mai 2024 zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024 zugänglich.
8.
Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Zalando SE (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
§ 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“
b)
Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
9.
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.037.665 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.037.665 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms SOP 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, gewährt wurden. Das Bedingte Kapital 2013 wird nun nicht mehr benötigt, da aus dem Aktienoptionsprogramm SOP 2013 keine Aktienoptionen mehr ausgeübt werden können. Aus diesem Grund ist das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr erforderlich und kann zum Zwecke der Vereinfachung der Kapitalstruktur aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2013 geschaffene Bedingte Kapital 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, in der gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehenden Höhe wird vollständig aufgehoben.
b)
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. Aus § 4 Abs. 5 der Satzung wird § 4 Abs. 4, aus § 4 Abs. 6 der Satzung wird § 4 Abs. 5, aus § 4 Abs. 7 der Satzung wird § 4 Abs. 6 und aus § 4 Abs. 8 der Satzung wird § 4 Abs. 7.
*****
II.
Vergütungsbericht 2023
Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglieder unseres Vorstands und Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG [„Aktiengesetz“] und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
1.
Einführung Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen. Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt, dass alle Zalando-Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses Prinzip stets widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht zu werden, Talente zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld anzupassen. Der Aufsichtsrat schlägt eine Anpassung des Vergütungssystems für unseren Vorstand vor und wird dieses der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorlegen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf, die sich im Zusammenhang mit dem Beschluss über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 ergaben. Sie stellen zudem sicher, dass die Vergütung die Umsetzung unserer Geschäftsstrategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die charakteristischen unternehmerischen Elemente erhalten, die uns zu dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das wir heute sind. Die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand war ein wichtiges Thema für unseren Aufsichtsrat. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten zu evaluieren. Der Vorschlag für das neue System, das nachfolgend genauer erläutert wird, umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger Anreizwirkung, das einen finanziellen Leistungsindikator beinhaltet. Dadurch orientiert sich Zalando noch enger an der gängigen Marktpraxis. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches Zuteilungsmodell umgestellt. Dadurch wird das Vergütungssystem innerhalb des Vorstands besser abgestimmt und transparenter. Unser Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass der Vorschlag für ein neues Vergütungssystem unsere Vergütungspraxis in Einklang mit den Erwartungen unserer Aktionär*innen bringt und unser Engagement für verantwortungsvolle Unternehmensführung unterstreicht. Das neue Vergütungssystem wird es uns ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein profitables Wachstum unseres Unternehmens. Zudem erfüllt das neue Vergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was unseren Einsatz für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht. Das neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 vorgelegt. Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung wird es ab dem 18. Mai 2024 für alle neu bzw. wieder in den Vorstand bestellten Mitglieder gelten. Neben der Aktualisierung des Vergütungssystems haben wir auch den Vergütungsbericht neu strukturiert, um ihn transparenter und übersichtlicher zu gestalten. So geben wir zum Beispiel erstmals die Ziel-Gesamtvergütung unseres Vorstands an, um das Verständnis der Vergütungshöhen zu erleichtern. Durch die Verbesserung der Transparenz unserer Vergütungspraxis beabsichtigen wir ein klareres Verständnis dafür zu schaffen, wie die Vergütung unserer Führungskräfte und die Schaffung nachhaltigen, langfristigen Mehrwerts aufeinander abgestimmt sind. Überblick über die Bestandteile des überarbeiteten Vergütungssystems Das überarbeitete Vergütungssystem wird auf dem aktuellen Vergütungssystem beruhen, wobei in den folgenden Bereichen wichtige Neuerungen eingeführt werden sollen:
Zwei wesentliche Änderungen sind hervorzuheben. Die erste besteht darin, dass der bestehende Zalando Ownership Plan (ZOP) durch das Zalando Growth Incentive (ZGI) ersetzt wird, wodurch erstmals finanzielle Ziele in den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil einfließen. Das ZGI wird ein marktüblicher Vergütungsbestandteil mit kurzfristiger Anreizwirkung sein, der an die Erreichung jährlicher finanzieller Ziele gekoppelt ist und in bar ausgezahlt wird. Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, wird der Vorstand dazu verpflichtet, 50 % der Nettoauszahlungen im Rahmen des ZGI in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren. Durch die Einführung des ZGI haben die Vorstandsmitglieder keine Möglichkeit mehr, den Mix von Vergütungsinstrumenten während ihrer Amtszeit anzupassen. Die zweite wesentliche Änderung ist die Umstellung der Zuteilung des Long-Term Incentive (LTI) vom bisherigen sequentiellen auf ein jährliches Modell. So soll eine Angleichung der Anreizstruktur unter den Vorstandsmitgliedern erfolgen und mehr Transparenz hinsichtlich der Vergütungsniveaus geschaffen werden. Änderungen der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Jahr 2023 Im Berichtsjahr 2023 setzten Robert Gentz und David Schneider die Leitung des Unternehmens als Co-CEOs fort. Dr. Sandra Dembeck (CFO), David Schröder (COO) und Dr. Astrid Arndt (CPO) waren im Berichtszeitraum ebenfalls weiterhin Mitglieder des Vorstands. Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider wurden für einen Zeitraum von vier Jahren, beginnend am 1. Dezember 2023 und endend am 30. November 2027, als Mitglieder des Vorstands wiederbestellt. Darüber hinaus wurde David Schröder mit Wirkung zum 1. April 2023 für einen Zeitraum von vier Jahren bis zum 31. März 2027 als Vorstandsmitglied wiederbestellt. Jim Freeman (CBPO) hat das Unternehmen nach Ablauf seiner Amtszeit am 31. März 2023 verlassen. Die Amtszeit aller Vertreter*innen der Anteilseigner*innen im Aufsichtsrat endete mit Beendigung der am 24. Mai 2023 abgehaltenen Hauptversammlung. Mit Ausnahme von Cristina Stenbeck wurden alle Vertreter*innen der Anteilseigner*innen auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 wiedergewählt. Cristina Stenbeck, die dem Aufsichtsrat von 2014 bis 2016 und von 2019 bis 2023 angehört hatte, stand nicht zur Wiederwahl an. An ihrer Stelle wurde Susanne Schröter-Crossan neu in den Aufsichtsrat bestellt. Alle Vertreter*innen der Anteilseigner*innen wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über eine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, bestellt. Kelly Bennett wurde zum Vorsitzenden und Mariella Röhm-Kottmann zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Für weitere Einzelheiten zur Zusammensetzung der verschiedenen Ausschüsse des Aufsichtsrats dürfen wir auf 2.5 Erklärung zur Unternehmensführung (im Geschäftsbericht 2023) verweisen.
2.
Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder Das gegenwärtige Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt und trat am 1. Juni 2021 in Kraft (Vergütungssystem 2021). Konzipierung des Vergütungssystems 2021 Das Vergütungssystem 2021 ist so konzipiert, dass es wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen langfristigen Entwicklung des Zalando-Konzerns beiträgt. Es stellt eine angemessene und marktübliche Vergütung für die Vorstandsmitglieder sicher, um die zur Erreichung unserer strategischen Ambitionen erforderlichen Talente zu gewinnen und zu halten. Die Vergütung basiert auf Leistungskriterien und berücksichtigt unseres Erachtens in angemessener Weise die Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diesbezüglich gehen wir davon aus, dass sich die Handlungen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionär*innen orientieren, was z. B. bedeutet, dass die variable Vergütung im Falle eines Rückgangs des Aktienkurses nicht oder in deutlich geringerer Höhe bzw. im Falle eines moderaten Anstiegs des Aktienkurses in moderater Höhe ausgezahlt wird. Die feste Integration von Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG)-Zielen in die Vergütungsstruktur fördert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln. Die allgemeine Struktur ist zudem auf die Förderung einer von echter Verantwortungsübernahme und Teilhabe geprägten unternehmerischen Kultur im Vorstand und im gesamten Unternehmen ausgerichtet. Das Vergütungssystem 2021 umfasst die folgenden Bestandteile:
Zusammensetzung der Vergütung Im Vergütungssystem 2021 besteht die Ziel-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder zu 60 % aus dem LTI 2021. Die Aufteilung der verbleibenden 40 % ist je nach persönlichen Gegebenheiten und Präferenzen flexibel. Dabei entfallen mindestens 10 % und höchstens 40 % der Ziel-Gesamtvergütung auf die festen Vergütungsbestandteile (d.h. Grundgehalt zuzüglich Nebenleistungen). Dementsprechend macht der ZOP 2021 zwischen 0 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, mit entsprechenden Abstrichen bei den festen Vergütungsbestandteilen.
Festsetzung einer angemessenen Vergütung Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG fest. Zur Beurteilung, ob die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder den Marktpraktiken entspricht, führt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vergütung durch, die an die Vorstände einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen gezahlt wird. Dabei werden die Marktposition (einschließlich Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Größe und Land), sowie die allgemeine Finanzlage berücksichtigt. Um eine angemessene Vorstandsvergütung zu gewährleisten, betrachtet der Aufsichtsrat des Weiteren das Vergütungsniveau der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur im Unternehmen herrschenden Vergütungsstruktur. Zur Entwicklung des Vergütungssystems sowie zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ziehen der Aufsichtsrat und sein Vergütungsausschuss grundsätzlich eine*n externe*n Vergütungsexpert*in hinzu. Anwendung des Vergütungssystems 2021 Zu Beginn des Berichtsjahres 2023 wurde das Vergütungssystem 2021 ausschließlich auf die Dienstverträge unserer Vorstandsmitglieder Dr. Sandra Dembeck (CFO) und Dr. Astrid Arndt (CPO) angewendet. Unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unser COO David Schröder verfügten über Dienstverträge, die vor der Implementierung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen worden waren und ihnen Optionsrechte im Rahmen der vorherigen langfristigen Anreizprogramme LTI 2018 bzw. LTI 2019 einräumten. Wie weiter oben unter II.1 Einführung erläutert, wurde die Bestellung von Robert Gentz, David Schneider und David Schröder als Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023 verlängert. Ihre entsprechenden neuen Dienstverträge wurden unter Beachtung des Vergütungssystems 2021 geschlossen. Im Hinblick auf die im Rahmen der neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider und unseres COO David Schröder vorgesehene Vergütung führte ein unabhängiger Experte insbesondere einen Benchmark-Vergleich mit im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen durch. Um die sich aus diesem Benchmarking ergebenden Vergütungsniveaus in einen internationalen Kontext zu setzen, betrachtete der Aufsichtsrat auch die Vergütungsniveaus technologiegetriebener Vergleichsunternehmen in Europa und den USA.2 2 Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus folgenden internationalen Unternehmen zusammen: Alphabet Inc.; Amazon.com, Inc.; Apple Inc.; ASOS Plc.; boohoo group plc.; Booking Holdings Inc.; Chewy, Inc.; eBay Inc.; Etsy, Inc.; Farfetch Limited; Meta Platforms, Inc.; Netflix, Inc.; Ocado Group plc.; PayPal Holdings, Inc.; Pinterest, Inc.; Qurate Retail, Inc.; Snap Inc.; Spotify Technology S.A.; Twitter, Inc.; Uber Technologies, Inc.; Wayfair Inc. Zudem zog er in Erwägung, das neue Vergütungssystem, das der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt wird, als Grundlage für die neuen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider heranzuziehen. Gesetzlich ist der Aufsichtsrat jedoch zur Anwendung des Vergütungssystems 2021 verpflichtet, da dieses von der Hauptversammlung des Unternehmens gebilligt worden ist. Alle Lösungen, um potenzielle Änderungen durch das neue Vergütungssystem in den Dienstverträgen abzubilden, umfassten rechtliche und wirtschaftliche Risiken, insbesondere aufgrund der zahlreichen Unsicherheiten, die zu berücksichtigen gewesen wären. Der Aufsichtsrat beschloss daher nach eingehender Prüfung, dass es im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionär*innen sei, den neuen Dienstverträgen unserer Co-CEOs mit vierjähriger Laufzeit das gegenwärtige Vergütungssystem 2021 zu Grunde zu legen. Stand heute findet das Vergütungssystem 2021 daher Anwendung auf alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Dies gewährleistet eine bessere Vergleichbarkeit und höhere Transparenz der Vorstandsvergütung. Folgende Übersicht zeigt die Vertragslaufzeit der verschiedenen Dienstverträge und die zugehörigen variablen Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung im Laufe des Berichtsjahres für alle zum Ende des Berichtsjahres 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder:
Vergütungsstruktur der auf dem Vergütungssystem 2021 basierenden Dienstverträge Wie oben erwähnt bildet das Vergütungssystem 2021 die Grundlage für alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Die folgende Übersicht fasst die Vergütungsstruktur dieser Dienstverträge zusammen:
Im Rahmen des ZOP 2021 werden Optionen vierteljährlich zugeteilt. Daraus ergeben sich die folgenden unterschiedlichen Ausübungszeiträume, Wartefristen und Aktienkursobergrenzen für die Optionstranchen im Rahmen des ZOP 2021, die den Vorstandsmitgliedern als Vergütung für ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum gewährt wurden:
3.
Erläuterung unserer Optionsprogramme Neben den Optionsprogrammen ZOP 2021 und LTI 2021 gemäß dem Vergütungssystem 2021 gibt es mehrere unterschiedliche vorherige Optionsprogramme, in deren Rahmen den Vorstandsmitgliedern in den letzten Jahren (virtuelle) Aktienoptionen zugeteilt worden sind. Nachfolgend werden wir alle für diesen Vergütungsbericht relevanten Optionsprogramme, einschließlich des ZOP 2021 und des LTI 2021, erläutern. ZOP 2021 Das ZOP 20213 ist ein variabler Vergütungsbestandteil im Rahmen des Vergütungssystems 2021. 3 Da sich die konkreten Bedingungen des ZOP-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 in einigen Einzelheiten unterscheiden, gibt es zur Unterscheidung zwischen den anwendbaren Planregelungen unterschiedliche Bezeichnungen für die Regelungen der ZOP-Pläne (ZOP 2021, ZOP 2021/2022, ZOP 2023 und ZOP 2024). Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts, werden sämtliche unterschiedlichen Regelungen der ZOP-Pläne im Rahmen des Vergütungssystems 2021 zusammenfassend als „ZOP 2021“ bezeichnet. Seine aktienbasierte Struktur trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an denen unserer Aktionär*innen an einer Förderung der langfristigen Entwicklung und des langfristigen Wachstums des Unternehmens bei. Im Rahmen des ZOP 2021 werden virtuelle Optionen in Form von ZOP 2021-Aktien (mit einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und/oder ZOP 2021-Optionen (mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses bei Zuteilung) in vierteljährlichen Tranchen zugeteilt. Die Vorstandsmitglieder können das Verhältnis von ZOP 2021-Aktien zu ZOP 2021-Optionen während eines festgelegten jährlichen Auswahlfensters frei (in Schritten von 5 %) festlegen. Die ZOP 2021-Aktien unterliegen keiner Wartefrist, während die ZOP 2021-Optionen erst nach einer Wartefrist von zwei Jahren ausübbar sind. Das ZOP 2021 berechtigt die Mitglieder des Vorstands zum Ausübungszeitpunkt zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs4 des Unternehmens am Ausübungstag und dem Ausübungspreis der entsprechenden virtuellen Option. 4 Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die anwendbare Aktienkursobergrenze des ZOP 2021 nicht überschreitet. Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die Lieferung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu begleichen. LTI 2021 Neben dem ZOP 2021 ist das LTI 20215 der zweite variable Vergütungsbestandteil im Rahmen des Vergütungssystems 2021. 5 Da sich die konkreten Bedingungen des LTI-Bestandteils im Rahmen des Vergütungssystems 2021 insbesondere im Hinblick auf die Leistungsziele unterscheiden, gibt es zur Unterscheidung zwischen den anwendbaren Planregelungen unterschiedliche Bezeichnungen für die Regelungen der LTI-Pläne (LTI 2021, LTI 2021/2022, LTI 2023 und LTI 2024). Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts werden sämtliche unterschiedlichen Regelungen der LTI-Pläne im Rahmen des Vergütungssystems 2021 zusammenfassend als „LTI 2021“ bezeichnet. Beim LTI 2021 handelt es sich um einen erfolgsabhängigen langfristigen Vergütungsbestandteil, der an unsere strategischen finanziellen Leistungsziele und, durch die Integration eines ESG-Modifier, die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens geknüpft ist. Im Rahmen des LTI 2021 werden den Mitgliedern des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung zu Beginn ihrer Amtszeit für die gesamte Laufzeit ihres Dienstvertrags (sequentieller Plan) zwei Arten von Optionen gewährt, nämlich virtuelle LTI 2021-Aktien (mit einem Ausübungspreis von 1,00 EUR) und virtuelle LTI 2021-Optionen (mit einem Ausübungspreis in Höhe des Aktienkurses zum Gewährungszeitpunkt). Wenn die Wartefrist von vier Jahren abgelaufen und die sonstigen Ausübungsbedingungen erfüllt sind, berechtigt das LTI 2021 die Mitglieder des Vorstands bei Ausübung zum Erhalt einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs6 des Unternehmens am Ausübungstag und dem Ausübungspreis der entsprechenden LTI 2021-Option. 6 Sofern der Aktienkurs des Unternehmens die anwendbare Aktienkursobergrenze des LTI 2021 nicht überschreitet. Das Unternehmen ist berechtigt, seine Verpflichtung durch die Bereitstellung eigener Aktien anstelle einer Barzahlung zu begleichen. Bei Abschluss eines Dienstvertrags mit einem Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat ambitionierte finanzielle und ESG Leistungsziele für einen Leistungszeitraum fest, der der Laufzeit des Dienstvertrags entspricht. Die finanziellen Leistungsziele betreffen das GMV-Wachstum des Unternehmens. Als zusätzliches finanzielles Leistungsziel können das bereinigte EBIT oder der Umsatz des Unternehmens berücksichtigt werden. Die endgültige Anzahl der ausübbaren virtuellen Optionen im Rahmen des LTI 2021 ist abhängig davon, inwieweit die angestrebte Zielquote der finanziellen und ESG Leistungsziele im Leistungszeitraum erreicht wurde. Im Hinblick auf das GMV-Wachstum des Unternehmens wurden im Rahmen des LTI 2021 die folgenden finanziellen Leistungsziele festgelegt:
Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des GMV im Leistungszeitraum ergibt sich durch Heranziehung des GMV des Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate vor dem Zuteilungszeitpunkt der virtuellen Optionen im Rahmen des LTI 2021 und des GMV des Zalando-Konzerns innerhalb der letzten zwölf Monate des Leistungszeitraums als endgültiger Bemessungszeitraum. Bei unserer CFO Dr. Sandra Dembeck und unserer CPO Dr. Astrid Arndt bezieht sich das finanzielle Ziel ihres LTI 2021-Vergütungsbestandteils, wie in der Übersicht dargestellt, ausschließlich auf das GMV-Wachstum des Unternehmens. Für unsere Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseren COO David Schröder wurde im Berichtszeitraum in ihren neuen Dienstverträgen die durchschnittliche bereinigte EBIT-Marge innerhalb des Leistungszeitraums als zusätzliches finanzielles Leistungsziel eingeführt, was den Fokus des Unternehmens auf profitables Wachstum widerspiegelt. Ihre finanziellen Ziele sind mit zwei Dritteln in Bezug auf das GMV-Ziel und mit einem Drittel hinsichtlich des Ziels für die bereinigte EBIT-Marge gewichtet. Für die bereinigte EBIT-Marge wurden die folgenden Ziele festgelegt:
Das bereinigte EBIT ist definiert als EBIT vor Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, vor Restrukturierungskosten, vor akquisitionsbezogenen Aufwendungen und vor nicht operativen Einmaleffekten. Die relevante bereinigte EBIT-Marge innerhalb des Leistungszeitraums basiert auf der durchschnittlichen bereinigten EBIT-Marge, die für jedes der vier Jahre des Leistungszeitraums gleich stark gewichtet wird. Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 nach Ablauf der Wartefrist ausübbaren Optionen wird zunächst durch Multiplikation der Zielerreichungsquote für das finanzielle Leistungsziel mit der Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 unverfallbar gewordenen Optionen ermittelt. Im zweiten Schritt ist dann der ESG-Modifier zu berücksichtigen. Hierfür wurden ESG Leistungsziele im Bereich Nachhaltigkeit und Diversität und Inklusion (D&I) festgelegt. Im Falle unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseres COO David Schröder werden das Nachhaltigkeitsziel und das D&I-Ziel gleich stark gewichtet. Bei unserer CFO Dr. Sandra Dembeck beträgt die Gewichtung 60 % für das Nachhaltigkeits- und 40 % für das D&I-Ziel und bei unserer CPO Dr. Astrid Arndt 40 % für das Nachhaltigkeits- und 60 % für das D&I-Ziel. Der Erreichung der ESG Leistungsziele wird mithilfe eines Modifier Rechnung getragen, der zu einer Verringerung der Anzahl der im Rahmen des LTI 2021 ausübbaren Optionen um 0 bis 20 Prozentpunkte führt. Im Rahmen des LTI 2021 wurden die folgenden ESG Leistungsziele für Nachhaltigkeit festgelegt:
Die ESG-orientierten Leistungsziele für D&I im Rahmen des LTI 2021 sind wie folgt:
Es gilt zu beachten, dass die Leistungszeiträume für die Nachhaltigkeitsziele unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider sowie unseres COO David Schröder in zwei jeweils gleich stark gewichtete Teilzeiträume unterteilt wurden. Der erste Teilzeitraum endet in allen Fällen am 31. März 2025. Die Nachhaltigkeitsziele für den zweiten Teilzeitraum werden vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den in unserer do.MORE-Strategie (oder entsprechenden Strategie) festgelegten Nachhaltigkeitszielen bestimmt. Diese Strategie wird derzeit erarbeitet und soll ab 2025 gelten. Bei den in der Übersicht für den zweiten Teilzeitraum dargestellten Nachhaltigkeitszielen handelt es sich um eine Rückfalllösung, die nur dann greift, wenn keine neuen Nachhaltigkeitsziele festgelegt werden (z. B. weil die do.MORE-Strategie nicht wie geplant bis zum Jahr 2025 vorliegt). Die Leistungsermittlung und -bewertung, die auf den oben genannten Leistungszielen basiert, kann erst nach Ende des jeweiligen Leistungszeitraums abgeschlossen werden. Die Zielerreichung wird zum Ende des jeweiligen Leistungszeitraums im Vergütungsbericht offengelegt. LTI 2019 und LTI 2018 Der im Jahr 2019 abgeschlossene Dienstvertrag unseres COO David Schröder sowie die im Jahr 2018 abgeschlossenen Dienstverträge unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider umfassten Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung im Rahmen des LTI 2019 bzw. des LTI 2018. Sowohl beim LTI 2019 als auch beim LTI 2018 handelt es sich um aktienbasierte Optionsprogramme. Das LTI 2019 sieht jedoch ausschließlich die Gewährung virtueller Aktienoptionen vor, wohingegen im Rahmen des LTI 2018 sowohl echte als auch virtuelle Aktienoptionen gewährt werden. Im Rahmen beider Programme bezieht sich jede Option auf eine Aktie des Unternehmens. Die Ausübungspreise variieren jedoch. Die Hauptmerkmale des LTI 2019 und des LTI 2018 sind wie folgt:
Sowohl das LTI 2019 als auch das LTI 2018 umfassen identische finanzielle Ziele, die sich auf die CAGR des konsolidierten Konzernumsatzes in den jeweiligen Leistungszeiträumen beziehen. Die folgende Übersicht enthält die entsprechenden finanziellen Ziele und die Zielerreichungsquote:
7 Gemäß den Bestimmungen des LTI 2019 und LTI 2018 wurde der Konzernumsatz des Unternehmens angepasst, damit dieser das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm, d. h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten Provisionen aus dem Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms als Wholesale - 100 % des Warenvolumens aus dem Partnerprogramm berücksichtigt. Weitere Einzelheiten zum LTI 2019 und LTI 2018 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden. VSOP 2018 Jim Freeman, unser ehemaliger CBPO, ist mit Ablauf des 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied am 1. April 2019 war er als SVP Engineering für das Unternehmen tätig und nahm damals am virtuellen Aktienoptionsprogramm (VSOP) 2018 teil. Zum Ende des Berichtszeitraums sind keine Optionen im Rahmen des VSOP 2018 ausstehend. Weitere Einzelheiten zum VSOP 2018 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden. SOP 2013 Rubin Ritter, ehemaliges Vorstandsmitglied, nahm unter anderem an dem vor dem Börsengang bestehenden Aktienoptionsprogramm (SOP) 2013 mit langfristiger Anreizwirkung teil, in dessen Rahmen anstatt virtueller Ansprüche echte Aktienoptionen gewährt wurden. Alle im Rahmen des SOP 2013 gewährten Optionen wurden vor dem Berichtszeitraum ausgeübt. Weitere Einzelheiten zum SOP 2013 können dem Vergütungsbericht 2022 entnommen werden.
4.
Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der Anforderungen des anwendbaren Vergütungssystems fest. Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich als Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Jahr im Falle einer Zielerreichungsquote von 100 %. Die folgende Übersicht enthält die einzelnen Zielwerte sowie Mindest- und Höchstwerte für die für das Berichtsjahr 2023 vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile.
8 Bei den verschiedenen LTI-Plänen wurde für die Zwecke dieser Übersicht der vertraglich vereinbarte Zielwert der Zuteilung von Optionen über mehrere Jahre auf Jahreswerte heruntergerechnet. Nebenleistungen sind in der Übersicht nicht enthalten. Die dargestellten Höchstwerte sind rein rechnerisch und berücksichtigen nicht die jeweils anwendbaren vertraglichen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung (vgl. hierzu die Ausführungen unter II. 7). 9 Die Ziel-Gesamtvergütung für Robert Gentz ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von Robert Gentz ab dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR. 10 Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schneider ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. Dezember 2018 bis zum 30. November 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. Dezember 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von David Schneider ab dem 1. Dezember 2018 betrug 6,4 Mio. EUR.
11 Die Ziel-Gesamtvergütung für David Schröder ergibt sich anteilig aus seinem Dienstvertrag, der vom 1. April 2018 bis zum 31. März 2023 lief, und seinem neuen Dienstvertrag, der zum 1. April 2023 in Kraft trat. Die annualisierte Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem Dienstvertrag von David Schröder zum 1. April 2018 betrug 2,5 Mio. EUR, wobei sich die ZOP 2021 Komponente auf 790.000 EUR pro Jahr belief. Der Zielwert für die ZOP 2021 Komponente in der Übersicht weicht hiervon leicht ab. Grund hierfür sind Rundungsdifferenzen bei der vierteljährlichen Zuteilung der ZOP 2021-Aktien und ZOP 2021-Optionen. 12 Im Fall von unserer CPO Dr. Astrid Arndt beläuft sich der Höchstbetrag für Nebenleistungen pro Jahr auf 25.000 EUR. Nicht ausgezahlte Nebenleistungen werden zusätzlich zum Grundgehalt ausgezahlt. Die für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Ziel-Gesamtvergütung wurde in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Marktpraxis entspricht.
5.
Entwicklung ausstehender Optionen Die folgenden Übersichten zeigen die Entwicklung der im Rahmen der oben unter II.3 Erläuterungen unserer Optionsprogramme erläuterten Optionsprogramme ausstehenden Optionen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Berichtszeitraum. ZOP 2021 Aufgrund der vierteljährlichen Zuteilungsstruktur des ZOP 2021 werden Optionen im Rahmen des ZOP 2021, die in Verbindung mit den neuen Dienstverträgen unserer Gründer Robert Gentz und David Schneider (ab dem 1. Dezember 2023) stehen, erstmalig zu Beginn des ersten Quartals 2024 zugeteilt und sind daher nicht in den folgenden Übersichten über die Entwicklung der ausstehenden Optionen des ZOP 2021 enthalten.
LTI 2021 Die Anzahl der ausstehenden Optionen im Rahmen des LTI 2021 hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
LTI 2019 Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2019 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
LTI 2018 Die Anzahl der im Rahmen des LTI 2018 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
VSOP 2018 Die Anzahl der im Rahmen des VSOP 2018 ausstehenden Optionen von Jim Freeman hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
SOP 2013 Die Anzahl der im Rahmen des SOP 2013 ausstehenden Optionen hat sich im Berichtszeitraum folgendermaßen entwickelt:
6.
2023 gewährte und geschuldete Vergütung In diesem Abschnitt erläutern wir die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands während ihrer Amtszeit im entsprechenden Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung beinhaltet alle faktisch zugeflossenen Beträge (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung). Dies umfasst das jährliche Grundgehalt und Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022), die für variable Vergütungsbestandteile erhaltene Vergütung sowie im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) in Verbindung mit Steuerentschädigungen und Einmalzahlungen (Antrittsbonus) erhaltene Zahlungen. Die Konzeption dieser Berichterstattung führt dazu, dass variable Vergütungsbestandteile im Rahmen unserer Optionsprogramme nur insoweit ausgewiesen werden, als die Optionen tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) ausgeübt wurden. Bei den derzeitigen Vorstandsmitgliedern trifft dies im Berichtszeitraum nur auf unsere CFO Dr. Sandra Dembeck zu, die Optionen im Rahmen des ZOP 2021 ausübte, die ihr im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt worden waren:
2022 erhielt unsere CFO Dr. Sandra Dembeck im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems 2021 einen Antrittsbonus in Höhe von 500.000 EUR. Diese zusätzliche Vergütung war eine marktübliche Entschädigung dafür, dass Dr. Sandra Dembeck aufgrund der Beendigung ihres vorherigen Vertragsverhältnisses Ansprüche gegen ihren vorherigen Arbeitgeber entgangen sind. Die nachfolgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern Rubin Ritter und Jim Freeman gewährte und geschuldete Vergütung sowie Vergütungen, die sie im Rahmen von Optionsausübungen im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) nach Beendigung ihres jeweiligen Dienstvertrags erhalten haben.
13 Jim Freeman hat am 5. Juni 2023 im Rahmen des LTI 2019 42.814 Typ-C-Optionen zu einem Ausübungspreis von 1,00 EUR ausgeübt. Die Optionsausübung von Rubin Ritter im Jahr 2022 geht zurück auf Aktienoptionsprogramme, die vor dem Börsengang 2013 gewährt wurden (SOP 2013) und daher bereits im Jahr 2013 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet wurden. Die Ausübung im Rahmen des SOP 2013-Programms wurde durch bedingtes Kapital erfüllt, damit dem Unternehmen keine Zahlungsmittel entnommen werden, sondern diese in das weitere Wachstum des Unternehmens fließen. Diese Optionen repräsentieren somit die (Leistungs-)Zeiträume 2013 bis 2017 und wurden mit Bezug auf diese gewährt. In diesem weit vor dem Berichtsjahr 2023 liegenden Zeitraum befand sich das Unternehmen in einem frühen Entwicklungsstadium. Die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 (bzw. 2022) keine Vergütung von anderen Konzernunternehmen erhalten.
7.
Weitere Angaben gemäß § 162 AktG Einhaltung der Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG) Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung beläuft sich auf 15,75 Mio. EUR für jeden unserer Co-CEOs und auf jeweils 10,5 Mio. EUR für die weiteren Vorstandsmitglieder. Alle laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem 2021. In den laufenden Dienstverträgen unserer Vorstandsmitglieder ist die Gesamtvergütung für jeden unserer Co-CEOs Robert Gentz und David Schneider pro Geschäftsjahr auf 15,75 Mio. EUR begrenzt, für Dr. Sandra Dembeck auf 6,84 Mio. EUR, für David Schröder auf 10 Mio. EUR und für Dr. Astrid Arndt auf 5,25 Mio. EUR. Da der anteilige Zufluss aus den den Vorstandsmitgliedern gewährten LTI 2021-Aktien und LTI 2021-Optionen erst nach Ablauf der Wartefrist von vier Jahren ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 (für Dr. Astrid Arndt), 2026 (für Dr. Sandra Dembeck) und 2027 (für Robert Gentz, David Schneider und David Schröder) abschließend berichtet werden. Anwendung von Malus und Clawback während des Berichtsjahres (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG) Das Vergütungssystem 2021 und in dessen Umsetzung die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Malus- und Clawback-Klauseln vor. Im Falle eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoßes gegen die Pflichten aus § 93 AktG oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schweren Compliance-Verstößen durch ein Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen nicht ausbezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback). Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Auszahlung aufgrund falscher Angaben zu Unrecht erfolgt ist. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von seinem Wahlrecht zum Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile keinen Gebrauch gemacht, da er keine der oben genannten Bedingungen feststellen konnte. Die vor 2021 abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Malus- oder Clawback-Klauseln. Die geltende Rechtslage bezüglich etwaiger Schadenersatzansprüche des Unternehmens gegenüber den Mitgliedern des Vorstands im Falle schuldhafter Pflichtverletzungen (wie beispielsweise gemäß § 93 Abs. 2 AktG) bleibt davon unberührt. Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine*ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG) Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands weder Leistungen von Dritten gewährt, noch sind Leistungen, die Vorstandsmitgliedern von Dritten zugesagt worden sind, ausstehend. Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung seiner*ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) Abfindungsansprüche bei vorzeitiger Beendigung Die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sehen vor, dass das Unternehmen den Dienstvertrag im Falle einer Mandatsenthebung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB vorzeitig beenden kann. In diesem Fall, und wenn kein wichtiger Grund für eine Kündigung im Sinne von § 626 BGB vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des zweifachen jährlichen Grundgehalts, die jedoch nicht höher ist als das Grundgehalt, das für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zahlbar gewesen wäre. Ansprüche im Todesfall oder im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit Im Todesfall sehen die Dienstverträge aller gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für den Monat, in dem der Todesfall eingetreten ist, sowie für die darauffolgenden drei Monate die Weiterzahlung der festen Vergütung an den*die Ehepartner*in, den*die eingetragene*n Lebenspartner*in, den*die Lebenspartner*in, und/oder Kinder unter 25 Jahren, die im Haushalt des Vorstandsmitglieds leben und Anspruch auf Kindergeld haben, vor. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Kalendervierteljahres, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Ist ein Vorstandsmitglied infolge von Krankheit, eines Unfalls oder eines anderen Grunds außerhalb seines*ihres Einflussbereichs vorübergehend arbeitsunfähig, sieht der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds die Weiterzahlung seiner*ihrer festen Vergütung für bis zu sechs Wochen vor, allerdings nicht über das Datum hinaus, an dem die Kündigung des Dienstvertrags wirksam wird. Behandlung ausstehender variabler Vergütung Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds werden noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 auch während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit (bis zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung des Vorstandsmitglieds) weiterhin unverfallbar. Darüber hinaus können auch noch nicht unverfallbar gewordene Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden. Andernfalls verfallen bei Eintreten eines Leaver-Falls (wie im jeweiligen Programm definiert) grundsätzlich alle im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen des Vorstandsmitglieds entschädigungslos. Wird jedoch ein Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Abs. 4 AktG und ohne Einstufung des Falls als Bad-Leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) seines*ihres Mandats als Mitglied des Vorstands enthoben, behält das Vorstandsmitglied alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019, des LTI 2018 und des ZOP 2021, und alle noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018, die innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre unverfallbar geworden wären, können weiterhin von dem Mitglied des Vorstands gehalten und gemäß den Bestimmungen des jeweiligen LTI-Programms unverfallbar werden. Wird der Fall des Vorstandsmitglieds als Bad-Leaver-Fall (wie im jeweiligen Programm definiert) eingestuft, verfallen alle im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 noch ausstehenden Optionen des Vorstandsmitglieds (egal ob unverfallbar oder nicht), sowie alle bisher noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des ZOP 2021 und alle bisher noch nicht ausgeübten Optionen im Rahmen des SOP 2013 entschädigungslos. Im Rahmen des VSOP 2018 verfallen in einem Leaver-Fall (wie näher definiert) die virtuellen Aktienoptionen und alle virtuellen Aktienoptionen, für die noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, unwiderruflich ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem Bad-Leaver-Fall verfallen alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen ohne Anspruch auf Entschädigung. In einem Leaver-Fall, der nicht als Bad-Leaver-Fall eingestuft wird (Good-Leaver-Fall), behält das Vorstandsmitglied alle unverfallbar gewordenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen. Ansprüche im Falle eines Kontrollwechsels Endet die Amtszeit oder der Dienstvertrag eines Mitglieds des Vorstands aufgrund eines Kontrollwechsels, sind diesbezüglich keine vertraglich vereinbarten Abfindungsansprüche vorgesehen. Außerdem bestehen für die Mitglieder des Vorstands im Falle eines Kontrollwechsels keine spezifischen vertraglich vereinbarten Kündigungsrechte. Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 im Falle eines Kontrollwechsels (wie in den Bestimmungen des jeweiligen Programms definiert) jedoch berechtigt, nicht ausgeübte unverfallbare Optionen verfallen zu lassen, und im Rahmen des SOP 2013 berechtigt, einen bestimmten Teil der Optionen (entsprechend dem Teil der Anteile oder Vermögenswerte des Unternehmens, der von dem (den) Beherrschung Erlangenden erworben wurde) verfallen zu lassen; im Gegenzug haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option. Der Barausgleich je nicht ausgeübter unverfallbarer Option (im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018) entspricht grundsätzlich dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots abzüglich des Ausübungspreises oder (im Falle des SOP 2013) dem Ausgleich je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots, sofern ein solches Angebot besteht, oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs einer Aktie des Unternehmens während der letzten 30 Handelstage vor dem Kontrollwechsel, jeweils abzüglich des Ausübungspreises. Zudem kann das Unternehmen im Rahmen des LTI 2021, des LTI 2019 und des LTI 2018 gegen Zahlung des oben genannten Barausgleichs eine Annullierung der noch nicht ausgeübten unverfallbaren Optionen sowie den Ersatz der noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen, und im Rahmen des SOP 2013 den Ersatz eines Teils oder aller noch nicht unverfallbar gewordenen Optionen durch ein neues, wirtschaftlich gleichwertiges Anreizprogramm verlangen. Im Rahmen des VSOP 2018 kann das Unternehmen im Falle eines Kontrollwechsels (wie im Programm definiert) die Annullierung eines Teils der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, der dem Teil der im Rahmen des entsprechenden Kontrollwechsels erworbenen Anteile bzw. Vermögenswerte des Unternehmens entspricht, verlangen. Im Gegenzug leistet das Unternehmen eine Zahlung in Höhe des Betrags, um den (i) das Produkt des relevanten Aktienkurses multipliziert mit der Anzahl der annullierten virtuellen Aktienoptionen den (ii) gesamten Ausübungspreis aller annullierten virtuellen Aktienoptionen, vorbehaltlich bestimmter Abzüge, gegebenenfalls übersteigt. Die verbleibenden unverfallbaren virtuellen Aktienoptionen, die nicht Gegenstand der verlangten Annullierung sind, bleiben davon unberührt. Die bestehenden variablen Vergütungsprogramme sehen keine Beschleunigung des Eintretens der Unverfallbarkeit im Falle eines Kontrollwechsels vor. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot In den Dienstverträgen der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart und dementsprechend auch keine Ausgleichszahlung für ein Wettbewerbsverbot zugesagt. Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Berichtsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt oder gewährt worden sind (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG) Im Berichtsjahr wurden keine derartigen Leistungen zugesagt oder gewährt. Abweichungen vom Vergütungssystem während des Berichtszeitraums (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG) In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand von Zalando abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens erforderlich ist. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem 2021.
8.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corpo
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