EQS-HV: TELES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TELES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TELES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.06.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TELES Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE000A289B07 / WKN A289B0 ISIN DE000A3MQCU7 / WKN A3MQCU Eindeutige Kennung: GMETTLIK0724 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, 12. Juli 2024, um 11 Uhr beginnenden ordentlichen Hauptversammlung in den Räumen von "The Burrow Berlin", Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin, ein.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 289f, 315 und 315a HGB
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen. Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
2.
Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 289f, 315 und 315a HGB
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurden von dem gerichtlich bestellten Abschlussprüfer, der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen. Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
b)
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
c)
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
6.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
b)
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
c)
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
7.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zu wählen.
8.
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu 2.077.806,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.077.806 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1,00 EUR je Aktie unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts erhöht. Hinsichtlich der Spitzenbeträge erfolgt jedoch der Ausschluss des Bezugsrechts. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2025 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt 1,00 EUR je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 2.077.806,00 EUR.
2.
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass zur Zeichnung der neuen Aktien ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen zugelassen wird mit der Verpflichtung,
a)
die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis gegen Bareinlagen im Verhältnis 3:1 (d.h. für drei alte Aktien kann eine neue Aktie bezogen werden) zum Bezug anzubieten, wobei der Bezugspreis mindestens dem Ausgabebetrag entsprechen muss, und
b)
den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes an die Gesellschaft abzuführen.
3.
Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten. Der Bezugsrechtshandel ist nicht zugelassen.
4.
Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 11. Januar 2025 durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem 11. Januar 2025 ist nicht zulässig.
5.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.
6.
Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.
7.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
9.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000,00 EUR ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern von Wandeldarlehen Wandlungsrechte auf bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Wandeldarlehen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt vier Wochen. Soweit nicht sämtliche Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von 2.000.000,00 EUR gezeichnet werden, können die nicht-gezeichneten Wandeldarlehen an die anderen Aktionäre oder an vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgewählte Dritte ausgegeben werden. In diesem Fall legt der Vorstand die Bezugsfrist fest. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde. Die Inhaber der Wandeldarlehen erhalten nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen das unentziehbare Recht, ihre Wandeldarlehen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Sofern nach dem Wirksamwerden des jeweiligen Wandeldarlehens und vor dem 11. Juli 2029 entweder die Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals beschließt, entspricht der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie dem Ausgabebetrag für die neuen Aktien nach Maßgabe dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses bzw. Ausnutzungsbeschlusses abzüglich bis zu 25 % Discount. Sowohl in diesem Fall als auch in dem Fall, dass vor dem 11. Juli 2029 keine Kapitalerhöhung beschlossen wird, muss der Wandlungspreis für eine Aktie (nach Abzug eines etwaigen Discounts) mindestens 1,00 EUR betragen. Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen/-darlehen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts bewirkt werden. Die Bedingungen der Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungsrechte vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe und Ausstattung der Wandeldarlehen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Wandlungszeitraum und des Umtauschverfahrens festzusetzen.
b)
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandeldarlehen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2024 bis zum 11. Juli 2029 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis; der Wandlungspreis (nach Abzug eines etwaigen Discounts) beträgt mindestens 1,00 EUR. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandeldarlehen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandeldarlehen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Satzungsänderungen
§ 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt: „Das Grundkapital ist um bis zu 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandeldarlehen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2024 bis zum 11. Juli 2029 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis; der Wandlungspreis (nach Abzug eines etwaigen Discounts) beträgt mindestens 1,00 EUR. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ d) Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Anpassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 und des neuen Ansatz 7 der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.
10.
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Absatz 1 der Satzung (Firma)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig: Arzneiwerk AG VIDA. § 1 (Firma und Sitz) Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Firma der Gesellschaft lautet: Arzneiwerk AG VIDA.“
11.
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 3 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von und die Beteiligung an Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte. Insbesondere sind vom Gegenstand umfasst Tätigkeiten im Sinne von Satz 1 in Bezug auf Unternehmen, die im Handel und der Vermittlung sowie Herstellung von Arzneimitteln und Gesundheitsprodukten aktiv sind, die in Forschung und Entwicklung tätig sind sowie die Digitalisierung von Geschäftsvorgängen in diesem Bereich. Gegenstand des Unternehmens ist auch die Vermietung und Verwaltung von Immobilien.“
12.
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zum Abhalten von virtuellen Hauptversammlungen)
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf vier Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der vierjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 15 der Satzung der Gesellschaft wird nach Absatz 5 der folgende Absatz 6 neu eingefügt: „6. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 31. Dezember 2028 stattfinden “
13.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit von Herrn Joachim Schwarzer wird durch Amtsniederlegung mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dr. Walter Leven, Apotheker, Geschäftsführer der Cormus GmbH mit Sitz in Wedemark, wohnhaft in Meerbusch, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.
14.
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 13 der Satzung vom 30. Mai 2022 betreffend die Vergütung des Aufsichtsrates wird mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2024 aufgehoben (bis dahin wird für das Geschäftsjahr 2024 die Vergütung zeitanteilig - in Höhe von 7/12-tel - auf der Grundlage der bisherigen Beschlussfassung vom 17. Dezember 2021 gewährt) und ab dem Beginn des 01. August 2024 durch folgenden Beschluss ersetzt (ab dann wird für das Geschäftsjahr 2024 die Vergütung zeitanteilig - in Höhe von 5/12-tel - auf der Grundlage der neuen Beschlussfassung vom 12. Juli 2024 gewährt): „(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf eines Quartals anteilig zahlbare, Grundvergütung von jährlich EUR 5.000 (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung gemäß Satz 1. (2) Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eine erfolgsabhängige Zusatzvergütung in Höhe von 0,15 % eines positiven Jahresüberschusses von mindestens 50.000€ ohne außerordentliche Erträge. Sie ist nach oben auf die Höhe der Grundvergütung begrenzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung gemäß Satz 1. (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. (4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (5) Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.“
15.
Vorlage des nach § 162 AktG erstellten und von der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, Niederlassung Berlin, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der TELES Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Jahr 2022 ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt.
16.
Vorlage des nach § 162 AktG erstellten und von MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der TELES Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Jahr 2023 ist der Einladung als Anlage 2 beigefügt. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 2.000.000,00 EUR soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss (nach Abzug eines etwaigen Discounts) mindestens 1,00 EUR je Aktie betragen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandeldarlehen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Der im Beschlussvorschlag vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
A.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
B.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) teilen wir mit, dass das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 6.233.418 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 6.233.418. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
C.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache, wobei als Nachweis ein solcher im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG (Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) genügt, übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre): TELES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20.06.2024, 24.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag, beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 05.07.2024, 24.00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
D.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehender Abschnitt C). Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich unter Verwendung des hierfür vorgesehenen, mit der Eintrittskarte zugesandten bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 11.07.2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein. Briefwahlstimmen sind - vorbehaltlich folgender Sätze - schriftlich noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie abgegeben werden können, widerruflich bzw. abänderbar. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Stimmabgabe oder die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden. Bitte senden Sie Ihre Briefwahlstimmen an die nachfolgende Adresse: TELES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
E.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Soweit weder ein Kreditinstitut noch eine den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung (unter letztere fallen insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht. Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Personen (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu jedem einzelnen Tagesordnungspunkt erteilt wurden. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme, dies gilt stets für unvorhergesehene Anträge. Die Vollmacht und die Stimmweisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 11.07.2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein. Hierdurch wird jedoch nicht die Möglichkeit ausgeschlossen, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung vor Ort zu bevollmächtigen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: TELES Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
F.
Rechte der Aktionäre
1.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der TELES Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am 11. Juni 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse: TELES Aktiengesellschaft Vorstand Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen hierbei nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
2.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs ggf. der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d. h. spätestens bis zum 27.06.2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat: TELES Aktiengesellschaft Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin Telefax-Nr.: +49 (30) 39928-01 E-Mail: ir@teles.com und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
3.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TELES Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des TELES-Konzerns und der in den TELES-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
G.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
H.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die TELES Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten, wie z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angefallenen Daten löschen wir, nachdem die Speicherung insbesondere zum Nachweis der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich ist, oder schränken die Verarbeitung ein, falls gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die Verarbeitung ist die TELES Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 Datenschutz-Grundverordnung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Der Dienstleister der TELES Aktiengesellschaft - Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80367 München - welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält von der TELES Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der TELES Aktiengesellschaft im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Die Aktionäre haben gegenüber der TELES Aktiengesellschaft hinsichtlich der sie betreffenden personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, Berichtigung oder Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung, sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der TELES Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: TELES Aktiengesellschaft Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin Fax: +49 (30) 39928-01 E-Mail: ir@teles.com Die Aktionäre haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde (Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns zu beschweren. Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Andre Motzkus - Datenschutzbeauftragter Ordensmeisterstr. 15-16 12099 Berlin Fax: +49 (30) 39928-226 E-Mail: dsb@teles.com Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Berlin, Juni 2024 TELES Aktiengesellschaft
Der Vorstand Anlage 1 Vergütungsbericht der TELES AG für das Jahr 2022 Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der TELES AG im Geschäftsjahr 2022. Hierbei beschreibt der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der TELES AG findet sich auf unserer Internetseite https://www.teles.com/investor-relations/corporate-governance Berlin, den 14. Dezember 2023
Joachim Schwarzer Vorsitzender des Aufsichtsrats
Oliver Olbrich Vorsitzender des Vorstands
1
Vergütung des Vorstands der TELES AG
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TELES AG beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 17. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit einer großen Mehrheit von 99,24 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, aufgrund der erstmaligen Aufstellung in 2020, spätestens also in der Hauptversammlung 2025.
2
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands (2022: Oliver Olbrich, 2021: Oliver Olbrich), die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft:
Bestandteil
Zielsetzung
Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung (Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 41% bis 69%)
Grundvergütung
Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.
-
Jährliche Grundvergütung
-
Auszahlung in zwölf Monatsraten
-
Vorstandsvorsitzender EUR 180.000
Nebenleistungen
-
Dienstwagen
Erfolgsabhängige Vergütung (Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 31% bis 59%)
Einjährige variable Vergütung (STI)
Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder unterstützen
-
EBIT-Wachstum
-
Zielbetrag bei 100%-Zielerreichung 2022
-
Vorstandsvorsitzender EUR 90.000
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern - bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre
-
Zuteilung von 55.000 Aktienoptionen mit min. vierjähriger Laufzeit
-
Ausübungspreis EUR 2,00
-
Erfolgsziel EUR 4,00
-
Wertentwicklung abhängig von 30-Tages-Durchschnittskurs der TELES Aktie am Laufzeitende
Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:
-
Vorstandsvorsitzender: EUR 750.000
-
Ordentliches Vorstandsmitglied: EUR 500.000
Malus- und Clawback-Regelung
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses
Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
Einvernehmliche Beendigung
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden
-
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze)
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses
-
Derzeit kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
-
Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vorsehen bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge
Wechsel der Unternehmenskontrolle
Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen
-
Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine Sonderregelungen vor
-
Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.
-
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag.
3
Variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil - in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente - entsprechend gekürzt.
3.1
Einjährige variable Vergütung (STI)
Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden. a. Zielvorgaben und Berechnung Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten variablen Vergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet: EBIT-Wachstum: 100 % des STI können durch ein Wachstum des EBIT (vor Sondereffekten) im Vergleich zum Vorjahr um einen vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatz erreicht werden; Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 10% bis 21%. b. Kennzahlen und sonstige Regelungen Für das EBIT-Wachstum ist der nach HGB erstellte und geprüfte Jahresabschluss für die TELES verbindlich. Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt. c. Zielerreichung einjährige variable Vergütung (STI) Der Aufsichtsrat bewertet am Ende des Geschäftsjahres die Erreichung der individuellen Ziele (EBIT-Wachstum). Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 für die Mitglieder des Vorstands somit insgesamt ein Zielerreichungsgrad in Höhe von 0,0%. Damit ergibt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder der in der nachfolgenden Tabelle dargestellte Jahresbonus 2022.
Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 21% bis 38%. TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht. a. Gewährung Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 2,00 („Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen für die Jahre 2021 bis 2025 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits beschlossenen Aktienoptionsplan 2021 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt werden. Für die Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Änderungen der Bedingungen hinsichtlich der Aktien und Aktienoptionen gegeben. b. Ausübbarkeit und Erfolgsziel Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig. Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von EUR 4,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“). c. Sonstiges Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht vorgesehen. Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird (sogenanntes Vesting). d. Auswirkung Aktienoptionsplan 2021 im Geschäftsjahr 2022 Im Jahr 2022 wurden 55.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 ausgegeben. Davon 30.000 Aktienoptionen am 19.04.2022 und 25.000 Aktienoptionen am 21.12.2022.
Die variable langfristige Vergütung besteht bei TELES für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 0 %. TELES verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht. a. Gewährung Im Rahmen des Aktienoptionsplans haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der TELES. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TELES („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 5,50 („Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der TELES-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen für die Jahre 2022 bis 2026 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits beschlossenen Aktienoptionsplan 2022 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt werden. Für die Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen verteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Änderungen der Bedingungen hinsichtlich der Aktien und Aktienoptionen gegeben. b. Ausübbarkeit und Erfolgsziel Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig. Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos. Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von EUR 12,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“). c. Sonstiges Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der TELES nicht vorgesehen. Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird (sogenanntes Vesting). d. Auswirkung Aktienoptionsplan 2022 im Geschäftsjahr 2022 Im Jahr 2022 wurden keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2022 ausgegeben oder zugesagt.
4
Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
4.1
Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2022
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands gegeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
Oliver Olbrich, Vorstandsvorsitzender
2022
2021
in Tsd. EUR
in %
in Tsd. EUR
in %
Grundvergütung
190
95
190
95
Nebenleistungen
10
5
10
5
Summe
200
100
200
100
Einjährige variable Vergütung
0
0
0
0
Mehrjährige variable Vergütung
0
0
0
0
Summe
0
0
0
0
Abfindungsbetrag
0
0
0
0
Gesamtvergütung
200
100
200
100
4.2
Vertragliche Zuwendungen
Als „vertragliche Zuwendung“ wird die variable Vergütung im Sinne der bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Mustertabelle jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell
@ dgap.de
