EQS-HV: SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SURTECO GROUP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SURTECO GROUP SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903 WKN: 517690 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5 80333 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
I.
TAGESORDNUNG:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
2.1
Herrn Wolfgang Moyses
2.2
Herrn Andreas Pötz
2.3
Herrn Manfred Bracher (Vorstand bis 31. Januar 2023)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der vorgenannten Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:
3.1
Herrn Andreas Engelhardt
3.2
Herrn Tim Fiedler
3.3
Herrn Tobias Pott
3.4
Herrn Jens Krazeisen
3.5
Herrn Jochen Müller
3.6
Herrn Dirk Mühlenkamp
3.7
Herrn Jan Oberbeck
3.8
Herrn Thomas Stockhausen
3.9
Herrn Jörg Wissemann
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
4.
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten von Herrn Tobias Pott und Herrn Jörg Wissemann als Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2024. 4.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Tobias Pott, Betriebswirt, Gütersloh, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Pott verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Vorsitzender des Vorstands der Robert und Christa Linnemann-Stiftung, Gütersloh.
Herr Pott ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Pott ist der Neffe von Frau Christa Linnemann, die Aktionärin der Gesellschaft und Mitglied des Aktienpools SURTECO ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Pott und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen. Der Lebenslauf von Herrn Pott ist als Anlage 1 dieser Tagesordnung beigefügt. 4.2 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jörg Wissemann, Diplom-Betriebswirt, Schlossborn, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Wissemann verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Wissemann ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und wesentlich an der SURTECO GROUP SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen. Der Lebenslauf von Herrn Wissemann ist als Anlage 2 dieser Tagesordnung beigefügt.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in Anlage 3 wiedergegebenen, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung von Anpassungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120 a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ein Beschluss durch die Hauptversammlung zu fassen. Demgemäß werden folgende Änderungen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt:
•
Das von der Hauptversammlung 2022 gebilligte Vergütungssystem sieht in Ziffer 4 eine Obergrenze der Leistungen für Mitglieder des Vorstands von € 1,25 Mio. p.a. je Vorstandsmitglied vor. Nachdem der Aufsichtsrat die Obergrenze für den Vorsitzenden des Vorstands 2022 auf € 3,5 Mio. p.a. angehoben hat, erscheint die bisherige Obergrenze für Mitglieder des Vorstands auch im Vergleich zur Obergrenze des Vorstandsvorsitzenden als zu niedrig, wenn die Gesellschaft ein sehr gutes Ergebnis erzielt. Die Anreizwirkung, die von der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder insbesondere bei erheblichen Steigerungen des EBITDA ausgeht, kann in solchen Fällen zu gering sein. Dies läge nicht im Interesse der Aktionäre, die an einer künftigen Steigerung des Ergebnisses partizipieren. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Obergrenze für Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem von derzeit € 1,25 Mio. p.a. auf € 1,5 Mio. p.a. anzuheben. Die Obergrenze für den Vorstandsvorsitzenden beträgt unverändert € 3,5 Mio. p.a.
•
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 3.1 eine feste Vergütung vor, die für den Vorstandsvorsitzenden EUR 550.000 p.a. und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 300.000 p.a. nicht überschreiten soll. Um die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile zu wahren schlägt der Aufsichtsrat deshalb vor, diese Obergrenzen für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 700.000 p.a. und für Mitglieder des Vorstands auf jeweils EUR 400.000 p.a. anzuheben.
•
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 3.2 als Zielgröße die Erreichung eines bestimmten free cash flow vor. Da der free cash flow indirekt auch vom Ergebnis der Gesellschaft abhängt, was bereits bei dem EBITDA-Ziel berücksichtigt ist, schlägt der Aufsichtsrat vor, dieses Ziel in ein bestimmtes Cash Management Ziel anzupassen, das der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für jedes Geschäftsjahr im Voraus festlegt.
•
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 3.3 vor, dass der Aufsichtsrat Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren kann, insbesondere wenn dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen die eine entsprechende Regelung in ihren bisherigen Dienstverträgen hatten und eine Fortführung bei der Gesellschaft erwarten. Da diese Regelung sinnvollerweise nicht nur bei der Gewinnung, sondern auch zur Bindung von Führungskräften angewendet werden soll, schlägt der Aufsichtsrat vor, diese Passage entsprechend anzupassen.
•
Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 2 vor, dass der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder eine geeignete Vergleichsgruppe heranzieht. Hierbei wird bisher auf vergleichbare Unternehmen des M-DAX Bezug genommen. Eine solche Begrenzung auf Unternehmen des M-DAX ist jedoch zu einschränkend, da einerseits nicht genug vergleichbare Unternehmen im M-DAX zur Verfügung stehen, andererseits aber auch Unternehmen außerhalb des M-DAX für einen Vergleich geeignet erscheinen. Um die mögliche Vergleichsbasis breit anlegen zu können, soll daher die Bezugnahme auf den M-DAX gestrichen werden.
•
Bei der Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels möchte der Aufsichtsrat die Flexibilität besitzen, derartige Regelungen zu treffen, wenn er dies im Interesse der Gesellschaft für angemessen hält.
Das entsprechend in Ziffer 2 Absatz 1 (Streichung der Bezugnahme auf den M-DAX), Ziffer 3.1 (Anpassung der festen Vergütung), Ziffer 3.2 (Anpassung des free cash flow in ein Cash Management Ziel), Ziffer 3.3 (Anpassung bei Zahlung für Altersversorgung), Ziffer 4 Abs. 1 (Anpassung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder), und Ziffer 5 Abs. 6 (Kontrollwechsel) angepasste Vergütungssystem ist als Anlage 4 dieser Einladung beigefügt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Anlage 4 beigefügte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der SURTECO GROUP SE für das Geschäftsjahr 2024, vorsorglich zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu bestellen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
II.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal € 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.
2.
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2024 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben: SURTECO GROUP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 31. Mai 2024 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 16. Mai 2024 (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden.
3.
Stimmrechtsvertretung
3.1
Bevollmächtigung eines Dritten Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das mit der Eintrittskarte versandte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv erfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht über das Investor-Portal ist bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr, möglich. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht stehen den Aktionären neben dem SURTECO Investor-Portal folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO GROUP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Wenn ein Kreditinstitut (Intermediär), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
3.2
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierzu kann das mit der Eintrittskarte versandte Formular verwendet werden. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO GROUP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Postalisch oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2024, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können. Die persönliche Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung ist vor Ort bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv erteilt werden. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr möglich.
4.
Verfahren bei Stimmabgabe über Briefwahl Ihr Stimmrecht können Sie auch schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ausüben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr möglich. Die Zugangsdaten zum Investor-Portal finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Briefwahl kann zudem schriftlich oder in Textform erfolgen. Hierzu kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. In beiden Fällen (schriftlich oder Textform) müssen die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Briefwahlstimmen nicht berücksichtigt werden können, soweit sie nicht über das SURTECO Investor-Portal abgegeben werden. SURTECO GROUP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
5.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Abstimmung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Investor-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 7 haben verbindlichen Charakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
6.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält. Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Mai 2024, schriftlich unter SURTECO GROUP SE Vorstand Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen zugegangen sein. Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
7.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: SURTECO GROUP SE Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 86647 Buttenwiesen E-Mail: HV@surteco.com Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist, also spätestens bis 23. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung unter der Internetadresse der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge und solche, die nach dem in Satz 1 genannten Zeitpunkt bei der Gesellschaft eingehen, werden nicht berücksichtigt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
8.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 17 Abs. 3 der Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10).
9.
Weitergehende Erläuterungen Diese Einladung, weitergehende Informationen und Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10).
10.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.surteco.com/hv. Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht. Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.
11.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am 7. Juni 2024, ab 10:00 Uhr über das Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hv verfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Investor-Portals zur Hauptversammlung keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimme abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemacht worden sind oder erst in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen, keine Anträge und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegengenommen werden.
Buttenwiesen, im April 2024 Der Vorstand Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 4.1
KLM Royal Dutch Airlines, Air France, Neu-Isenburg Koordinator Marketing & Sales
1992 - 1993
Karstadt Konzern: NUR Touristic GmbH (heute Thomas Cook), Oberursel Koordinator Kapazitätsmanagement, Bereich Vertrieb Flug Nah
Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen
1992 - 1993
Mitglied des Beirats der Hochschule Worms
Ausbildung & Studium
1988 - 1992
Wirtschaftswissenschaften, Hochschule Bochum Studienschwerpunkte: Marketing und Außenwirtschaft Abschluss: Diplom Betriebswirt General Management für Executives, Management School St. Gallen
1984 - 1987
Kaufmännische Ausbildung Abschluss: Reiseverkehrskaufmann
Fremdsprachen
Englisch präsentations- und verhandlungssicher, Spanisch
Sonstige Tätigkeiten
Lehrbeauftragter an der Hochschule Worms: MBA Programm Mountain Guide für den Deutschen Alpenverein (DAV) IMM - Initiative Markenhersteller und Mittelstand, Dornburg
Kernkompetenzen
Strategische und operative Unternehmensführung, Marketing & Vertrieb Industrieübergreifende Beratungserfahrung und Methodenkompetenz Umsetzung von Turnarounds und PMI’s Führung von großen Teams, Niederlassungen und Landesgesellschaften Agiles Projekt-, Innovations- und Prozessmanagement (Scrum, Blue Ocean, Design Thinking)
Anlage 3 zu Tagesordnungspunkt 5 Vergütungsbericht Dieser Bericht beschreibt das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE im Geschäftsjahr 2023. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligte, und von der Hauptversammlung am 7. Juni 2022 angepasste Vergütungssystem gemäß § 87a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt. Insofern beschreibt dieser Bericht die bisher gültige Vorstandsvergütung gemäß den gültigen Dienstverträgen für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher (Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2023) sowie die Vorstandsvergütung gemäß gebilligtem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (Neubestellung am 7. Juni 2023 mit Wirkung zum 1. Juli 2023) und Andreas Pötz. Des Weiteren gibt dieser Bericht Auskunft über die Aufsichtsratsvergütung gemäß der Satzung der Gesellschaft. Dieser Bericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote von 96,9% der Hauptversammlung für das Vergütungssystem sowie für den letzten Vergütungsbericht (98,1 %) wurden keine Anpassungen vorgenommen. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstruktur Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher werden gemäß der jeweils gültigen Vorstands-Dienstverträge auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewährleistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und der persönlichen Leistung werden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die innerhalb des SURTECO Konzerns gilt, berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (ab 1. Juli 2023) sowie Andreas Pötz orientiert sich an dem gebilligten Vergütungssystem der Gesellschaft. Im Folgenden werden die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungssysteme beschrieben. Vergütungsbestandteile Die Gesamtbarvergütung setzt sich bei allen Vorstandsmitgliedern aus einer erfolgsunabhängigen fixen Vergütung (Grundgehalt) und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente (Tantieme) zusammen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge. Keines der Vorstandsmitglieder hat gesondert vergütete Organfunktionen bei konsolidierten Tochtergesellschaften übernommen. Grundgehalt Das jeweilige Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands wird in gleichen monatlichen Beträgen ausgezahlt. Es beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 für das Vorstandsmitglied Wolfgang Moyses auf 550.000 € p.a. und für die Vorstandsmitglieder Manfred Bracher und Andreas Pötz auf 300.000 € p.a. Tantieme Wolfgang Moyses (für Geschäftsjahr 2022, Auszahlung in 2023) und Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023) Die jeweiligen Vorstands-Dienstverträge sahen eine variable Vergütung (Tantieme) vor, die der Aufsichtsrat auf der Grundlage des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) - bereinigt um gegebenenfalls vorzunehmende Hinzurechnungen/Kürzungen - nach IFRS unter Berücksichtigung der Umsatzrendite (Degression der Tantieme bei einer Umsatzrendite von weniger als 5 %) nach billigem Ermessen festsetzt. Die Verträge sahen für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses eine Tantieme in Höhe von 4 % vom EBT und für Herrn Manfred Bracher eine Tantieme von 3,0 % vom EBT vor. Bei der Berechnung der gewährten Tantieme wird das ausbezahlte Grundgehalt im jeweiligen Geschäftsjahr von der Tantieme abgezogen. Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG wurde dadurch gewährleistet, dass 75 % der Tantieme des betreffenden Geschäftsjahres im Folgejahr gezahlt (einjährige variable Vergütung) und 25 % unverzinslich einbehalten werden. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren gezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung). Der Einbehalt kann nicht negativ werden. Soweit ein Verlust im Vorjahr bereits die Bemessungsgrundlage der Tantieme gemindert hat, findet kein Einbehalt statt. Die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes wird vor allem durch die mehrjährige Ausrichtung der Tantieme bewirkt, die an das EBT des Unternehmens und die Umsatzrendite anknüpft. Beispielrechnung für einjährige und mehrjährige variable Vergütung
T€
GJ 1
GJ 2
GJ 3
GJ 4
Gewährte Tantieme insgesamt
1.000
1.200
900
1.500
- davon 75% Auszahlung
750
900
675
1.125
- davon 25% Einbehalt
250
300
225
375
Auszahlung Langfristkomponente (durchschnittliche Tantieme der letzten drei GJ 1-3 = 1.033. Überschreitet Tantieme des GJ 1 um 3,3%. Einbehaltener Anteil vom GJ 1 wird um 3,3% erhöht.
-
-
-
258
Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sahen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwarten oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr.-Ing. Herbert Müller (bis 30. September 2019) werden die einbehaltenen 25 % über die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode ausbezahlt. Da die Gesellschaft gegen Herrn Dr. Müller Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG geltend gemacht hatte, wurde von der Gesellschaft die Aufrechnung mit Tantiemeansprüchen von Herrn Dr. Müller erklärt. Dagegen hatte Herr Dr. Müller geklagt. Mit einer Vergleichsvereinbarung, die die Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 beschlossen hat, wurde in 2023 ein einmaliger Betrag von 286.500 € ausbezahlt. Somit sind sämtliche Tantiemeansprüche von Herrn Dr. Müller abgegolten. Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023) lies sich im Geschäftsjahr 2023 den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % ausbezahlen. Die Ausschüttungssumme betrug 315.000 €. Tantieme Wolfgang Moyses (ab Geschäftsjahr 2023) und Andreas Pötz Gemäß des maßgeblichen Vergütungssystems ist die Höhe der Tantieme abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat jährlich im Voraus für das jeweils folgende Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich (jeweils konzernbezogen) um
•
die Erreichung eines bestimmten EBITDA,
•
die Erreichung eines bestimmten free Cash flow (FCF),
•
strategische Ziele und
•
Nachhaltigkeitsziele.
Für die Erreichung eines bestimmten EBITDA und eines bestimmten FCF sind die jeweiligen, von Vorstand und Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft maßgebend. Strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er legt dabei auch fest, aus welchen Kennzahlen, Berichten oder sonstigen Unterlagen oder Informationen sich die jeweilige Zielerfüllung ergibt. Für die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte Tantieme gelten folgende Prozentsätze:
•
Erreichung eines bestimmten EBITDA: 70 %
•
Erreichung eines bestimmten FCF: 10 %
•
Strategische Ziele: 10 %
•
Nachhaltigkeitsziele: 10 %
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens die Gewichtung abweichend von den vorstehenden Prozentsätzen festzusetzen und bei der Zielerreichung für das EBITDA und FCF Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen. Ausgangspunkt für die Berechnung der variablen Vergütung für Herrn Andreas Pötz ist ein Gesamtbetrag von 700.000,00 €, (Zielbetrag) der bei einer Zielerfüllung von 100 % bei sämtlichen Zielen gilt. Für Herrn Wolfgang Moyses liegt der Zielbetrag bei 2.500.000,00 €. Bei Überschreitung des Ziels erhöht sich der anteilige Zielbetrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 1,25 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung. Bei Unterschreitung des Ziels verringert sich der anteilige Regelbetrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 0,625 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung. Zieltantieme Andreas Pötz bei 100% Zielerreichung aller Ziele:
Ziel
Zielerreichung
Gewichtung
Betrag
€
EBITDA
100%
70%
490.000
Free cash flow
100%
10%
70.000
Strategische Ziele
100%
10%
70.000
Nachhaltigkeitszeile
100%
10%
70.000
Summe
100%
700.000
Beispielrechnung der Tantieme von Andreas Pötz bei vereinbarten EBITDA-Ziel von 119.900.000 € und tatsächlichem EBITDA von 85.000.000 € (100 % Zielerreichung aller anderen Ziele): Differenz zwischen vereinbartem EBITDA und tatsächlichem EBITDA = 34.900.000 €. Davon 0,625 % = 218.125 €. 490.000 € (Zielbetrag) - 218.125 € (Verringerung wegen Unterschreitung) = Tantieme von 271.875 €.
Ziel
Zielerreichung
Gewichtung
Betrag
€
EBITDA
71%
70%
271.875
free cash flow
100%
10%
70.000
Strategische Ziele
100%
10%
70.000
Nachhaltigkeitszeile
100%
10%
70.000
Summe
100%
481.875
Bei Zielen, die nicht mathematisch ableitbar sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und die daraus folgende Erhöhung bzw. Verringerung der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage berechnet sich mit der selben, oben genannten, Methode mit dem Unterschied, dass ein Betrag von 50 % der Tantieme im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird (einjährige variable Vergütung) und ein Betrag von 50 % der Tantieme nach drei Jahren ausbezahlt wird, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung). Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sehen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwartet oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab. Sach- und sonstige Bezüge Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und diversen Versicherungsprämien bestehen. Herr Wolfgang Moyses erhält eine Zuwendung in Höhe von 300.000 € p.a. für seine Altersversorgung, die in eine externe, rückgedeckte Unterstützungskasse fließt. Die Rückdeckungsversicherung ist verpfändet. Über die Zahlung der Beträge für die Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen oder Risiken für die Gesellschaft. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Manfred Bracher wurde im Geschäftsjahr 2023 für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot 100.684 € ausbezahlt. Maximalvergütung Das Grundgehalt bei Herrn Wolfgang Moyses liegt bei fix 550.000 €, was auch die Obergrenze definieret. Bis zum 31. Dezember 2022 lag die Obergrenze der Tantieme bei 1.500.000 €. Ab 1. Januar 2023 liegt die Maximalvergütung für Herrn Moyses (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) bei 3.500.000 € p.a. Die Zuwendung für seine Altersversorgung liegt bei fix 300.000 €, was auch die Obergrenze definiert. Bei Herrn Manfred Bracher lag das Grundgehalt bei fix 300.000 €, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Der Dienstvertrag sah eine Maximalvergütung von Grundgehalt inklusive Tantieme von insgesamt 1.000.000 € p.a. vor. Für Nebenleistungen existierte keine vereinbarte Obergrenze. Das Grundgehalt bei Herrn Andreas Pötz liegt bei fix 300.000 € p.a., was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Die Gesamtvergütung (Festgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen) darf einen Betrag von 600.000 € nicht unterschreiten. Die Maximalvergütung für Grundgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen liegt bei 1.250.000 €. D&O-Versicherung Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“). Der Selbstbehalt beträgt entsprechend den Anforderungen nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung. Leistungen Dritter Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten (einschließlich Unternehmen, zu denen der SURTECO Konzern geschäftliche Beziehungen unterhält) in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Darlehen an Vorstandsmitglieder Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Vorstandsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt. Leistungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden automatisch mit Ablauf der Bestellungsperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit seines Dienstvertrags widerrufen, kann das betreffende Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags beurlaubt werden. Die Dienstverträge können jeweils von beiden Seiten bei Vorliegen eines wichtigen Grunds gekündigt werden. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dessen Grundgehalt im Fall von Herrn Wolfgang Moyses für die Dauer von bis zu zwölf Monaten und im Fall von Herrn Andreas Pötz bis zu sechs Monaten fortgezahlt. Im Falle des Todes während der Dauer des Anstellungsverhältnisses haben die Erben des betreffenden Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Grundgehalts für den Sterbemonat und bis zu sechs weiteren Monaten. Der Dienstvertrag von Herrn Andreas Pötz enthält keine Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung infolge eines Kontrollwechsels (keine Change of Control Klausel). Abweichend zum derzeitigen Vergütungssystem ist im Fall einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse Herr Wolfgang Moyses innerhalb von 9 Monaten nach Eintritt einer solchen Änderung berechtigt, seinen Vertrag mit Wirkung zum Ende des auf die Erklärung folgenden Kalendermonats zu kündigen. Ebenfalls abweichend zum derzeitigen Vergütungssystem hat im Fall einer Kündigung Herr Moyses Anspruch auf Zahlung seines Festgehalts, der variablen Vergütung und der Altersversorgungsbeträge, und zwar jeweils anteilig für die nach Wirksamwerden der Kündigung noch verbleibende Restlaufzeit des Vertrags, mindestens aber für einen Zeitraum von zwei Jahren, wenn die Restlaufzeit weniger als zwei Jahre beträgt. Bei der Ausgestaltung des neuen Vertrags wurde die Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems in Anspruch genommen. Damit trägt die Gesellschaft dafür Sorge, dass die Umsetzung der verabschiedeten und langfristig ausgerichteten Strategie der Gesellschaft durch eine optimale Vorstandsbesetzung abgesichert wird. Für die nächste Hauptversammlung wird geplant, eine entsprechende Anpassung des Vergütungssystems vorzuschlagen. Gewährte und geschuldete Vergütung In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die Sach- und sonstige Bezüge für das Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Die Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Sach- und sonstige Bezüge ergänzt. Das EBT im Geschäftsjahr 2022 lag bei 36.823 T€. Die Umsatzrendite lag in 2022 bei 4,9 %. Aufgrund der Unterschreitung der Umsatzrendite von 5,0 % wurde vom Aufsichtsrat für Herrn Wolfgang Moyses eine Tantieme von 3,88 % vom EBT festgesetzt. Abzüglich Grundgehalt von 550 T€ ergibt sich eine Tantieme von 879 T€. Die einjährige variable Vergütung von 659 T€ wurde im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt und 220 T€ in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 345 T€ ausbezahlt. Die Tantieme für Herrn Manfred Bracher (Tantieme von 2,91 % vom EBT wegen Unterschreitung der Umsatzrendite von 5,0 %, abzüglich Grundgehalt von 300 T€) würde insgesamt 772 T€ betragen. Da die Gesamtvergütung maximal 1.000 T€ beträgt, wurde die Tantieme auf 700 T€ gekürzt. Die einjährige variable Vergütung von 525 T€ wurde im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt und 175 T€ in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 152 T€ ausbezahlt. Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr 2022 84.181 T€. Das EBITDA-Ziel für Herrn Andreas Pötz lag bei 100.600 T€ und wurde abweichend vom Vergütungssystem nachträglich verändert. Der Aufsichtsrat beruft sich dabei auf Ziffer 7 (Abweichungen) des gebilligten Vergütungssystems und trägt der weitreichenden Änderung der Wirtschaftssituation rechnung, die die ursprünglichen finanziellen Anreize hinfällig lassen würde. Die Zielerreichung lag bei 84 %, was zu einem Betrag von 387 T€ führt. Der free cash flow im Geschäftsjahr 2022 betrug 30.197 T€ und der Zielbetrag für Herrn Pötz 29.000 T€. Die Zielerreichung betrug 104 %, was zu einem Betrag von 74 T€ führt. Als strategisches Ziel hat der Aufsichtsrat die Erstellung einer Mittelfristplanung festgelegt und die Zielerreichung bei 100 % festgesetzt, was zu einem Betrag von 70 T€ führt. Als Nachhaltigkeitsziel wurde eine Reduktion der CO2-Emissionen festgelegt und die Zielerreichung bei 116 % festgesetzt. Das führt zu einem Auszahlungsbetrag von 84 T€. Von der variablen Vergütung von insgesamt 615 T€ wurde die Hälfte (308 T€) in 2023 ausbezahlt und die andere Hälfte in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt. In 2023 wurde eine mehrjährige Tantieme von 81 T€ aus der Tätigkeit als Geschäftsführer vor der Bestellung zum Vorstand ausbezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)
Wolfgang Moyses Vorsitzender des Vorstands
Manfred Bracher Mitglied des Vorstands bis 31. Januar 2023
Andreas Pötz Mitglied des Vorstands
T €
2023
2023 in %
2023
2023 in %
2023
2023 in %
Festvergütung
550
28
25
2
300
42
Nebenleistungen
23
1
2
-
27
4
Summe
573
29
27
2
327
46
Einjährige variable Vergütung (Gewährt für das Geschäftsjahr 2022 und ausbezahlt in 2023)
659
33
525
23
308
43
Mehrjährige variable Vergütung (Zielerreichung abhängig von der durchschnittlichen Tantieme der vergangenen drei Jahre)
345
17
152
14
81*
11
Einmalzahlung
121
6
416**
37
-
-
Summe
1.125
56
1.093
98
389
54
Versorgungsaufwand
300
15
-
-
-
-
Gesamtvergütung
1.998
100
1.120
100
716
100
* Mehrjähriger Tantiemeanspruch aus Geschäftsführertätigkeit ** Davon 101 T€ Karenzentschädigung und 315 T€ vorzeitige Auszahlung mehrjährige variable Vergütung. Einhaltung Vergütungsobergrenzen Die Vergütungsobergrenzen werden im Jahr der Gewährung der Tantieme beachtet. Die Maximalvergütung für Herrn Bracher liegt bei insgesamt 1.000.000 € p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 700 T€ und einer Festvergütung von 300 T€ nicht überschritten. Für Herrn Moyses bestand für das Geschäftsjahr 2022 eine Obergrenze der Tantieme von 1.500.000 € p.a. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 879 T€ nicht überschritten. Die Maximalvergütung für Herrn Pötz liegt bei insgesamt 1.250.000 € p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 615 T€ und einer Grundvergütung von 300 T€ nicht überschritten. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vergütungsbestandteile Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung geregelt. Satzungsgemäß erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 demnach neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine fixe Vergütung in Höhe von 25 T€ nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Die Vergütung wird bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt zeitanteilig bezahlt. Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Doppelte und für jeden Stellvertreter auf das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten darüber hinaus eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu 40.000,00 € jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme. D&O-Versicherung Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“). Sonstige Leistungen Aufsichtsratsmitglieder haben über die oben dargestellte Vergütung hinaus keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten. Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt. Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) des Aufsichtsrats 2023
