Splendid Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2024 / 15:06 CET/CEST
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| Splendid Medien AG Köln Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950 ISIN: DE 0007279507 Eindeutige Kennung des Ereignisses: SPM062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) ein
Tagungsort: KonferenzZentrum in der Josef-Lammerting-Allee 17-21, Plenum 2 (EG), 50933 Köln, (Parkhaus direkt hinter der IHK, erreichbar über die Einfahrt zwischen den Häusern Eupener Str. 157 und 159). Sämtliche Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen. I. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts der Splendid Medien AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB), jeweils für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen. Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, wobei bei der Splendid Medien AG das Aufsichtsratsplenum gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG zugleich der Prüfungsausschuss ist. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. | | 5. | Vorlage des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht wurde mit einem Prüfungsvermerk versehen, der dem Vergütungsbericht beigefügt ist. Da die Gesellschaft als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter der Überschrift "Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gemäß § 162 AktG" abgedruckt und sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung verfügbar unter | https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung |
sowie gemäß § 162 Abs. 4 AktG zehn Jahre lang nach der Vorlage auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.splendidmedien.com/de/company |
zugänglich. | II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
| 1. | Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts |
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 24 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts form- und fristgerecht nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter einer der nachfolgend bezeichneten Kontaktmöglichkeiten mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: Splendid Medien AG
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E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des form- und fristgerechten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig (ihr depotführendes Institut zu kontaktieren und so) für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und damit den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten durch die Aktionäre sicherzustellen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts, sie sind aber lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. | | | 2. | Bedeutung des Nachweisstichtags |
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. | | | 3. | Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten |
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Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine andere diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen form- und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft (gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 24 Abs. 3 Satz 2 der Satzung) der Textform (§ 126b BGB), insbesondere können sie per Post, Telefax oder E-Mail erfolgen. Aktionäre können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei form- und fristgerechter Anmeldung und form- und fristgerechter Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Erteilung der Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können durch Vorlage der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt werden oder alternativ der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden an: | | Splendid Medien AG
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Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. | | | 4. | Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
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Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Sofern die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Beschlussgegenstand erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter zu dem entsprechenden Beschlussgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen aus, sondern sind verpflichtet, über die einzelnen Beschlussgegenstände ausschließlich weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB), insbesondere kann die Erteilung der Vollmacht bzw. der Weisungen per Post, Telefax oder E-Mail erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Darüber hinaus kann das Formular auch unter unten angegebener Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenlos angefordert werden und steht im Internet unter https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisung sind, sofern sie vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen, postalisch, per Telefax oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln: | | Splendid Medien AG
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Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. | | | 5. | Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB), d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur, an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: | | Splendid Medien AG
- Vorstand -
Lichtstraße 25
50825 Köln
hv2024@splendid-medien.com |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. | | | 6. | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
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Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | | Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Lichtstr. 25
50825 Köln
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hv2024@splendid-medien.com |
Die Gesellschaft wird gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaige zugänglich zu machende Begründungen unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend genannten Adresse bzw. per Telefax oder E-Mail zugegangen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, können nur dann zur Abstimmung gelangen, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. | | | 7. | Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG |
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die zuvor unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts" dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)), zu beachten. Es wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann. Nach § 25 Abs. 3 bis 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen. | | | 8. | Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG |
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
| | | 9. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
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Das Grundkapital der Splendid Medien AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte. III. Zeitangaben in dieser Einberufung Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. IV. Hinweise zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung V. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung,
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zusammen mit dieser Einberufung insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung zur Verfügung: | | | - | Festgestellter Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2023, | | - | Gebilligter Konzernabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2023, | | - | zusammengefasster Lagebericht für die Splendid Medien AG und den Konzern, darin enthalten der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB, | | - | Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, | | - | Vergütungsbericht der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2023, der nachstehend vollständig abgedruckt ist, sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers zum Vergütungsbericht. |
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Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Des Weiteren sind diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung
zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG angefordert werden kann. VI. Vergütungsbericht der Splendid Medien AG gemäß § 162 AktG Der Vergütungsbericht stellt Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG dar. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierten und nach Bestandteilen gegliederten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Splendid Medien AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
verfügbar. A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 des Konzerns und der Splendid Medien AG Die Splendid Medien AG erwirtschaftete 2023 einen Konzernumsatz von EUR 38,6 Mio. (Vorjahr: EUR 43,7 Mio.) und ein Konzern-EBIT von EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.). Die detaillierte Darstellung der Geschäftsentwicklung entnehmen Sie dem Geschäftsbericht 2023 unter https://www.splendidmedien.com/de/berichte-analysen
B. Vorstand und Vorstandsvergütung Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 gebilligt. B. 1 Grundlagen Mitglieder des Vorstands Dem Vorstand der Splendid Medien AG gehörten während des Geschäftsjahres 2023 an: | • | Dr. Dirk Schweitzer, Vorstandsvorsitzender | | • | Andreas R. Klein, Ko-Vorstandsvorsitzender (seit 5. Oktober 2023) | | • | Björn Siecken, Vorstand Finanzen (bis 15. Oktober 2023) |
Der Vorstandsvergütung liegt das in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 gebilligte und mit Wirkung vom 1. Juli 2021 eingeführte Vergütungssystem zugrunde, welches auf alle Vorstandsverträge, die nach dem 30. Juni 2021 abgeschlossen oder verlängert wurden, Anwendung findet. Zukünftig wird das Vergütungssystem im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Eine detaillierte Darstellung des aktuellen Vergütungssystems ist unter https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
abrufbar. B. 2 Vorstandsvergütung 2023 Für das Geschäftsjahr 2023 galt für sämtliche Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 verabschiedete Vergütungssystem, welches auf alle nach diesem Zeitpunkt abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsverträge Anwendung findet. Herrn Björn Siecken wurde in 2023 noch Vergütungen auf der Grundlage des zuvor geltenden Vergütungssystems gewährt. Zu dessen Ausgestaltung wird auf die diesbezüglichen Ausführungen im Vergütungsbericht 2022, abrufbar unter https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
verwiesen. Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller, strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Splendid Medien AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. Das Vergütungssystem sieht erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Bestandteile vor, wobei das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung im Falle 100%iger Zielerreichung 70:30 beträgt. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt bei 100%iger Zielerreichung 40:60.
Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt. Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung). Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung. Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Damit will die Splendid Medien AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und die Vorstandsmitglieder am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie (Dividendenpotenzial) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt. Einjährige variable Vergütung Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen. Die finanzielle Komponente (abhängig vom EBIT des Konzerns) wird mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente (maximal vier gleichgewichtete Ziele) mit 40 % gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten Der Aufsichtsrat verfügt über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen). Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Er-folg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen, die der Höhe nach begrenzt ist. Die einjährige variable Vergütung ist bei 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator und freiwilliger Sondertantieme).
Funktionsweise:
Finanzielle Komponente: Die finanzielle Komponente ist abhängig vom EBIT des Splendid Medien Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Unternehmenserfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt und honoriert. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist diese Komponente die Basis für die Förderung der strategischen Ziele im Hinblick auf eine Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein nachhaltig profitables Wachstum. Das EBIT-Ziel wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach einer festgelegten Skala wie folgt:
Bei einer Zielerreichung von 75% werden 50% des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 200% steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Bei einer Zielerreichung von 150% wird das Maximum von 200% des Zielwertes erreicht (Cap). Nicht-finanzielle Komponente: Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Es werden durch den Aufsichtsrat vorab für das bevorstehende Geschäftsjahr maximal vier Ziele festgelegt. Im Normalfall umfasst dies ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele sowie ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied. Die Ziele sind jeweils gleich gewichtet. Werden weniger als vier Ziele vereinbart, erhöht sich die Gewichtung der einzelnen Ziele, sodass sie insgesamt bei einer Gewichtung von 40% liegen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert. Im Rahmen der Zielvereinbarung wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100% Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Ziele sollen möglichst messbar definiert werden. Der Zielerreichungsgrad betreffend die nicht-finanzielle, strategischen Komponente wird für die einzelnen Ziele auf der Grundlage der folgenden Skala ermittelt:
Gesamtzielerreichungsgrad: Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung der finanziellen Komponente: 60%, Gewichtung bei vier nicht-finanziellen, strategischen Zielen: jeweils 10%). Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:
Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 200% steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200% ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap). Ermittlung der Auszahlung: In einem ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich darauf ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200% des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap). Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für die die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Malus- bzw. Clawback-Regelung Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2023 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Freiwillige Sondertantieme Sofern der Aufsichtsrat eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewährt, ist diese der Höhe nach zweifach begrenzt. Sie kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. Zudem kann die einjährige variable Vergütung inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator nicht mehr als 200% des Zielwerts erreichen (Cap). Mehrjährige variable Vergütung Als mehrjährige variable Vergütungskomponente (LTI) werden dem Vorstand jährlich für ein Geschäftsjahr virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSU) mit einer Laufzeit von drei Jahren zugeteilt. Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Zahl an virtuellen Aktien ermittelt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (Zuteilungspunkt) zugeteilt wird. Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien bei Laufzeitbeginn wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) dividiert. Der jährliche Zielwert der virtuellen Aktien ist für Herrn Andreas R. Klein aktuell vertraglich mit EUR 92.572, somit zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2023 mit EUR 22.148, festgelegt. Der jährliche Zielwert der virtuellen Aktien für Herrn Dr. Schweitzer ist mit EUR 77.143 festgelegt. Aufsichtsrat und Vorstände können jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres einen abweichenden Zielwert festlegen. Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ist abhängig vom durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. Januar des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres. Funktionsweise:
Vor Beginn des Geschäftsjahres wird für den folgenden Dreijahreszeitraum ein Zielwert für den durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit festgelegt (EPS-Ziel). Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Splendid Medien Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen. Nachträglich werden die festgelegten Ziele nicht mehr verändert. Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Ziels als Soll-Ist-Vergleich anhand einer festgelegten Skala wie folgt ermittelt:
Die vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien beträgt für Herrn Andreas R. Klein 16.529. Die vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien für Herrn Dr. Schweitzer errechnet sich als Summe der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien der Geschäftsjahre 2022 (Tranche 1: 59.341) und 2023 (Tranche 2: 47.915) und beläuft sich somit auf insgesamt 107.256. Mit Herrn Siecken wurde im Rahmen seines Aufhebungsvertrags zum 15. Oktober 2023 eine Abfindungsvereinbarung getroffen. Mit der Abfindungsvereinbarung wurden Ansprüche aus STI und LTI final festgelegt und abgegolten. Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien. Bei einer Zielerreichung von 75% werden 50% der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch. Die maximale Anzahl von 150% der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150% erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50% und 100% sowie zwischen 100% und 150% steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit) multipliziert. Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250% des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap). Malus- bzw. Clawback-Regelung Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Dreijahreszeitraum zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist. Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des §93 AktG. Es bestand im Geschäftsjahr 2023 keine Veranlassung, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Die Vergütungsstruktur bei 100%iger Gesamtzielerreichung stellt sich wie folgt dar:
Der maximale Wert der Vergütung für die am 31. Dezember amtierenden Vorstandsmitglieder Andreas R. Klein (zeitanteilig EUR 152.000) und Dr. Dirk Schweitzer (EUR 631.000) setzt sich jeweils wie folgt zusammen:
Die finanzielle Komponente für die kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungen betrifft das Konzern-EBIT. Die bis zu vier nicht-finanziellen, strategische Ziele bestehen aus zwei Teamzielen sowie zwei individuellen Zielen aus den folgenden Bereichen: | • | Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben | | • | Optimierung bestehender Systeme | | • | Kundenzufriedenheit | | • | Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung | | • | ESG (Environment, Social, Governance) |
Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60% und die nicht-finanzielle, strategische Komponente mit 40% gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten. Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich die Zielerreichung wie folgt:
Der Wert der Gesamtzielerreichung ermittelt sich als Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der jeweiligen Einzelziele. Bei Herrn Andreas R. Klein sowie bei Herrn Dr. Schweitzer beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils 167%. Für Herrn Björn Siecken wurde der Zielerreichungsgrad betreffend die kurzfristigen finanziellen und nicht finanziellen Ziele anlässlich der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit jeweils 100% festgesetzt. Die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich im Geschäftsjahr 2023 damit wie folgt:
B. 3 Gewährte und geschuldete Vergütung Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG. Enthalten sind somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung). Im Abschnitt „kurzfristige variable Vergütung“ wird die einjährige erfolgsabhängige Vergütung als „geschuldete“ Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde und insoweit ein direkter zeitlicher Bezug zur Leistung des Vorstands und des Unternehmens im Berichtsjahr besteht. Somit werden jeweils die Tantiemezahlungen für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich deren Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile in Form virtueller Aktien werden erst im Geschäftsjahr der Auszahlung ausgewiesen, da sie im Geschäftsjahr, für das diese zugeteilt werden, weder zugeflossen noch geschuldet sind und zudem der Höhe nach noch nicht feststehen. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen setzen sich somit wie folgt zusammen:
Die den zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen liegen unter den jeweils vertraglich definierten Maximalvergütungen.
Im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit und seines Dienstverhältnisses erhielt Herr Björn Siecken eine Abfindungszahlung als Ausgleich für alle Vergütungen, welche bei einem Fortbestand seines Dienstvertrages bis zum Vertragsende voraussichtlich gewährt worden wären. Langfristige Vergütungsbestandteile, welche sich auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 künftig etwaig ergeben hätten, fanden bei der Bemessung der Abfindung keine Berücksichtigung, B. 4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung. Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten („Abfindungs-Cap“). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraus-sichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden. Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist. B. 5 Ergänzende Erläuterungen gem. § 162 Abs. 2 AktG Keinem Vorstandsmitglied sind von Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden. Keinem Vorstandsmitglied sind für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden. Die an das vorzeitig ausgeschiedene Vorstandsmitglied Herrn Siecken geleisteten Zahlungen erfolgten unter Berücksichtigung des Abfindungs-Cap (B.4). Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Vorstands entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht: https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung C. 1 Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats Mit Billigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 wurde das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird als reine Festvergütung gewährt. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung berücksichtigt. Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflicht-versicherung (D&O-Versicherung) über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO. Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Weitere Einzelheiten zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats entnehmen Sie der Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG, die unter folgendem Link auf der Website der Splendid Medien AG zum Download zur Verfügung steht: https://www.splendidmedien.com/de/corporate-governance
C. 2 Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind: | • | Herr Thies G.J. Goldberg, Vorsitzender | • | Ausgeübter Beruf: Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der GOLDBERG CONSULTING GmbH, Hamburg, der RAPTOR Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, und der MonsAurum Beteiligungsverwaltung GmbH, Hamburg | | • | Weiteres Aufsichtsratsmandat: HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg |
| | • | Herr Hans-Jörg Mellmann, stellvertretender Vorsitzender | • | Ausgeübter Beruf: selbständiger Unternehmensberater, Brühl | | • | Weitere Aufsichtsratsmandate: keine |
| | • | Frau Sandra Münstermann | • | Ausgeübter Beruf: Head of Institutional International Client Management bei der DZ Bank AG, Frankfurt, | | • | Weitere Aufsichtsratsmandate: FMR Frankfurt Main Research AG, Frankfurt; lodgyslife AG, Frankfurt (stellv. Vorsitzende) |
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Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 zur Aufsichtsratsvergütung (und nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung am 11.07.2021) ergibt sich die satzungsmäßige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt:
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gemäß Satzung der Splendid Medien AG die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Für die Aufsichtsratsmitglieder Goldberg und Münstermann wurden Reisekosten abgerechnet. D. Vergleichende Darstellung D. 1 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern Nachstehender Bericht berücksichtigt die Übergangsvorschrift gem. § 26j (2) S.2 EGAktG, wonach die vergleichenden Angaben des § 162 (1) Nr. 2 AktG betreffend den Vergleich der Vorstandsvergütungen mit dem Gehaltsniveau der Arbeitnehmer jeweils für den Zeitraum seit Inkrafttreten des Gesetzes zu machen sind.
In den Kreis der Mitarbeiter sind sämtliche Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene der Splendid Gruppe einbezogen. Die für Vergleichszwecke herangezogene durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter umfasst Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile. Die Ertragsentwicklung wird anhand von Konzernkennzahlen dargestellt, welche nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wurden. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährt und geschuldete Vergütung für Vergleichszwecke herangezogen. D. 2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands Der Aufsichtsrat hat beschlossen, auf die Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit unter Hinzuziehung eines externen unabhängigen Beraters sowie auf einen Vertikalvergleich der unternehmensinternen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen zu verzichten.
Köln, 22. März 2024
| | Vorstand | Für den Aufsichtsrat | | | | Andreas R. Klein | Thies G.J. Goldberg | |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Splendid Medien AG, Köln Prüfurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Köln, 27. März 2024 Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft | | Martin Schulz-Danso
Wirtschaftsprüfer | Susanne Schaefer
Wirtschaftsprüferin | |
Köln, im April 2024 Splendid Medien AG Der Vorstand | |
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26.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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