secunet Security Networks Aktiengesellschaft, DE0007276503

secunet Security Networks Aktiengesellschaft / DE0007276503

15.04.2024 - 15:05:45

EQS-HV: secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

secunet Security Networks Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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secunet Security Networks Aktiengesellschaft Essen - Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 -
- ISIN-Nr. DE0007276503 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: YSN052024oHV Die Aktionäre der secunet Security Networks AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) WEBERS Das Hotel im Ruhrturm, Tagungsraum RUHR 4 + 5,
Huttropstraße 60, 45138 Essen, eingeladen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen ebenfalls zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023
in Höhe von 15.268.024,72 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 2,36 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie	15.268.024,72 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	0,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung	0,00 Euro
Bilanzgewinn	15.268.024,72 Euro

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück. Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen: Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen, wird zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2024 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom April 2014).

Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten von Herrn Dr. Ralf Wintergerst, Herrn Dr. Peter Zattler, Herrn Dr. Elmar Legge und Herrn Prof. Dr. Günter Schäfer als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2024. Herr Dr. Ralf Wintergerst, Herr Dr. Peter Zattler und Herr Prof. Dr. Günter Schäfer stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Dr. Elmar Legge steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Als weiteres Aufsichtsratsmitglied wird Herr Jan Thyen zur Wahl vorgeschlagen. Herr Dr. Peter Zattler wird seine bisherigen Ämter beim Giesecke+Devrient-Konzern mit Wirkung zum 30. April 2024 vollständig niederlegen. Herr Jan Thyen wird mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024 als Nachfolger von Herrn Dr. Peter Zattler das Amt eines Geschäftsführers (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH übernehmen. Herr Dr. Ralf Wintergerst beabsichtigt, im Fall seiner Wahl erneut für den Vorsitz zum Aufsichtsrat zu kandidieren. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) und § 9 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung eingeladen wird, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:

Herrn Dr. Ralf Wintergerst, Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der Giesecke+Devrient GmbH,
München, wohnhaft in Baldham, Deutschland. Mitgliedschaften von Herrn Dr. Ralf Wintergerst in anderen zu bildenden Aufsichtsräten:

•	Veridos GmbH, Berlin (Vorsitzender)

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Ralf Wintergerst in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•	Netcetera AG, Zürich/Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)

Neben der Tätigkeit als Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, dem Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, und den vorstehend genannten Mitgliedschaften bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herrn Dr. Peter Zattler, Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH, wohnhaft in Grünwald, Deutschland. Herr Dr. Peter Zattler ist im Zeitpunkt der Hauptversammlung weder Mitglied in anderen zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Niederlegung sämtlicher Ämter bei der Giesecke+Devrient GmbH zum Ablauf des 30. April 2024 bestehen bei Herrn Dr. Zattler keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herrn Jan Thyen, Mitglied der Geschäftsführung und CFO der Giesecke+Devrient GmbH, München, wohnhaft in München, Deutschland. Mitgliedschaften von Herrn Jan Thyen in anderen zu bildenden Aufsichtsräten:

•	Veridos GmbH, Berlin (Mitglied)

Mitgliedschaften von Herrn Jan Thyen in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•	Netcetera AG, Zürich/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Neben der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, dem Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, und den vorstehend genannten Mitgliedschaften bestehen im Zeitpunkt der Hauptversammlung keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herrn Prof. Dr. Günter Schäfer, Universitätsprofessor an der Technischen Universität Ilmenau, wohnhaft in Berlin, Deutschland. Herr Prof. Dr. Schäfer ist derzeit weder Mitglied in anderen zu bildenden Aufsichtsräten noch in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen. Es besteht eine im Jahre 2008 geschlossene Rahmenvereinbarung über generelle Kooperationsbedingungen zwischen der TU Ilmenau, an der Prof. Dr. Schäfer Fachgebietsleiter für Telematik/Rechnernetze ist, und der secunet Security Networks AG. Im Zusammenhang mit dieser Kooperationsvereinbarung werden derzeit zwei Forschungsprojekte der TU Ilmenau Transfer GmbH durch die secunet Security Networks AG mittels Finanzierung von insgesamt drei Doktorandenstellen unterstützt. Abgesehen von der vorstehend bezeichneten Beziehung bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Hauptversammlung ist nicht an die vorstehenden Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen. Die Kandidatenvorschläge berücksichtigen die Ziele des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amts notwendige Zeit aufzuwenden. Dieser Einladung sind im Abschnitt II. »Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat« Lebensläufe der vorstehenden Kandidaten zum Zeitpunkt der Hauptversammlung beigefügt, die über deren relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie zu den jeweiligen wesentlichen Nebentätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung Die in § 123 Abs. 4 S. 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Um in der Satzung und im Gesetz einheitliche Formulierungen zu verwenden, soll § 19 Abs. (2) S. 4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 S. 2 AktG angepasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 19 Abs. (2) S. 4 der Satzung der secunet Security Networks AG wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der Hauptversammlung liegt die Satzung ebenfalls zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder § 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Die Hauptversammlung hatte zuletzt 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 20. März 2024 beschlossen, das der Hauptversammlung in 2021 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 durch ein in Teilen überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene überarbeitete Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung im Abschnitt III. »Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung« abgedruckt und die Unterlage ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der Hauptversammlung liegt diese Unterlage ebenfalls zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung von § 17 der Satzung Nach der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021 hat der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der secunet Security Networks AG im Vergleich zu anderen vergleichbaren Gesellschaften niedriger ist. Durch eine Anpassung der Vergütung soll auch der gestiegenen rechtlichen, inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Vor diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für notwendig. Weiterhin soll im Rahmen dieser Anpassung auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden, wonach bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Hinsichtlich § 17 der Satzung der secunet Security Networks AG werden die Absätze (1), (2) und (6) wie folgt neu gefasst:

„(1)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 50.000,00, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 37.500,00.

(2)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 7.500,00 pro Ausschuss. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 15.000,00. Der Vorsitzende des oder der weiteren Ausschüsse erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00.

(6)

Im Übrigen bleiben das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Vergütungssystem und die dortigen sinngemäßen Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 AktG unverändert, worauf durch Verweis auf die im Bundesanzeiger am 31. März 2021 veröffentlichte Hauptversammlungseinladung vollumfänglich Bezug genommen wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der Hauptversammlung liegt die Satzung ebenfalls zur Einsichtnahme aus.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der gesetzliche Prüfungsmaßstab bezieht sich dabei nur auf eine formelle Prüfung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer veranlasst. Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind im Abschnitt IV. »Informationen zu Punkt 10 der Tagesordnung« abgedruckt und die Unterlagen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen ebenfalls zur Einsichtnahme aus. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

II.	Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat

Lebenslauf Dr. Ralf Wintergerst


Dr. Ralf Wintergerst
Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der Giesecke+Devrient GmbH
Prinzregentenstraße 161, 81677 München

	Dr. Ralf Wintergerst ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH (G+D). Neben seinen Aufgaben als Group CEO ist er zuständig für die Zentralbereiche Informationssysteme, Konzernsicherheit, Compliance Management und Revision, Unternehmenskommunikation, Mergers & Acquisitions, Unternehmensstrategie sowie -entwicklung, Recht und Corporate Governance.
	Herr Dr. Wintergerst begann 1998 bei G+D und bekleidete verschiedene Führungspositionen im Unternehmen. Seit 2013 war Herr Dr. Wintergerst Mitglied der Geschäftsführung und 2016 wurde er zum Vorsitzenden der Geschäftsführung und CEO von G+D ernannt. Herr Dr. Wintergerst ist in mehreren Funktionen mit Bezug zu IT-Sicherheitsfragen tätig: darunter als Mitglied des Beirates des Cyber Defense Instituts der Bundeswehruniversität in München und als Präsident des Bitkom e.V., Deutschland Digitalverband mit über 2.200 Mitgliedsunternehmen.
	Herr Dr. Wintergerst hat Betriebswirtschaftslehre studiert, hält zudem sowohl einen Masterabschluss in den Fachgebieten Management als auch in Philosophie, Politik und Wirtschaft (PPW) und hat zum Thema Corporate Governance und Unternehmensführung promoviert.

Lebenslauf Dr. Peter Zattler


Dr. Peter Zattler
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH
Grünwald, Deutschland

	Von 1984 bis 1986 war Herr Dr. Zattler bei Arthur Andersen in der Wirtschaftsprüfung tätig. Nach seiner Promotion an der Hochschule St. Gallen trat Herr Dr. Zattler 1988 in den Daimler-Benz Konzern ein, wo er unterschiedliche Führungspositionen innerhalb des Finanzbereichs übernahm. 1991 wechselte er zur debis AG, Berlin, und 1993 zur debitel GmbH & Co KG, Stuttgart. Von 1998 bis zu seinem Wechsel zur Giesecke+Devrient GmbH (G+D) war Herr Dr. Zattler CFO der MCC smart innerhalb der Mercedes Car Group.
	Dr. Peter Zattler war seit 1. Juli 2001 Mitglied der Geschäftsführung der G+D. Als Chief Financial Officer leitete er die Bereiche Controlling, Treasury, Rechnungswesen und Steuern. Zusätzlich übernahm Herr Dr. Zattler im Januar 2006 als Arbeitsdirektor des Unternehmens den Bereich Personal. Im Rahmen seines geplanten Ruhestands ist Herr Dr. Zattler am 30. April 2024 aus der Geschäftsführung der G+D ausgeschieden.
	Herr Dr. Zattler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität München studiert und an der Universität St. Gallen, Schweiz promoviert (Dr. oec).

Lebenslauf Jan Thyen


Jan Thyen
Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH
Prinzregentenstraße 161, 81677 München

	Jan Thyen ist seit Mai 2024 Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH (G+D). Neben seinen Aufgaben als Group CFO ist er zuständig für die Bereiche Gruppen-Controlling, externes Rechnungswesen, Performance Management, Treasury und Versicherungen, Risiko Management, Steuern, Einkauf sowie Immobilien.
	Herr Thyen begann 2010 als Head of M&A für die G+D-Gruppe. Im Laufe des Jahres 2011 wechselte er in den Geschäftsbereich Mobile Security, in welchem Herr Thyen mehrere kaufmännische Funktionen verantwortete. Seit 2017 war Herr Thyen Mitglied der Geschäftsführung und CFO der Mobile Security. Von April 2021 an war er als Group Senior Vice President zuständig für die Strategie und die Unternehmensentwicklung sowie Mergers & Acquisitions der gesamten G+D-Gruppe.
	Vor seiner Zeit bei G+D war Herr Thyen tätig als Leiter Unternehmensentwicklung und M&A bei der im MDAX notierten Evotec AG in Hamburg sowie als Director Equity Investments bei der WestLB AG in Düsseldorf.
	Herr Thyen hat Wirtschaftswissenschaften studiert sowie eine kaufmännische Ausbildung zum Sparkassenkaufmann absolviert.

Lebenslauf Prof. Dr. Günter Schäfer


Prof. Dr. Günter Schäfer
Universitätsprofessor Technische Universität Ilmenau
Helmholtzplatz 59, 8693 Ilmenau

Prof. Dr. Günter Schäfer ist seit 2005 Universitätsprofessor für Informatik an der Technischen Universität Ilmenau und leitet dort das Fachgebiet Telematik/Rechnernetze. Neben seinen Aufgaben in Lehre und Forschung war er Studiendekan (2009-2011), Prodekan (2011-2017) und Dekan (2017-2021) der Fakultät für Informatik und Automatisierung, Vorsitzender des Fakultätentag Informatik der Bundesrepublik Deutschland (2015-2017), Vertrauensdozent der Stiftung der Deutschen Wirtschaft (2006-2016) und ist seit 2005 Mitglied des Ausschusses für Recht und Sicherheit des Vereins zur Förderung eines Deutschen Forschungsnetzes e.V. (DFN-Verein). Im Dezember 2023 wurde Herr Prof. Dr. Schäfer in den Verwaltungsrat des DFN-Vereins gewählt. Seine berufliche Laufbahn begann er am Institut für Telematik der Universität Karlsruhe (heute Karlsruher Institut für Technologie) als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Jahr 1994 nachdem er zuvor an der dortigen Fakultät für Informatik sein Diplom als Informatiker abgeschlossen hatte. Nach Abschluss seiner Promotion (1998) über das Thema „Effiziente Authentisierung und Schlüsselverwaltung in Hochleistungsnetzen“ wechselte er im Jahr 1999 an die Ecole National Supérieure des Télécommunications in Paris und arbeitete dort in Projekten zur Leistungsbewertung und -optimierung von UMTS-Zugangsnetzen sowie zur Netzsicherheit in Fest- und Mobilkommunikationsnetzen. Im Juli 2000 wechselte Herr Prof. Dr. Schäfer an das Fachgebiet Kommunikationsnetze der Technischen Universität Berlin, an dem er weiter zu Themen der Netzsicherheit und Mobilkommunikation lehrte und forschte. Preise und Auszeichnungen:

•	Thüringer Forschungspreis für Angewandte Forschung 2013
•	GI/ITG/VDE Communication Software Award 2013
•	Deutscher IT-Sicherheitspreis 2010 (3. Platz)
•	Klaus-Tschira-Preis für Verständliche Wissenschaft 1999

III.	Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG (im Folgenden „secunet AG“ oder „Gesellschaft“) hat am 8. Juli 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Einklang mit § 87a AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen, das der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 entsprechend den Vorschriften des § 120a AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von ca. 97,44 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde (im Folgenden das „Vergütungssystem 2021“). Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Anlässlich einer Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 20.03.2024 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere nach Ermessen des Aufsichtsrats eine zusätzliche, optionale Sonderbonuskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einzuführen, die die Möglichkeit bieten soll, die Vorstandsmitglieder zusätzlich zur Erreichung ambitionierter (insbesondere Wertsteigerungs-) Ziele zu incentivieren. Das neue Vergütungssystem enthält folgende Anpassungen (nebst wenigen Klarstellungen):

•	Einführung der Möglichkeit zur Gewährung eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines neuen Performance Share Plan II mittels gesonderter individueller Vereinbarung unter Festlegung der relevanten Leistungskriterien und Ziele.
•	Anpassung der relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (im Fall von 100 % Zielerreichung) im Fall der Gewährung eines Mehrjahres-Sonderbonus unter Berücksichtigung eines neuen Performance Share Plan II, indem sich für den Fall der Gewährung eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile entsprechend verringert und der Anteil der langfristig variablen Vergütung entsprechend erhöht.
•	In Bezug auf alle variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme, Performance Share Plan I und Performance Share Plan II) Einführung der Möglichkeit zur Bereinigung der Zielerreichungsmessung um Sondereffekte durch den Aufsichtsrat zusätzlich zu der bereits bestehenden Möglichkeit von Anpassungen bei der Zielerreichungsmessung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen im Sinne des G.11 Satz 1 DCGK.
•	Maximalvergütung: Anhebung der Maximalvergütung, insbesondere auch um der Möglichkeit der Zahlung eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines neuen Performance Share Plan II Rechnung zu tragen; Klarstellung, dass Abfindungszahlungen nicht in die Maximalvergütung einfließen.
•	Versorgungszusage: Anhebung des jährlichen Versorgungsbeitrags für die Vorstandsmitglieder, die nach 2017 eingetreten sind, und für etwaige künftig neu eintretende, nach diesem Vergütungssystem zu vergütende Vorstandsmitglieder, auf 6% des festen Jahresgehalts zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) und zuzüglich des Zielwerts der regulären langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan I) (aber ohne Berücksichtigung eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus).

Das neue Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Vorlage dieses Vergütungssystems an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems neu abgeschlossen, verlängert oder entsprechend angepasst werden. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Januar 2024, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder, die noch auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2021 geschlossen wurden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der secunet Security Networks AG zu billigen: A. Allgemeine Vergütungsgrundsätze Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind, berücksichtigt. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

•	Förderung der Unternehmensstrategie
•	Langfristige und nachhaltige Entwicklung
•	Angemessenheit
•	Pay for Performance
•	Ausrichtung an den Aktionärsinteressen
•	Marktüblichkeit
•	Durchgängigkeit des Vergütungssystems

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 87a, 107 Absatz 3 Satz 7 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann dabei bei Bedarf auf externe Berater für Zwecke der Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet (s.u. B.2). Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand. Die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen. B.1. Prüfung und Bestätigung des Vergütungssystems Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung (ggf. in geänderter Fassung) abermals zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein (überprüftes, nicht notwendigerweise modifiziertes) Vergütungssystem vorgestellt. B.2. Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt: Horizontalvergleich In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe. Vertikalvergleich Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. B.3. Das Vergütungssystem im Überblick Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert: Das Vergütungssystem im Überblick

Vergütungskomponente

Zweck

Vertragliche Gestaltung

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Sicherung eines angemessenen Einkommens
Berücksichtigung Ressort/Aufgaben des Vorstandsmitglieds

Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird

Nebenleistungen

Kostenübernahme/Nachteilsausgleich

Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen und Zuschüsse zu Versicherungen (Unfallversicherung, Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung), Abschluss einer D&O-Versicherung sowie Fortzahlung der Vergütung bei Krankheit und Sterbegeld

Versorgungszusage

Aufbau privater Altersversorgung

Unterschiedliche Ausgestaltung der Versorgungszusage je nach Zeitpunkt des Eintritts in das Vorstandsamt: lebenslange Rente mit Hinterbliebenenversorgung oder Zahlung eines monatlichen Beitrags zur Altersversorgung

•	Für ein Vorstandsmitglied, das bereits im Jahr 1999 in den Vorstand der Gesellschaft bestellt wurde, gilt eine sog. Defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind
•	Für das im Jahr 2017 bestellte Vorstandsmitglied gilt eine sog. Defined-contribution, eine Baustein-basierte Versorgungszusage in Form einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein
•	Für die übrigen Vorstände, die danach eingetreten sind und für etwaige künftig neu eintretende, nach diesem Vergütungssystem zu vergütende Vorstandsmitglieder, gilt eine beitragsorientierte Leistungszusage, die grundsätzlich extern durchgeführt wird und einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes des vertraglich geregelten versorgungsfähigen Jahreseinkommens vorsieht

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige (einjährige) variable Vergütung

Erreichen der Unternehmensziele
für das laufende Geschäftsjahr

Typ

Tantieme (Auszahlung in bar)

Bemessungszeitraum

Geschäftsjahr

Begrenzung/Tantieme-Cap

•	» 200 % der Zielerreichung
•	» 200 % Auszahlung des Zielwertes

Fokus auf den operativen Unternehmenserfolg sowie stetigen Cashflow

Leistungskriterien

Finanzielle geschäftsjahresbezogene Unternehmensziele (z.B. Ergebnisziel (EBIT) und Wachstumsziel (Umsatz), wobei die Ziele und deren Gewichtung für jedes Geschäftsjahr neu festgelegt werden können

Möglichkeit zur Bereinigung
um Sondereffekte / Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Möglichkeit zur Bereinigung der
Zielerreichungsmessung um
Sondereffekte; Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung um bis zu 20 % der ermittelten Tantieme bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch das Tantieme-Cap; bei einem ermittelten Auszahlungsbetrag von null, kann eine Erhöhung auf bis zu 10 % des Tantieme-Zielbetrags erfolgen

Auszahlung

Im folgenden Geschäftsjahr einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr

Erfolgsabhängige Komponenten

Langfristige (mehrjährige)
variable Vergütung

Anreiz, Unternehmenserfolg nachhaltig zu
steigern

Plantyp

Virtueller (vorwärtsgerichteter) Performance Share Plan I (Auszahlung in bar)

Bemessungszeitraum

Vier Jahre

Besondere Berücksichtigung der Aktionärsinteressen

Begrenzung/Cap

•	150 % der Zielerreichung
•	200 % Auszahlung des Zielbetrags

Orientierung an der Kapitalmarktentwicklung der secunet AG, z.B. im Vergleich zu einem Vergleichsindex

Leistungskriterien

•	Kapitalmarktziel, z. B. Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber Vergleichsindex
•	Strategieziele
•	Environmental, Social, Governance (ESG-Ziele)/ Nachhaltigkeitsziele

Möglichkeit zur Bereinigung
um Sondereffekte / Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Möglichkeit zur Bereinigung der
Zielerreichungsmessung um
Sondereffekte; Anpassung durch Herabsetzung oder Erhöhung um bis zu 20 % des ermittelten PSP-Auszahlungsbetrags bei außergewöhnlichen Entwicklungen möglich, jedoch begrenzt durch das Cap; bei einem ermittelten PSP-Auszahlungsbetrag von null, kann eine Erhöhung auf bis zu 10 % des Performance Share Plan I-Zielbetrags erfolgen

Auszahlung

Auszahlung in Geld mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performanceperiode folgt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres

Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II

Schaffung von zusätzlichen Anreizen, bestimmte strategische Ziele nachhaltig zu erreichen und den Wertzuwachs des Unternehmens zu steigern

Typ

Sonderbonus auf Basis eines virtuellen (vorwärtsgerichteten) Performance Share Plan II (Auszahlung in bar)
Keine regelmäßige variable Vergütungskomponente: Auslobung nur nach Ermessen des Aufsichtsrats, basierend auf gesonderter Sonderbonus-Vereinbarung mit Vorstandsmitglied

Bemessungszeitraum für Leistungskriterien

Drei Jahre

Haltefrist mit an den Aktienkurs geknüpfter Wertentwicklung

Zahl virtueller Aktien nach Ablauf der dreijährigen Bemessungsperiode werden für die Dauer eines Jahres seit Ende des Bemessungszeitraums gehalten und nach Ablauf der Jahresfrist in Abhängigkeit vom Aktienkurs ausgezahlt

Maximale Zielerreichung

200 %

Auszahlungs-Cap

200 % des Zielbetrages

Leistungskriterien

Vier strategische Kennzahlen:
Sales,
EBITDA,
Free Cash Flow (FCF) und
TSR gegenüber Vergleichsindex.
Andere strategisch relevante KPI des jeweiligen Vorstandsressorts können zusätzlich oder statt der vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen vorgesehen werden, aber insgesamt mindestens 4 Leistungskriterien

Möglichkeit zur Bereinigung
um Sondereffekte / Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Auszahlung

Auszahlung in Geld mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der Haltefrist folgt.

Sonstige Vergütungsregelugen

Maximalvergütung

Auszahlungen in unangemessener Höhe werden vermieden

Die maximal mögliche Maximalvergütung unter diesem Vergütungssystem wird für den Vorstandsvorsitzenden auf 1.650.000 EUR brutto, und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf jeweils 1.250.000 EUR brutto pro Jahr festgelegt (einschließlich eines etwaigen jahresanteiligen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II); vertraglich kann eine niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden

Malus und Clawback

Compliance
Bereinigung fehlerhafter Grundlagen

Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei Festlegung der variablen Vergütung auf fehlerhafter Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung

Vertragsbeendigung

Begrenzung unangemessen hoher Abfindungen bei (vorzeitiger) Vertragsbeendigung

•	Kopplungsklausel mit Abfindungsanspruch (Begrenzung auf max. zwei Jahresgehälter bzw. Vergütung für die Restlaufzeit)
•	Sog. Good/Bad Leaver-Regelungen in Bezug auf ausstehende Tranchen unter dem Performance Share Plan I und in Bezug auf Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II für den Fall des Ausscheidens vor Ablauf der Bemessungsperiode bzw. Haltefrist

C. Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan I und - nach Ermessen des Aufsichtsrats - ggf. auch aus einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II. In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variablen Vergütung stets die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung. Die Grundvergütung beträgt dabei in Jahren, für die kein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht ca. 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung in Form des Performance Share Plan I zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung1) beträgt damit in Jahren ohne Mehrjahres-Sonderbonus zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38 % und 45 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen. 1 Auf Grundlage einer IAS 19 Bewertung. In Jahren, für die zusätzlich ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, macht die Grundvergütung je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 43 % und 46 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) aus und die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht in diesem Fall ca. 18 % bis 21 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung auf Basis des Performance Share Plan I und des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II (letzterer veranschlagt mit einem Drittel des Zielbetrages) zwischen etwa 36 % und 37 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei in diesem Fall, d.h. unter Berücksichtigung des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) noch deutlicher übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit in Jahren, auf die anteilig ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II entfällt, zwischen etwa 47 % und 51 % (wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden), während die variablen Vergütungsbestandteile dann einschließlich anteiligem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zwischen ca. 49 % und 53 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen. Bei den in diesem Abschnitt angegebenen relativen Anteilen können sich geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hierangegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben.

C.1. Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung C.1.1. Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine feste, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender/stellvertretender Vorsitzender/ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds. C.1.2. Nebenleistungen Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. C.1.3. Versorgungszusage Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der secunet AG derzeit noch in unterschiedlichen Systemen, je nach Antrittszeitpunkt der Vorstandsmitglieder. Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined-contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (z.B. durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen Herrn Deininger Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu. Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhgeld bzw. ggf. auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind. Die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung, welche grundsätzlich extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag in Höhe von 6 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und zuzüglich des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan I). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt. C.2. Erfolgsabhängige (variable) Vergütung Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmenswicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern. Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan I und ggf. auch einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zusammen. Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan I und ggf. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan I auch nicht-finanzielle (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele über einen vierjährigen Bemessungszeitraum berücksichtigt. Bei einem etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II werden zusätzlich ambitionierte strategische Wertsteigerungsziele auf Basis von mindestens vier messbaren KPI über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren berücksichtigt; ein etwaiger Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II wird zudem an die Aktienkursentwicklung während einer sich an den Bemessungszeitraum für die Leistungskriterien anschließenden einjährigen Haltefrist geknüpft. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, d.h. die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan I gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs. Im Rahmen der Zielerreichungsmessung kann der Aufsichtsrat die den finanziellen Leistungskriterien aller variabler Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) zugrundliegenden Ziele um Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus oder im Zusammenhang mit Transaktionen, aus der Verkleinerung des Kreises konsolidierter Gesellschaften oder anderen Veränderungen im Konsolidierungskreis, Restrukturierungsmaßnahmen (auch in den Folgejahren der Restrukturierung) und strategischen Reorganisationen bereinigen. Der Aufsichtsrat kann zudem einmalige Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden auch damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind. Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung für alle variablen Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um den außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 AktG bleibt daneben unberührt. C.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren. Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme anhand finanzieller Unternehmensziele, wie z.B. dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die jeweiligen Zielwerte werden jährlich für das folgende Geschäftsjahr als Planwerte festgelegt. Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Tantieme-Cap). Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt. Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad be @ dgap.de

secunet Security Networks Aktiengesellschaft / DE0007276503

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