EQS-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.04.2024 / 15:08 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460 ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Inhaltsübersicht
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
7.
Wahlen zum Aufsichtsrat
8.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Änderung von § 16 der Satzung
9.
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Absatz 3 der Satzung
II.
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
III.
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat
IV.
Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtratsmitglieder
V.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Diese Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 21. Februar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 12.378.400.163,38 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
= EUR 2.567.903.923,20
Einstellung in andere Gewinnrücklagen
= EUR 0,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung
= EUR 9.810.496.240,18
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.167.229.056,00, eingeteilt in 1.167.229.056 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Dienstag, dem 21. Mai 2024.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II dieser Einladung (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
7.
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung laufen die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder Aicha Evans, Gerhard Oswald, Dr. Friederike Rotsch und Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus. Darüber hinaus hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. h. c. Punit Renjen erklärt, sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 niederzulegen. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen:
a)
Aicha Evans, Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors, Zoox, Inc., Foster City, Kalifornien, USA, wohnhaft in Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren),
b)
Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Deutschland, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München, München, Deutschland, wohnhaft in Walldorf, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund zwei Jahren),
c)
Dr. Friederike Rotsch, Chefjustiziarin (Group General Counsel), Deutsche Bank AG, Frankfurt, Deutschland, wohnhaft in Königstein im Taunus, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren),
d)
Prof. Dr. Ralf Herbrich, Geschäftsführer und Professor für Künstliche Intelligenz und Nachhaltigkeit, Hasso-Plattner-Institut für Digital Engineering gGmbH, Potsdam, Deutschland, wohnhaft in Falkensee, Deutschland, als Nachfolger von Dr. h. c. Punit Renjen für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund vier Jahren), sowie
e)
Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä, Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland, wohnhaft in Helsinki, Finnland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (d. h. für eine Dauer von rund zwei Jahren).
Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023, abrufbar über die Internetadresse https://www.sap.com/investors/de/governance.html sowie dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil, abrufbar über die Internetadresse https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html. Im Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziffer III (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat). Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 in der zuletzt am 23. November 2023 geänderten Fassung sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE - bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG - mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung, wobei unterstellt wird, dass das Verfahren zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, welches vor der Einberufung der Hauptversammlung eingeleitet wurde, aber erst nach der Einberufung und vor der Hauptversammlung abgeschlossen sein wird, zu keiner Verschiebung der bisherigen Geschlechterquote auf der Seite der Arbeitnehmervertreter führt.
8.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Änderung von § 16 der Satzung Die in der Satzung enthaltenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung sollen geändert und die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die gestiegenen Anforderungen an diese Rolle angepasst werden. Zu diesem Zweck werden die Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem insgesamt der diesjährigen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld. An diesem Konzept soll auch für die Zukunft festgehalten werden. Jedoch schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Höhe nach anzuheben, während eine zusätzliche Vergütung für seinen Vorsitz in Ausschüssen und auch für Mitgliedschaften in Ausschüssen entfallen soll. Im Geschäftsjahr 2023 hat die SAP SE die geltende Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft und insbesondere einem internationalen Vergleich mit europäischen und US-amerikanischen börsennotierten Unternehmen unterzogen. Die Überprüfung hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Höhe nach angepasst werden sollte. Dies gilt aus mehreren Gründen: Zum einen hat in den letzten Jahren das Arbeitspensum für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats aufgrund stetig wachsender Anforderungen und Verantwortlichkeiten deutlich zugenommen. Zum anderen ist zu berücksichtigen, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld zunehmend komplexer und anspruchsvoller geworden ist. Dem entspricht es, dass die SAP SE als einer der weltweit führenden Anbieter von Unternehmenssoftware besonders hohe Anforderungen an die Qualifikation und Expertise des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu stellen hat. Die aktuelle Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird diesen Anforderungen und der Marktpraxis im Marktvergleich nicht mehr gerecht - namentlich im Vergleich zu börsennotierten europäischen, US-amerikanischen und anderen DAX-40-Unternehmen. Eine attraktive Erhöhung der Vergütung ist unerlässlich, um konkurrenzfähig zu sein und geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats der SAP SE gewinnen zu können. Die im Folgenden vorgeschlagene Anpassung der Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats trägt diesem Befund Rechnung. Der Wortlaut von § 16 der Satzung in seiner bisherigen Fassung sowie in seiner hier vorgeschlagenen Neufassung findet sich unter Ziffer IV dieser Einladung (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
§ 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der SAP SE wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 600.000 und jeder Stellvertreter von EUR 220.000.“ Dem § 16 Abs. 2 der Satzung der SAP SE wird folgender Satz 4 neu angefügt: „Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den Vorsitz in Ausschüssen und für Mitgliedschaften in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung.“ Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung der SAP SE unverändert.
b)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung der SAP SE in der vorstehend unter lit. a) beschlossenen Fassung, einschließlich des ihr zugrundeliegenden, unter Ziffer IV der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2024 näher beschriebenen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wird gebilligt.
c)
Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 15. Mai 2024.
9.
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Absatz 3 der Satzung Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Versammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages verschoben. § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der SAP SE regelt, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes, von dem das Recht der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts abhängt, sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Diese Satzungsregelung beruht noch auf der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der SAP SE wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der SAP SE unverändert.
II.
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht: Vergütungsbericht Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat Dieser Vergütungsbericht beschreibt die beiden Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und erläutert die für 2023 geltenden Grundlagen für die Festlegung der Vergütung sowie deren Höhe. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligt, und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023. Der aktuelle Vergütungsbericht wurde unter Beachtung der Vorschriften von § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde am 11. Mai 2023 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Der Aufsichtsrat sucht hinsichtlich der Angemessenheit der Transparenz und Struktur der Vergütung regelmäßig den Dialog mit den Stakeholdergruppen der SAP, darunter den Investoren. Auf Basis dieser Rückmeldungen wurde im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Das neue Vergütungssystem tritt 2024 in Kraft und wird somit die Grundlage für den Vergütungsbericht 2024 bilden. Ausführliche Informationen finden Sie unter Vergütungssystem für den Vorstand 2024. Vergütung des Vorstands Vergütungssystem Die Vergütung des SAP-Vorstands soll der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer schnelllebigen Branche zu führen. Sie soll so bemessen sein, dass sie international konkurrenzfähig ist und die SAP im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, insbesondere im Kontext der internationalen Softwarebranche. Wir wollen damit nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld schaffen. Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat - mit Unterstützung seines Personal- und Governance-Ausschusses - in der ersten regulären Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres anhand ihrer individuellen Rolle und Leistung festgelegt. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat die Grundsätze, dass die Vergütung
-
die Geschäftsstrategie fördert,
-
sicherstellt, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen,
-
sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich ist und der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung trägt,
-
die Vergütungsstruktur berücksichtigt, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vergütung mit der Vergütung der SAP-Führungskräfte und der SAP-Mitarbeitenden verglichen, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP sicherzustellen.
Das Vergütungssystem steht - bis auf einzelne Regelungen, die die Nebenleistungen und/oder Versorgungszusagen betreffen - mit den gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen bereits weitestgehend im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen oder bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass die konkrete Gesamtvergütung dem Vergütungssystem entspricht. Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Die Vergütung setzt sich aus folgenden erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Bestandteilen zusammen:
Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt maßgeblich vom Erreichen bestimmter Vorgaben für definierte Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) durch den SAP-Konzern sowie dem Kurs der SAP-Aktie ab und unterliegt Mindest- und Höchstgrenzen. Diese KPIs und ihre Zielwerte sowie deren Gewichtung werden jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt und beruhen auf Budgetvorgaben der SAP für das jeweilige Geschäftsjahr beziehungsweise auf den extern kommunizierten finanziellen Zielsetzungen der SAP. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Gesamt-Zielvergütung fest, die die Festvergütung sowie die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfasst. Bei der Festsetzung dieser Zielvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die globale Strategie, die Marktstellung, den Erfolg des Unternehmens und die gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Heranziehung des Vergleichsumfelds auf nationaler und internationaler Ebene. Das Benchmarking wurde im Januar 2023 auf Basis von Vergütungsdaten der DAX-40-Unternehmen sowie ausgewählter US-amerikanischer IT- und anderer Technologieunternehmen1 durchgeführt. Es war Grundlage aller für 2023 getroffenen Vergütungsentscheidungen und zog keine Veränderungen nach sich. Die Zielvergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich in der ersten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres überprüft, bewertet und festgelegt (am 22. Februar 2023 für das Geschäftsjahr 2023). Hierdurch ist nach Auffassung des Aufsichtsrats die Angemessenheit der Vergütung gewährleistet. Das Vergütungssystem ist auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Entsprechend hoch ist deshalb die Gewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütungskomponente. Sie macht beim Vorstandssprecher rund zwei Drittel der Zielvergütung und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern mehr als 50 % aus. Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Auszahlungsbeträge der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses nach billigem Ermessen nach unten oder oben anzupassen. Dieser Ermessensspielraum ist auf +/?20 % für den STI und auf +/?10 % für den LTI begrenzt. Die einzelnen Bestandteile der SAP-Vorstandsvergütung werden nachfolgend näher beschrieben. 1 Folgende US-amerikanische Unternehmen wurden in die Betrachtung einbezogen: Adobe, Amazon.com, Apple, Automatic Data Processing, Cisco Systems, Cognizant Technology Solutions, Dell Technologies, DXC Technology, Meta, Hewlett Packard Enterprise, International Business Machines, Microsoft, Netflix, Oracle, salesforce.com, ServiceNow, VMware, Western Digital und Workday. Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleich großen Raten in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Heimatwährung ist die Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat. Nebenleistungen Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten im Wesentlichen Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen. Die wiederkehrenden Nebenleistungen sind wertmäßig für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und für den Vorstandssprecher auf 20 % der Festvergütung begrenzt. Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt außerhalb Deutschlands haben, wird eine Übernahme von Steuerberatungskosten zugesagt. Der maximale Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für den Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung begrenzt. Im Fall eines Umzugs vom Ausland nach Deutschland kann für ordentliche Vorstandsmitglieder ein „Relocation Package“ von bis zu 15 % der Festvergütung und für den Vorstandssprecher von bis zu 30 % der Festvergütung gewährt werden. Zusätzlich kann, soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, ein einmaliger Ausgleich (Ausgleichszahlung) in Höhe von bis zu 200 % der Festvergütung gewährt werden. Gemäß dem am 11. Mai 2023 gebilligten neuen Vergütungssystem können folgende Regelungen auch bereits rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 angewendet werden. Das betrifft die Höchstgrenze der Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder für das Jahr 2024 sowie die Regelungen zum Mobilitätspaket, zur Vergütung in Fremdwährung und deren Begrenzung auf einen Euro-Gegenwert und zu Ausgleichszahlungen. Versorgungssystem Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP ist beitragsorientiert. Für Vorstandsmitglieder, die ihren Lebensmittelpunkt außerhalb Deutschlands haben, kann die SAP ein Versorgungssystem vorsehen, das für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt. Der Versorgungsbeitrag ist dabei auf 30 % der Festvergütung begrenzt. Im Einklang mit dem am 11. Mai 2023 gebilligten neuen Vergütungssystem können versorgungsbezogene Zusagen ebenfalls rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 angewendet werden. Erfolgsabhängige Vergütung Kurzfristige, einjährige Vergütung (STI)
Die kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive, STI) errechnet sich auf Basis mehrerer finanzieller Ziele (finanzielle KPIs) und Nachhaltigkeitsziele (Nachhaltigkeits-KPIs). Für den STI 2023 haben die finanziellen KPIs eine Gesamtgewichtung von 80 % und umfassen den währungsbereinigten Current Cloud Backlog (Non-IFRS) im Jahr 2023, das währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse des Jahres 2023 (Non-IFRS) sowie die Entwicklung der währungsbereinigten operativen Marge (Non-IFRS) im Jahr 2023 jeweils im Vergleich zum Vorjahr. Die Nachhaltigkeits-KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %. Sie setzen sich zusammen aus dem Kunden-Net-Promoter-Score, der die Treue der SAP-Kunden misst, dem Mitarbeiterengagement-Index, der den Einsatz der Mitarbeitenden, ihren Stolz auf das Unternehmen und ihre Loyalität erfasst, und der CO2-Leistung, die die Treibhausgasemissionen der SAP angibt. Die KPIs und ihre jeweiligen Zielgrößen werden basierend auf der internen Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr festgesetzt. Weitere Informationen zu den KPIs finden Sie im Abschnitt Steuerungssystem im Integrierten Bericht der SAP 2023. Zusätzlich zur Gesamtuntergrenze von 50 % und der Gesamtobergrenze von 140 % hat jede zugrunde liegende KPI auch eine Untergrenze und eine Obergrenze. Wenn die Untergrenze für die einzelnen KPIs nicht erreicht wird und dazu führt, dass die gewichtete Zielerreichung ebenfalls die Gesamtuntergrenze von 50 % unterschreitet, wird die individuelle Untergrenze für die jeweilige KPI außer Acht gelassen. Wenn die gewichtete Zielerreichung unter dem Schwellenwert von 50 % liegt, kommt es zu keiner STI-Auszahlung. Die Zielerreichung für diese KPIs wird dann auf null gesetzt. Die Auszahlung der STI-Vergütung erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr. Sie wird in der Heimatwährung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Alle Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, SAP-Aktien im Wert von mindestens 5 % des tatsächlichen Auszahlungsbetrags gemäß den geltenden Vorschriften für die Aktienhandelszeiträume zu erwerben. Diese Aktien unterliegen einer dreijährigen Haltefrist. Langfristige, mehrjährige Vergütung (LTI) Das SAP Long-Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) wird in jährlichen Tranchen zugeteilt und spiegelt die langfristige Strategie der SAP wider. Es setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI 2020 belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die langfriste Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie im Vergleich zum Markt und sorgt damit dafür, dass auch die Interessen der Aktionäre berücksichtigt werden. Zudem enthält der LTI 2020 eine Komponente, die die langfristige Bindung („Retention“) unserer Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen soll. Beim LTI 2020 handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, dessen jährliche Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier Jahren haben. Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein im Vorstandsvertrag bestimmter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien („Share Units“) umgerechnet. Der Zuteilungsbetrag kann nicht mehr als 700 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) betragen. Der Zuteilungsbetrag wird durch den Kurs der SAP-Aktie dividiert. Als Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen („Zuteilungskurs“). 2023 wurden die Finanzergebnisse am 26. Januar 2023 veröffentlicht. Von den zugeteilten Share Units sind 1/3 sogenannte Financial Performance Share Units (FSUs), 1/3 sogenannte Market Performance Share Units (MSUs) und 1/3 sogenannte Retention Share Units (RSUs). Alle drei Arten von Share Units haben eine Laufzeit von rund vier Jahren. Zuteilung der LTI-Tranche
Die Anzahl der RSUs bleibt während der gesamten Laufzeit unverändert. Die Anzahl der FSUs und MSUs kann sich wie folgt ändern: Zahlenmäßige Veränderung der FSUs Die endgültige Anzahl der FSUs ändert sich, abhängig vom Erreichen der drei gleichgewichteten Ziele für die finanziellen KPIs während der gesamten dreijährigen Performance-Periode. Die Ziele für jede Tranche basieren auf der kumulierten Summe jeder KPI über einen Zeitraum von drei Jahren. Bei den Clouderlösen und den Umsatzerlösen gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 110 % und eine Untergrenze von 90 %. Beim Betriebsergebnis gilt für die Zielerreichung eine Obergrenze von 120 % und eine Untergrenze von 80 %.
Die folgenden Beispiele zur FSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 FSUs:
Finanzergebnisse der SAP sind besser als die Ziele
Performance-Faktor für die Umsatzerlöse
100 %
Performance-Faktor für die Clouderlöse
125 %
Performance-Faktor für das Betriebsergebnis, begrenzt auf
150 %
Finanz-Performance-Faktor
(100 % + 125 % + 150 %) / 3
125 %
Endgültige Anzahl der FSUs
125 % x 1.000
1.250
Finanzergebnisse der SAP erreichen nicht die Ziele
Performance-Faktor für die Umsatzerlöse unter 50 %
0 %
Performance-Faktor für die Clouderlöse
65 %
Performance-Faktor für das Betriebsergebnis
100 %
Finanz-Performance-Faktor
(0 % + 65 % + 100 %) / 3
55 %
Endgültige Anzahl der FSUs
55 % x 1.000
550
Zahlenmäßige Veränderung der MSUs Die Anzahl der anfänglich zugeteilten MSUs wird mit einem Performance-Faktor multipliziert. Der Performance-Faktor hängt davon ab, wie hoch, gemessen über eine Performance-Periode von rund drei Jahren, der Total Shareholder Return (TSR) der SAP-Aktie im Verhältnis zum TSR der Unternehmen des NASDAQ-100 Index (Index) ist. Der TSR (Aktienrendite) spiegelt die Entwicklung der Aktie unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der gewährten und reinvestierten Dividenden wider. Für den Markt-Performance-Faktor gilt eine Obergrenze von 150 % auf der 75. Perzentile (P-75) und eine Untergrenze von 50 % auf der 25. Perzentile (P-25). Unterhalb der Untergrenze werden keine MSUs berücksichtigt.
Die folgenden Beispiele zur MSU-Berechnung veranschaulichen die möglichen Ergebnisse bei einer Zuteilung von 1.000 MSUs:
TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen
Entwicklung des TSR der SAP
+10 %
Performance-Faktor
55. Perzentile
110 %
Endgültige Anzahl der MSUs
110 % x 1.000
1.100
TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (Obergrenze relevant)
Entwicklung des TSR der SAP
+18 %
Performance-Faktor
80. Perzentile
160 %
Obergrenze bei 75. Perzentile
150 %
Endgültige Anzahl der MSUs
150 % x 1.000
1.500
TSR der SAP entwickelt sich besser als TSR der NASDAQ-100-Unternehmen (bei einem Abwärtstrend des Marktes)
Entwicklung des TSR der SAP
-5 %
Performance-Faktor
60. Perzentile
120 %
Obergrenze, da fehlende positive Entwicklung
100 %
Endgültige Anzahl der MSUs
100 % x 1.000
1.000
TSR der NASDAQ-100-Unternehmen entwickelt sich besser als TSR der SAP (Untergrenze relevant)
Entwicklung des TSR der SAP
-5 %
Performance-Faktor
20. Perzentile
40 %
Untergrenze bei 25. Perzentile
0 %
Endgültige Anzahl der MSUs
0 % x 1.000
0
Auszahlung der FSUs, MSUs und RSUs Der Wert der bestehenden FSUs, MSUs und RSUs wird nach der ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den Jahresabschluss für das dritte, dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, in Euro ausgezahlt. Die Wertentwicklung der Share Units ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird (vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je eine Share Unit ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Jahres der Gewährung der Share Units bis zum Ablauf des dritten, dem Jahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet wurden. Als Auszahlungskurs wird dabei der arithmetische Mittelwert des Kurses der SAP-Aktie über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen. Der Auszahlungsbetrag je Share Unit, einschließlich der auf die Share Unit entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 % des Zuteilungskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus einer der jährlichen Tranchen des LTI 2020 liegt somit, aufgrund der möglichen Veränderung der Zahl der FSUs und der MSUs, bei rund 267 % des Zuteilungsbetrags. Wechselkursrisiken werden von den Vorstandsmitgliedern getragen. Allerdings können alle Arten von Share Units unter bestimmten Bedingungen während der gesamten Laufzeit einer Tranche auch verfallen. LTI-Verfallsbedingungen Wenn der Vorstandsvertrag vor Ablauf des dritten, dem Jahr der Zuteilung der Share Units folgenden Jahres beendet wird, verfallen die PSUs (FSUs, MSUs) und die RSUs ganz oder teilweise. Welcher Fall eintritt, hängt von den Umständen des jeweiligen Ausscheidens aus dem Amt beziehungsweise der Beendigung des Vorstandsvertrags ab. Im Fall eines anteiligen Verfalls von Share Units ist der Prozentsatz des Verfalls proportional zum vierjährigen Erdienungszeitraum der jeweiligen Zuteilung. Dies bedeutet, dass pro Jahr Erdienungszeitraum 25 % der Zuteilung erdient werden. Nicht erdiente Zuteilungen verfallen.
Wechselkursabsicherung Werden die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt, ist der (Brutto-)Auszahlungsbetrag, der aus der Festvergütung und dem STI für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt. Die Euro-Wechselkursabsicherung für ein volles Geschäftsjahr entspricht 120 % der Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI, umgerechnet in Euro, zuzüglich 20 % des Zuteilungsbetrags einer Tranche aus dem LTI 2020. Ziel- und Maximalvergütung Das Vergütungssystem lässt eine Gesamtzielvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) von bis zu 6,0 Mio. € für ordentliche Vorstandsmitglieder und von bis zu 13,6 Mio. € für den Vorstandssprecher zu. Die Zusammensetzung der Gesamtzielvergütung, die aus der Festvergütung, dem STI und dem LTI (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen) besteht, hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen:
-
Festvergütung: 10 % bis 20 %
-
STI: 20 % bis 30 %
-
LTI: 50 % bis 70 %
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Ausgleichszahlungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung) für ordentliche Vorstandsmitglieder 13,2 Mio. € und für den Vorstandssprecher 29,8 Mio. €. Die Maximal-Gesamtvergütung, einschließlich aller höchstmöglichen Leistungen, beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 15,0 Mio. € und für den Vorstandssprecher 34,5 Mio. €. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen dürfen. Um die Maximal-Gesamtvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Leistungen darzustellen, wird dem LTI der höchstmögliche Anteil seiner definierten Bandbreite und der Festvergütung der geringstmögliche Anteil ihrer definierten Bandbreite zugeordnet. Hierbei umfassen die wiederkehrenden Leistungen Versorgungszusagen, eine Wechselkursabsicherung sowie Nebenleistungen. Basierend auf dem neuen Vergütungssystem gelten darüber hinaus die für 2024 festgelegten Höchstgrenzen für die Nebenleistungen von Julia White and Scott Russell rückwirkend für 2023.
Clawback-Regelung und Clawback-Richtlinie Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern. Dies kommt dann zum Tragen, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Zudem hat die SAP mit Wirkung zum 2. Oktober 2023 eine Clawback-Richtlinie eingeführt, um neuen Anforderungen der US-Börsenaufsicht (U.S. Securities and Exchange Commission) und der New York Stock Exchange für Unternehmen nachzukommen, deren Wertpapiere in den USA notiert sind, einschließlich privater ausländischer Emittenten („Foreign Private Issuers“) wie der SAP. Falls aufgrund einer wesentlichen Nichteinhaltung der in US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen vorgesehenen Vorschriften der Finanzberichterstattung eine Anpassung des Jahresabschlusses vorgenommen werden muss, die sich auf die Berechnung der in den letzten drei Jahren ausgezahlten anreizbasierten Vergütung auswirkt, ist der Aufsichtsrat gemäß dieser neuen Richtlinie verpflichtet, anreizbasierte Vergütungen von amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern zurückzufordern. Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der SAP verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird hierbei im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung auf die von der SAP gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Entscheidungen für 2023 Bei den im Mai 2023 ausgezahlten Beträgen für den STI 2022 beziehungsweise die Tranche für 2019 des LTI-Plans 2016 wurde keine Anpassung vorgenommen. Keines der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat aufgefordert, Auszahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Am 21. Februar 2024 prüfte der Aufsichtsrat, inwieweit die SAP die zuvor vereinbarten Ziele erreicht hat, und legte die Höhe des STI 2023 für den gesamten Vorstand fest. Am 27. Juli 2023 entschied der Aufsichtsrat, die Auswirkungen der Veräußerung von Qualtrics nicht zu berücksichtigen und fasste den Beschluss, die Ziele für den STI 2023 und die LTI-Tranchen für 2021, 2022 und 2023 anzupassen. Zudem entschied der Aufsichtsrat im September 2023, Aufwendungen in Verbindung mit Compliance-Angelegenheiten von der variablen Vorstandsvergütung für 2023 und 2024 auszunehmen. Dies gilt für die Vergütungskomponenten STI und LTI des Vorstands, soweit die KPIs „Wachstum der operativen Marge“ (STI) und „Betriebsergebnis“ (LTI) für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 betroffen sind. Diese Entscheidung betrifft auch die Tranchen 2021 und 2022 des LTI 2020 (LTI 2021, LTI 2022, LTI 2023, LTI 2024) und den STI für die Jahre 2023 und 2024 (STI 2023 und STI 2024). Der Aufsichtsrat erkennt damit an, dass die betreffenden Compliance-Angelegenheiten fast ausschließlich das Ergebnis vergangener Ereignisse sind, zu deren Zeitpunkt keines der aktuellen Vorstandsmitglieder im Amt war. Gleichzeitig stellt der Aufsichtsrat mit dieser temporären Anpassung sicher, dass der Fokus der Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder weiterhin auf dem Erfolg der SAP liegt. Darüber hinaus hat der aktuelle Vorstand die Compliance-Bemühungen der SAP wesentlich verstärkt, ausgeweitet und effektiver gestaltet, um vergleichbare Fälle in Zukunft zu vermeiden. Gemäß dem ab 2024 wirksamen neuen Vergütungssystem beschloss der Aufsichtsrat bereits am 26. Oktober 2023, die Nebenleistungen für das Jahr 2023 für Scott Russell auf 456.000 US$ und für Julia White auf 363.000 US$ zu begrenzen. Am 21. Dezember 2023 entschied der Aufsichtsrat, die Auswirkungen der Akquisition von LeanIX nicht zu berücksichtigen, und fasste den Beschluss, die Effekte beim STI 2023 und bei den LTI-Tranchen für 2021, 2022 und 2023 zu neutralisieren. STI-Zielerreichung 2023
Kennzahl
100-%-Zielwert
Ergebnisse
Zielerreichung (in %)
Current Cloud Backlog1
13.689 Mio. €
13.967 Mio. €
110,2
Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse1
+6,93 %
+8,82 %
119,2
Wachstum der operativen Marge1
+51 Bp
+120 Bp
125,8
Kunden-Net-Promoter-Score
+8 bis +12
+9
100,0
M itarbeiterengagement-Index
78 %
80 %
111,4
Netto-CO2-Emissionen
0 kt CO2
0 kt CO2
100,0
1 Non-IFRS, währungsbereinigt Die Zielerreichung für den STI 2023 lag bei 115,1 %. Dem STI 2023 lagen folgende Zielerreichungskurven zugrunde: Finanzielle KPIs:
Nichtfinanzielle KPIs:
LTI 2020 - Tranche 2023 - 100-%-Ziele für FSUs Die 100-%-Ziele für die FSUs der Tranche für 2023 des LTI 2020 wurden 2023 vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Ziele leiten sich aus den im Oktober 2020 kommunizierten Zielsetzungen für 2025 ab und wurden im Juli 2023 angepasst, um den Auswirkungen der Veräußerung von Qualtrics Rechnung zu tragen.
Kennzahl
100-%-Zielwert (kumuliert, 2023 bis 2025)
Clouderlöse1
53,8 Mrd. €
Umsatzerlöse1
95,9 Mrd. €
Betriebsergebnis1
29,3 Mrd. €
1 Non-IFRS, währungsbereinigt LTI 2020 - Tranche 2020 - Zielerreichung Der Aufsichtsrat stellte die Zielerreichung für die FSUs und MSUs der Tranche für 2020 des LTI 2020 im Jahr 2023 fest.
Kennzahl
100-%-Zielwert (kumuliert, 2020 bis 2022)
Ergebnisse
Zielerreichung (in %)
Finanz-Performance-Faktor
Clouderlöse1
33.000 Mio. €
30.202 Mio. €
57,61
Umsatzerlöse1
94.000 Mio. €
86.859 Mio. €
62,02
Betriebsergebnis1
30.200 Mio. €
23.814 Mio. €
55,41
Markt-Performance-Faktor
Ranking zu NASDAQ-100-Unternehmen
Median
85.
0
1 Non-IFRS, währungsbereinigt Überblick über das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag für die erfolgsabhängige Vergütung Die Gesamtzielerreichung des STI spiegelt das Verhältnis vom Zielbetrag zum Auszahlungsbetrag wider. Die STIs für die Jahre 2019 bis 2022 wurden bereits ausbezahlt. STI-Gesamtzielerreichung
Prozent
2023
2022
2021
2020
2019
115,1
61,2
133,3
0
82,4
Das Verhältnis der Zielbeträge für die LTI-Tranchen von 2020 bis 2023 zu den theoretischen Auszahlungsbeträgen basiert auf dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende. Die Tranche für 2019 zeigt das Verhältnis zwischen dem entsprechenden Zielbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag im Mai 2023. Der Auszahlungskurs für die Tranche für 2019 wurde als Durchschnitts-Aktienkurs für den Zeitraum zwischen dem 27. Januar 2023 und dem 24. Februar 2023 ermittelt. Verhältnis des Zielbetrags zum Auszahlungsbetrag des LTI
Prozent
LTI 2020
LTI-Plan 2016
Tranche 20231
Tranche 20221
Tranche 20211
Tranche 20201
Tranche 2019
31.12.2023
149,1
158,5
165,9
63,0
95,6
31.12.2022
k. A.
94,0
100,9
43,7
83,0
1 Berücksichtigung von theoretischen Auszahlungsbeträgen auf Basis des SAP-Aktienkurses und Marktdaten zum Jahresende Vergütungshöhe 2023 Die Angaben zur Vorstandsvergütung für das laufende Jahr und das Vorjahr 2022 stellen wir gemäß § 162 AktG dar. Die folgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die vertragliche Vergütung jedes Vorstandsmitglieds im Berichtsjahr. Vertragliche Vergütung Die vertragliche Vergütung zeigt die in den einzelnen Anstellungsverträgen vereinbarten Zielbeträge, einschließlich Nebenleistungen, und entspricht einer Zielerreichung von 100 % für die jeweiligen Zeiträume. Wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird die Vergütung zeitanteilig angegeben. Da die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds festgelegt werden, wird ein maximaler Euro-Gegenwert („Euro-Cap“) berücksichtigt, um die Wechselkursschwankungen einzugrenzen. Diese werden auf 20 % der Summe der Vertragswerte für die Festvergütung, den STI und den LTI in Euro begrenzt. Für die Umrechnung von Heimatwährung in Euro wird für die Festvergütung der durchschnittliche Wechselkurs und für die einjährige variable Vergütung der Jahresschlusskurs des jeweiligen Zeitraums herangezogen. Der Unterschied zum vertraglichen Wechselkurs wird ausgewiesen. Es ist sichergestellt, dass die potenziellen Zahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen für den STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht überschreiten können. Gewährte und geschuldete Vergütung Vergütung, die im Berichtsjahr zugeflossen und/oder erdient wurde, wird definiert als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Das bedeutet, dass die zugrunde liegenden Leistungen vollständig bis zum Ende des Berichtsjahrs erbracht wurden, obwohl die Auszahlung erst nach dem Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt, damit die Berichterstattung transparent und verständlich ist und sichergestellt wird, dass ein Zusammenhang zwischen der Leistung und der Vergütung in der Berichtsperiode besteht. Deshalb erfolgt die Berichterstattung sowohl für den STI 2023 als auch für die Tranche für 2020 des LTI 2020 im Jahr 2023. Die gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf die Tranche für 2020 des LTI 2020 wird mit dem Kurs der SAP-Aktie am Jahresende und dem Performance-Faktor der PSUs am Jahresende angegeben. Die Auszahlung dieser Tranche im Mai 2024 wird auf Basis der Performance-Periode nach den Planbedingungen berechnet. Die Differenz beim Auszahlungsbetrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses und des Performance-Faktors vom Jahresende bis zum Ende der Performance-Periode wird gemäß den Planbedingungen ebenfalls angegeben.
1 Wird nach Aufstellung des Vergütungsberichts zum Zeitpunkt der Auszahlung festgelegt Zudem wird für 2023 die Differenz beim Auszahlungsbetrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses und des Performance-Faktors vom Jahresende bis zum Ende der Performance-Periode gemäß den Planbedingungen für die Tranche 2019 des LTI-Plans 2016 angegeben.
Der sich aus der Differenz zwischen dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag von 95,6 % und dem theoretischen Auszahlungsbetrag von 83,0 % ergebende individuelle Betrag ist für das Jahr 2023 in den folgenden Tabellen unter „LTI-Plan 2016 - Tranche 2019“ dargestellt. Für die Festvergütung und den STI, die in der Heimatwährung des Vorstandsmitglieds ausgezahlt werden, werden die Beträge zum Zwecke der Berichterstattung in Euro umgerechnet. Während für die Umrechnung der Festvergütung und der Nebenleistungen in Euro der Jahresdurchschnittskurs gilt, wird der STI anhand des Wechselkurses am Jahresende umgerechnet. Für die tatsächliche Auszahlung des STI, die nach der jährlichen Hauptversammlung erfolgt, wird der Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung herangezogen. Der sich aus der Differenz zwischen dem Wechselkurs am Jahresende und dem Wechselkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ergebende individuelle Betrag wird für das Jahr 2023 in den folgenden Tabellen unter „Wechselkursschwankungen“ dargestellt. Vergütung der Vorstandsmitglieder
