EQS-HV: PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PWO AG Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur Hauptversammlung 2024 Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PWO AG, die am Donnerstag, dem 06. Juni 2024, um 14:00 Uhr (MESZ) in der Oberrheinhalle der Messe Offenburg, Schutterwälder Str. 3, 77656 Offenburg, stattfindet. TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden in der Hauptversammlung erläutert und liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der PWO AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte“ im veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der PWO AG in Höhe von 7.762.462,11 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
5.468.750,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung
2.293.712,11 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2024. Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Die PWO AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - “CSRD") sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung. Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die PWO AG verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der PWO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Die Bestellung zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PWO AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 15. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2022) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 13. März 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2024), welches das Vergütungssystem 2022 in einzelnen Punkten aktualisiert und ergänzt. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
9.
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Regelungen zum Vorstand) sowie §§ 8, 9 und 10 der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat) Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle (Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere dahingehend modernisiert werden, dass die Gremienarbeit des Aufsichtsrats flexibler gestaltet werden kann. Die derzeit gültige Fassung der Satzung der PWO AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ öffentlich zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
9.1
Änderung von § 7 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Vorstand § 7 (Vertretungsmacht, Geschäftsführung) der Satzung wird geändert und um folgenden Absatz (3) ergänzt:
„(3)
Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt sowie im Einzelfall oder generell gestattet werden, die Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten, soweit § 112 AktG dem nicht entgegensteht.“
9.2
Änderung von §§ 8, 9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Aufsichtsrat
a)
§ 8 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) Absätze (2) bis (4) der Satzung werden geändert und wie folgt neugefasst:
„(2)
Die von den Anteilseignern zu wählenden Mitglieder werden, wenn bei der Wahl nichts anderes bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl, auch mehrfach, ist möglich. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus, so gilt die Wahl eines Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, wenn nicht die Hauptversammlung eine abweichende Amtszeit beschließt.
(3)
Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern tritt es in der Reihenfolge an die erste Stelle.
(4)
Jedes Aufsichtsratsmitglied sowie Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden - bzw., im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, dem Stellvertreter - niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.“
b)
§ 9 (Vorsitzender und Stellvertreter) wird geändert und wie folgt vollständig neugefasst:
„(1)
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer (konstituierenden) Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden (Stellvertreter). Die Wahlen leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats. Sie erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die beiden höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied zu ziehende Los.
(2)
Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes seines Stellvertreters nicht. Das Gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(3)
Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und soweit das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung nicht anderes bestimmt. Der Stellvertreter nimmt im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden dessen Aufgaben im Aufsichtsrat wahr.
(4)
Der Aufsichtsrat kann beschließen, aus seiner Mitte ein ausscheidendes Mitglied wegen seiner besonderen und langjährigen Verdienste um das Wohl der Gesellschaft und aufgrund seiner besonderen Sachkunde zum Ehrenvorsitzenden zu ernennen. Der Ehrenvorsitzende hat keine Rechte und Pflichten kraft seiner Ernennung. Er ist nur unter den Voraussetzungen des § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG berechtigt, an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilzunehmen.“
c)
§ 10 (Sitzungen, Beschlüsse, Willenserklärungen des Aufsichtsrats; Ausschüsse) Absätze (2) bis (11) der Satzung werden geändert und wie folgt neugefasst:
„(2)
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.
(3)
Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
(4)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen jedoch mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Abs. (6) bzw. (7) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(5)
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Er bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen. Er kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Behandlung einzelner Gegenstände der Tagesordnung vertagen. Der Vorsitzende bestellt den Protokollführer, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss, und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.
(6)
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in (Präsenz-)Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Videokonferenz abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. Telefon- oder Videozuschaltung) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(7)
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs. (6)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
(8)
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.
(9)
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(10)
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat.
(11)
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.“
ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks Vergütungsbericht der PWO AG nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PWO AG haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Im nachfolgenden Vergütungsbericht wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PWO AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Die PWO-Gruppe hat in einem Jahr der Herausforderungen ihr Geschäft gestärkt. Dieses Bild spiegelt sich insbesondere in der Bewertung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder wider. Vor dem Hintergrund der geopolitischen Herausforderungen hat der gesamte Vorstand im Jahr 2023, aus Sicht des Aufsichtsrates, in seinem direkten Einflussbereich, insbesondere in der strukturellen und strategischen Weiterentwicklung der Gruppe, gute Arbeit geleistet. Bei den Umsatzerlösen, die im Rahmen der Erwartungen lagen, entwickelte sich die Ertragslage deutlich besser als angenommen. Daher konnte die Prognose für das EBIT vor Währungseffekten im Jahresverlauf zweimal angehoben werden. Gleiches gilt für das Neugeschäft, das mit 845 Mio. EUR mehr als doppelt so hoch ausfiel wie der untere Wert der ursprünglichen Prognosespanne von 400 bis 500 Mio. EUR. Damit kann die Gruppe ihren profitablen Wachstumskurs in der Zukunft fortsetzen. Zudem treibt PWO die Dekarbonisierung ihres Geschäfts voran. Dazu gehören die Verpflichtung der absoluten Reduzierung von Treibhausemissionen nach Scope 1&2 sowie Scope 3, die den Zielen des Pariser Klimaschutzabkommens entspricht, die Umstellung auf Grünstrom in China bis 2026 und in Mexiko ab 2024, die Partnering-Vereinbarung mit der Salzgitter Mannesmann Stahlservice GmbH - einem Tochterunternehmen der Salzgitter AG - für den Bezug von Grünstahl ab 2026. Mit dem Beitritt zum Klimabündnis Baden-Württemberg und der Partnerschaft mit dem nachhaltigen Innovations-Hub Black Forest Innovation, einer Plattform, die Erfahrungsaustausch und Kooperation rund um das Thema Nachhaltigkeit ermöglicht, engagiert sich PWO zudem weit über das eigene Unternehmen hinaus. Die Mitgliedschaft im United Nations Global Compact und die Teilnahme am SDG Ambition Accelerator Program unterstreichen die gesellschaftliche Verantwortung, die PWO auch bei den Nachhaltigkeitsaspekten jenseits des Klimaschutzes übernimmt. Im Berichtszeitraum kam es in der Zusammensetzung des Vorstands zu Veränderungen. Dr. Cornelia Ballwießer legte aus persönlichen Gründen, im vorherigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der PWO AG, ihr Amt mit Ablauf des 30. Juni 2023 nieder. Ihr Dienstvertrag wurde zu diesem Datum einvernehmlich aufgehoben. Als Nachfolger für Dr. Cornelia Ballwießer bestellte der Aufsichtsrat der PWO AG mit Wirkung zum 01. Juli 2023 für die Zeit bis zum 30. Juni 2026 Dipl.-Kfm. Jochen Lischer zum Mitglied des Vorstands in der Funktion als Finanzvorstand (CFO). Die Bestellung und der Dienstvertrag von Johannes Obrecht wurden mit Wirkung zum 30. April 2023, im Hinblick auf geplante Organisationsänderungen, einvernehmlich aufgehoben. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. April 2023 wurde der Vorstand der PWO AG mit Wirkung ab dem 01. Mai 2023 von bisher 3 auf nunmehr 2 Mitglieder verkleinert. Vergütung der Vorstandsmitglieder Geltende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2023 Für das Geschäftsjahr 2023 waren für die Vergütung der früheren und gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der PWO AG zwei verschiedene Vergütungssysteme von Relevanz. Zum einen fand das Vergütungssystem von 2019 („Vergütungssystem 2019“) noch auf die Dienstverträge der im vergangenen Geschäftsjahr aus dem Vorstand ausgeschiedenen früheren Mitglieder Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht Anwendung. Zum anderen wurde und wird das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene und am 15. März 2022 aktualisierte Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde („Vergütungssystem 2022“), auf die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder CEO Carlo Lazzarini und CFO Jochen Lischer angewendet. Vergütungssystem 2019 Das Vergütungssystem 2019 (Vergütungssystem 2019) orientiert sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg, den Zukunftsaussichten der Gesellschaft und der Gruppe als auch an den Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds. Auch orientiert es sich an der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich zusammen aus den Mitarbeitenden der ersten Führungsebene in der PWO-Gruppe unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung der Gruppe ausgerichtet. Bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß Vergütungssystem 2019 wird zwischen festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen unterschieden, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Feste Vergütungsbestandteile Erfolgsunabhängige Bestandteile des Vergütungssystems 2019 sind das Jahresgrundgehalt, Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt). - JAHRESGRUNDGEHALT Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird. - SACHBEZÜGE Bei den Sachbezügen handelt es sich um marktübliche, vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft, mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. - VERSORGUNGSENTGELT Die Dienstverträge der früheren Vorstandsmitglieder Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht, die dem Vergütungssystem 2019 noch unterfielen, sahen keine individuellen Pensionszusagen vor, so dass diesbezüglich keine Pensionsrückstellungen zu bilden waren. Stattdessen erhielten die beiden Vorstandsmitglieder feste Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden konnten. Variable Vergütungsbestandteile Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das Vergütungssystem 2019 die variable Vergütung und die Ermessenstantieme. - VARIABLE VERGÜTUNG Die erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands bemisst sich am Konzern-Jahresüberschuss, der nach Meinung des Aufsichtsrats als gemeinsam erbrachte Leistung von Vorstand und Belegschaft für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, ausschlaggebend ist. Die Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für den am 30. April 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedenen früheren COO Johannes Obrecht ergibt sich nach dessen Dienstvertrag (Laufzeit vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2024), der zum 30. April 2023 aufgehoben wurde, aus 10 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 Prozent des jeweils laufenden und 70 Prozent des kommenden (neuen) Geschäftsjahres und ist damit zu 70 Prozent zukunftsbezogen.
1 Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil. 2 Für den Zeitraum vom 01. Januar bis zum 30. April 2023 wurde anteilig für 2023 die variable Vergütung mit 95.000,00 EUR gemäß Aufhebungsvertrag vom 24. April 2023 vergütet und mit der Gehaltsabrechnung für April 2023 ausbezahlt. Als Basis für die Berechnung wurden die aktuellen Planungswerte für 2023 zugrunde gelegt, gemäß denen eine variable Vergütung in Höhe von 95.000 EUR errechnet wurde. Der Auszahlungsbetrag wurde durch den Aufsichtsrat auf Grundlage der zum Abschlusszeitpunkt des Aufhebungsvertrages vorhandenen Informationen zum Konzern-Jahresüberschuss für 2023 bestimmt. Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für die am 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschiedene frühere CFO Dr. Cornelia Ballwießer ist nach deren Dienstvertrag (Laufzeit vom 1. November 2020 bis zum 31. Oktober 2023), der zum 30., Juni 2023 aufgehoben wurde, jeweils der Zeitraum vom Beginn des laufenden bis zum Ablauf des kommenden Geschäftsjahres. Herangezogen für die Berechnung der variablen Vergütung werden die Summen der relevanten Konzern-Jahresabschlüsse mit einer Gewichtung von 30 Prozent für das laufende und 70 Prozent für das kommende Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde Dr. Cornelia Ballwießer eine Mindesttantieme in Höhe 160 TEUR vertraglich zugesichert.
1 Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil. 2 Aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30. Juni 2023 wird die variable Vergütung entsprechend für den Zeitraum vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2023 anteilig vergütet. - ERMESSENSTANTIEME Die Vorstandsdienstverträge von Johannes Obrecht (COO) und Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) sahen außerdem eine Ermessenstantieme vor, wonach der Aufsichtsrat außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen konnte. Der Aufsichtsrat hatte damit die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht außergewöhnlicher Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren. Der jährliche Höchstbetrag betrug für die beiden Vorstandsmitglieder Johannes Obrecht und Dr. Cornelia Ballwießer jeweils (plus/minus) 80.000,00 EUR. Als ein- oder mehrjährige Bemessungskomponenten konnten hier beispielhaft der Nettoverschuldungsgrad in Jahren, der Free Cashflow, die Ausschüttungsfähigkeit, die Erreichung strategischer und/oder standortspezifischer Ziele, ESG-Kriterien herangezogen werden.
Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019) - Austritt am 30.04.2023
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Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,00 %) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.
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Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.
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Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.
Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020) - Austritt am 30.06.2023
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Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,25 %) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.
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Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres aufgrund des 3-Jahres-Vertrags.
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Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) adjustieren.
Vergütungssystem 2022 Das Vergütungssystem 2022 fand in 2023 für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) Carlo Lazzarini sowie für das Vorstandsmitglied (CFO) Jochen Lischer Anwendung. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.pwo-group.com/de/gruppe/vorstand zugänglich. Es leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der PWO AG und der Gruppe. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems 2022 Das Vergütungssystem 2022 besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI 2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung für die variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung umfasst. - RELATIVE ANTEILE AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG
Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen oder eventueller Garantietantiemen für die ersten Dienstjahre bei Neubestellungen oder im Rahmen möglicher Anpassungen aufgrund der jährlichen Überprüfung der Vergütung abweichen. Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden. Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung). Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung) Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des Vergütungssystems 2022 (Basisvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für den Vorsitzenden/CEO 1.250.000,00 EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 960.000,00 EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Vergütungsansprüche, die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in einem Geschäftsjahr resultieren kann. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von der Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzern-Jahresüberschuss ist, geprägt. Bestandteile der Vergütung Feste Vergütungsbestandteile - BASISVERGÜTUNG Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. - NEBENLEISTUNGEN Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt. - VERSORGUNGSENTGELT Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gewährt. Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay-for-Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable Vergütungsbestandteil - das STI - und der langfristig variable Vergütungsbestandteil - das LTI 1 und das LTI 2 - unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("Environmental, Social & Governance") - sogenannte ESG-Ziele - werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind. - STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen für die Vorstandsmitglieder für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss der auf das aktuelle Geschäftsjahr folgenden nächsten drei Geschäftsjahre. STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung der PWO-Gruppe. Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2022 eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit - einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads - für den STI aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Vergütung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert, und eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzern-Jahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den CEO auf 650.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 520.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR. - STI: ZIELDEFINITIONEN UND ZIELERREICHUNGEN FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Beim STI für das Geschäftsjahr 2023 von Carlo Lazzarini hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses folgende Leistungskriterien, Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen, wobei die Ziele in ihrer Gewichtung gleich sind und ihr Erfüllungsgrad jeweils linear zwischen 100 % und 0 % und zwischen 100 % und 150 % ermittelt wird.
1 Definition Verschuldungsgrad: Finanzschulden abzüglich Zahlungsmittel im Verhältnis zum EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) - ANTEILIGER LTI 1 FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Für den auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden anteiligen LTI 1 von Carlo Lazzarini hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses den Anspruch auf einen anteiligen Betrag von 500 TEUR festgestellt, der sich aus dem für Carlo Lazzarini festgelegten Anteil am Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 3,00 % und dem im Geschäftsjahr 2023 erzielten Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 16.220 TEUR ergibt. Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil. - STI: ZIELDEFINITIONEN UND ZIELERREICHUNGEN FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Beim STI für das Geschäftsjahr 2023 von Jochen Lischer hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses folgende Leistungskriterien, Zielsetzungen und Zielerreichungen beschlossen, wobei die Ziele in ihrer Gewichtung gleich sind und ihr Erfüllungsgrad jeweils linear zwischen 100 % und 0 % und zwischen 100 % und 150 % ermittelt wird.
1 Definition Verschuldungsgrad: Finanzschulden abzüglich Zahlungsmittel im Verhältnis zum EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) - ANTEILIGER LTI 1 FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Für den auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden anteiligen LTI 1 von Jochen Lischer hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses den Anspruch auf einen anteiligen Betrag (vom 01.07.2023 bis zum 31.12.2023) von 172 TEUR festgestellt, der sich aus dem für Jochen Lischer festgelegten Anteil am Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 2,00 % und dem im Geschäftsjahr 2023 erzielten Konzern-Jahresüberschuss in Höhe von 16.220 TEUR ergibt. Dieser Konzern-Jahresüberschuss ist erhöht um die darin enthaltenen Rückstellungen für die variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder und reduziert um den darauf anfallenden Steueranteil. - LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem 2022 noch das LTI 2 als variable Komponente. Da der maximale jährliche Auszahlungsbetrag aus STI plus anteiliges LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal erzielbaren Betrags (Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1 ergeben (nachfolgend "Differenzbetrag" genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt und dieser an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang. Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus anteiliges LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2 ist für den CEO auf 300.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 240.000,00 EUR begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums (Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR. Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie entfallen der LTI 2 sowie der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus anteiliges LTI 1 als Vergütungsbestandteile. Auch bei einem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils durch Multiplikation der Anzahl der verbliebenen virtuellen Aktien pro Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit dem bei ihrer ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in virtuelle Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung erfolgt zum Ende des auf die Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag (Cap) beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als ausgesetzt. - LTI 2: DARSTELLUNG FÜR CARLO LAZZARINI BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
- LTI 2: DARSTELLUNG FÜR JOCHEN LISCHER BETREFFEND DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 (ANTEILIG VOM 01.07.2023 BIS ZUM 31.12.2023)
Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für das nächste Geschäftsjahr, durch den Aufsichtsrat, einschließlich der Ermittlungsmethode des Zielerreichungsgrads. Beispielhafte individuelle Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI) können nachfolgendem Katalog entnommen werden.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000 EUR
LTI 1
Bemessungsgrundlage ist der Konzern-Jahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr folgenden drei nächsten Geschäftsjahre (Periode). Der prozentuale Anteil am Konzern-Jahresüberschuss sowie der maximal erreichbare Betrag können bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzern-Jahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 650.000 EUR (CEO) / 520.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
LTI 2
Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil LTI 2: Ist der Anspruchsbetrag aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag (Cap), erhält ein Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle Aktien, deren Anzahl dadurch bestimmt wird, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) geteilt wird.
Nach Ablauf von jeweils drei Jahren werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2: 300.000 EUR (CEO) / 240.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2: 350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Ermessens- tantieme
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen.
Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO und sonstigen Vorstandsmitgliedern.
Maximale Höhe der Ermessenstantieme (Cap): Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Katalog individueller Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)
Umsetzung Unternehmensstrategie
Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)
Umsatz
Innovationsleistung
EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss
Nachfolgeplanung
Auftragslage, Neugeschäft
Kundenzufriedenheit
Strategische Ziele
Mitarbeiterzufriedenheit
Wachstum
Compliance
Finanzierung
Frauenanteil Führungskräfte
Effizienzsteigerung
Fort- und Weiterbildung
Liquidität
Krankenstand
Free Cashflow
CO2-Emissionen direkt/indirekt
Nettoverschuldungsgrad in Jahren
Wasserverbrauch
Netto-Finanzschulden
Abfälle zur Verwertung
Eigenkapitalquote
Abfälle zur Beseitigung
Standortspezifische Ziele
CO2-Neutralität
Ausschüttungsfähigkeit
u. a.
Aktienkurs
Ergebnis je Aktie
Dividende je Aktie
u. a.
- ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren. Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für den Vorsitzenden/CEO auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR begrenzt. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Übersicht zu den jeweiligen Vergütungselementen
Vergütungselement
Ausgestaltung
Zweck/Strategiebezug
Feste Bestandteile
Jahresgrundgehalt bzw. Basisvergütung
Zwölf monatliche Raten
Marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amtes.
Sachbezüge bzw. Nebenleistungen
Leistungen wie etwa privatnutzbarer Dienstwagen, Versicherungen, einschließlich Übernahme der gegebenenfalls hierauf anfallenden Steuern
Kostenübernahme im angemessenen Rahmen.
Altersversorgung (Versorgungsentgelt)
Versorgungsentgelt in bar zur freien Verfügung oder Einzahlung direkt in eine Unterstützungskasse
Möglichkeit zum privaten Aufbau eines angemessenen Alterskapitals bei Minimierung von unternehmensseitigen Risiken.
Variable Bestandteile
Variable Vergütung (Vergütungssystem 2019)
Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019) - Austritt am 30.04.2023: Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,0 %) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende Geschäftsjahr
Anreize für hervorragende operative Leistungen im Einklang mit der Strategie; Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf Nachhaltigkeit. Honorierung der stetigen Verbesserung der Profitabilität und damit Verfolgung der langfristigen Strategie. Konzern-Jahresüberschuss ist ausschlaggebend für notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, Begrenzung der Verschuldung, Sicherung der Arbeitsplätze und für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, und ist damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung der PWO-Gruppe.
Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020) - Austritt am 30.06.2023: Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,25 %) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung, Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres. Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende Geschäftsjahr
Variable Vergütung (Vergütungssystem 2022)
Carlo Lazzarini (5-Jahres-Vertrag ab 01.01.2022): STI mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr. LTI 1 mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 3,00 %) der auf das aktuelle Geschäftsjahr (Basis ist 2021) folgenden nächsten drei Geschäftsjahre (Periode). Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre einer Periode ergebende anteilige LTI 1 wird mit der Billigung des Konzern-Jahresabsc
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