Porsche Automobil Holding SE, DE000PAH0038

Porsche Automobil Holding SE / DE000PAH0038

30.04.2024 - 13:25:40

EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in https://www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Porsche Automobil Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in https://www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.04.2024 / 13:25 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Porsche Automobil Holding SE Stuttgart ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000) ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003) Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre, die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am Dienstag, 11. Juni 2024, 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") ist die Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart. Wir erlauben uns, Sie zur ordentlichen Hauptversammlung herzlich einzuladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG1 festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 von insgesamt € 783.081.250,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von € 2,554 je Stammaktie,
bei 153.125.000 Stammaktien sind das
€ 391.081.250,00
Ausschüttung einer Dividende von € 2,560 je Vorzugsaktie,
bei 153.125.000 Vorzugsaktien sind das
€ 392.000.000,00
Bilanzgewinn (insgesamt) € 783.081.250,00
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Freitag, 14. Juni 2024, fällig.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
b) zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses und des Konzern-Zwischenlageberichts als Teile des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024
zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6. Wahl zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf. Er steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,
 
- Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, Weikersdorf, Österreich, Aufsichtsrat der Schaeffler AG sowie Mitglied in weiteren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Maßgabe von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-Verordnung, § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz), der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE vom 22. Juni 2007 in Verbindung mit der hierzu unter dem 1. Februar 2017 geschlossenen Aussetzungsvereinbarung und § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese wurde als Teil des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts veröffentlicht und ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance zugänglich. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK 2022 Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Dieser enthält zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").
Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
a) Persönliche Daten
- Geburtsdatum: 31. Oktober 1957
- Geburtsort: Feldbach, Österreich
b) Ausbildung / Akademischer Werdegang
- 1974 - 1981 Ausbildung zum Werkzeugmachermeister, Philips, Wien, Österreich
- 1981 - 1985 Berufsbegleitend Maschinenbau und Betriebstechnik, Höhere Technische Lehranstalt, Österreich
c) Beruflicher Werdegang
- 1981 - 1983 Leitung Feinmessraum und stellvertretende Leitung Qualitätskontrolle, Vereinigte Metallwerke Wien, Wien, Österreich
- 1983 - 1995 Bereichsleiter Qualitätswesen, Werksdirektor und Gesamtprokurist, Hirtenberger AG, Hirtenberg, Österreich
- 1995 - 2001 President, Magna Europe AG, Oberwaltersdorf, Österreich
- 1999 - 2001 Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada
- 2001 - 2002 President & Chief Executive Officer (CEO), Magna Steyr AG, Graz, Österreich
- 2002 - 2005 Executive Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada
- 2005 - 2010 Chief Executive Officer (CEO), Magna International Inc., Toronto, Kanada
- 2010 - 2018 Vorsitzender des Verwaltungsrats, Russian Machines LLC, Moskau, Russland
- 2010 - 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats, PJSC Gaz Group, Nischni Nowgorod, Russland
- 2010 - 2020 Mitglied des Verwaltungsrats der Banque Eric Sturdza SA, Genf, Schweiz
- 2010 - 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover
- 2012 - 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sberbank Europe AG, Wien, Österreich
- 2016 - 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der UC RUSAL Plc, Nikosia, Zypern
- 2020 - 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der PJSC GAZ Group, Nischni Nowgorod, Russland
- Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Schaeffler AG, Herzogenaurach
- Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich (gemäß § 28a Abs. 5 Ziff. 5 österreichisches Bankwesengesetz eine Aufsichtsratstätigkeit)
- Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
- Seit 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group AG, Regensburg
- Seit 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Steyr Automotive GmbH, Steyr, Österreich
d) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
- Schaeffler AG, Herzogenaurach
- Vitesco Technologies Group AG, Regensburg (Vorsitz)
e) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich (gemäß § 28a Abs. 5 Ziff. 5 österreichisches Bankwesengesetz eine Aufsichtsratstätigkeit)
- Steyr Automotive GmbH, Steyr, Österreich (Vorsitz)
f) Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär Es bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und/oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
g) Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. d) und e).
7. Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung nach IDW PS 490 durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung sind in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegeben. Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den als Anlage zu dieser Tagesordnung beigefügten Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE wurde im Jahr 2021 von der Hauptversammlung mit 100 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder weiterzuentwickeln und das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das weiterentwickelte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK 2022. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) vor. Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt, die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe auf die heute 40, statt vormals 30 DAX-Unternehmen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene weiterentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
9. Satzungsänderungen von § 16 (Einberufung) und § 17 (Teilnahme, Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton)
a) § 16 Abs. 3 der Satzung bestimmt, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen Ort innerhalb des Oberlandesgerichtsbezirks Stuttgart, in Leipzig oder an einem anderen deutschen Börsenplatz stattfindet. Mangels physischer Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, finden diese satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort im Fall einer virtuellen Hauptversammlung jedoch gemäß § 121 Abs. 5 Satz 3 AktG keine Anwendung. Zur Klarstellung soll die Satzung um einen neuen § 16 Abs. 3 Satz 2 ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Abs. 3 der Satzung, wird um den nachfolgenden Satz 2 ergänzt:
  „Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet Satz 1 keine Anwendung."
b) Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft lautet:
  „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
Die Satzung bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu haben, soll § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
  „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
10. Zustimmungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften Die Porsche Automobil Holding SE als herrschende Gesellschaft und ihre im Jahr 2024 neugegründeten hundertprozentigen Tochtergesellschaften Porsche Fünfte Beteiligung GmbH und Porsche Sechste Beteiligung GmbH, als jeweils abhängige Gesellschaft, haben am 14. März 2024 jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Jeder dieser Verträge bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Porsche Fünfte Beteiligung GmbH wird zugestimmt.
b) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Porsche Sechste Beteiligung GmbH wird zugestimmt.
Die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind inhaltlich gleichlautend. Der Inhalt ist jeweils wie folgt, wobei die Porsche Automobil Holding SE als "Porsche SE" und die Porsche Fünfte Beteiligung GmbH bzw. Porsche Sechste Beteiligung GmbH als "abhängige Gesellschaft" bezeichnet sind:
§ 1
Leitung
 
(1) Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Porsche SE.
(2) Die Porsche SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(3) Die abhängige Gesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften dazu verpflichtet, die Weisungen der Porsche SE zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
 
(1) Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Porsche SE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der sich in entsprechender Anwendung des § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
(2) Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Porsche SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Porsche SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3
Verlustübernahme
 
(1) Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Auf Verlangen der Porsche SE sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen aufzulösen und, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegen steht, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden.
(3) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 4
Fälligkeit und Verzinsung
 
(1) Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 3 werden mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht.
(2) Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 3 sind spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft zu erfüllen.
(3) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung der in Absatz 1 bezeichneten Ansprüche werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
 
(1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft und der Hauptversammlung der Porsche SE.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft ausgeübt werden.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
(4) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft erforderliche Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren erfüllt ist. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(5) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Porsche SE nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der abhängigen Gesellschaft beteiligt ist, ein wichtiger Grund im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG in ihren jeweiligen Fassungen vorliegt sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der abhängigen Gesellschaft oder der Porsche SE.
(6) Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der abhängigen Gesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die abhängige Gesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.
§ 6
Salvatorische Klausel
 
(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
(2) Die Bestimmungen dieses Vertrags sind, soweit dem nicht zwingendes Recht entgegensteht, so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der Hauptversammlung, sind die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Porsche Automobil Holding SE für die letzten drei Geschäftsjahre sowie jeweils der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Eröffnungsbilanz jeder im Jahr 2024 neugegründeten abhängigen Gesellschaft sowie je ein gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE und der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft unter https://www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.
***** Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht
I. Einleitung
Der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE („Porsche SE“ oder die „Gesellschaft“) aufgestellte Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche SE und erläutert detailliert und individualisiert die im Berichtsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum dem einzelnen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied tatsächlich zugeflossen sind oder deren Zahlung fällig wurde. Zusätzlich wird für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung ausgewiesen, welche auch Vergütungsbestandteile enthält, die im Berichtszeitraum weder zugeflossen noch fällig geworden sind. Der Bericht enthält weiterhin Angaben zu Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Angaben umfassen die Vergütung, die nach dem Vergütungssystem der Porsche SE den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für deren Organtätigkeit bei der Porsche SE gewährt und geschuldet wird. Diese umfasst auch Tätigkeiten bei der Porsche Beteiligung GmbH, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH, der Porsche Dritte Beteiligung GmbH, der Porsche Vierte Beteiligung GmbH sowie im Vorjahr der PTV Planung Transport Verkehr GmbH. Tätigkeiten von Organmitgliedern der Porsche SE im Volkswagen Konzern einschließlich der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“) fallen nicht darunter, weshalb Bezüge, die Organmitglieder der Porsche SE für Tätigkeiten im Volkswagen Konzern durch den Volkswagen Konzern erhalten, in den nachfolgenden Angaben nicht enthalten sind. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes („AktG“) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“). Die Währung lautet auf Euro („€“). Die Angaben erfolgen, sofern nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. €). Alle Beträge und Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet. Dies kann bei der Addition zu geringfügigen Abweichungen führen. Die Vergleichswerte des Vorjahres werden neben den Werten des aktuellen Berichtszeitraums in Klammern dargestellt und wurden jeweils nach denselben Methoden bestimmt wie die Werte des aktuellen Berichtszeitraums. Der vorliegende Vergütungsbericht wird einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung nach dem IDW Prüfungsstandard „Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteilen (IDW PS 490)“ durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unterzogen.
II. Wesentliche Entwicklungen und Ereignisse im Geschäftsjahr 2023
1. Geschäftsverlauf und Entwicklung der maßgeblichen Leistungsindikatoren im Geschäftsjahr 2023
Oberstes Unternehmensziel der Porsche SE ist die Beteiligung an Unternehmen, die mittel- und langfristig zur Profitabilität des Porsche SE Konzerns beitragen, bei gleichzeitiger Sicherstellung eines ausreichenden Liquiditätsspielraums. Diesem Unternehmensziel entsprechend stellen das IFRS-Konzernergebnis nach Steuern und die Konzern-Nettoverschuldung bzw. -liquidität die maßgeblichen Steuerungsgrößen im Porsche SE Konzern dar. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns ergibt sich definitionsgemäß aus den aus der Konzernbilanz abgeleiteten Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel, Termingelder und Wertpapiere. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns entspricht der negativen Nettoliquidität. Infolge der im Vorjahr erfolgten Fremdkapitalaufnahme wurde die Steuerungsgröße Nettoliquidität begrifflich angepasst. Es kam im Geschäftsjahr 2023 zu keinen Änderungen am Steuerungssystem. Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf 5.096 Mio. € (5.492 Mio. €1) und entfällt vollständig auf fortgeführte Aktivitäten (5.396 Mio. €1). Im Vorjahr entfielen 96 Mio. € auf nicht fortgeführte Aktivitäten. Das Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten entfällt wiederum in Höhe von 5.107 Mio. € (5.399 Mio. €1) auf das Segment Kernbeteiligungen und in Höhe von minus 12 Mio. € (minus 3 Mio. €) auf das Segment Portfoliobeteiligungen. Der Rückgang des Konzernergebnisses nach Steuern ist insbesondere auf einen nicht zahlungswirksamen Bewertungseffekt im Zusammenhang mit den erworbenen Volkswagen Vorzugsaktien in Höhe von 597 Mio. € im Vorjahr zurückzuführen. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns reduzierte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2022 auf 5.717 Mio. € (6.672 Mio. €). 1 Die Vorjahreswerte wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst.
2. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Porsche SE am 30. Juni 2023 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath und Herr Peter Daniell Porsche durch die Aktionäre für eine weitere Amtszeit sowie Frau Sophie Piëch erstmalig in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Stefan Piëch ist am 30. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Berichtsjahr ergab sich keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands.
3. Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung 2023
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erfolgte die einstimmige Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Mithin folgten hieraus keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung im Berichtszeitraum zu berücksichtigen waren.
4. Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dr. Lattwein angepasst. Bei Herrn Dr. Lattwein wurde das Festgehalt von jährlich 600 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonus von jährlich 500 Tsd. € auf 700 Tsd. € angehoben. Zum 1. April 2023 wurden auch die Vorstandsdienstverträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Bei Herrn Pötsch wurde das Festgehalt von jährlich 700 Tsd. € auf 800 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. € auf 750 Tsd. € angehoben. Bei Herrn Meschke wurde das Festgehalt von jährlich 540 Tsd. € auf 600 Tsd. € und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. € auf 500 Tsd. € angehoben sowie der jährliche Versorgungsbeitrag von 60 Tsd. € auf 180 Tsd. € erhöht. Die Erhöhungen von Herrn Pötsch und Herrn Meschke gelten im Geschäftsjahr 2023 jeweils zeitanteilig. Der Aufsichtsrat hat - gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses - in seiner Sitzung am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorzulegen. Das am 4. Dezember 2023 beschlossene Vergütungssystem soll dann rückwirkend zum 1. Januar 2024 Anwendung finden. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance („ESG“) vor. Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt, die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe auf die heute 40, statt früher 30 DAX-Unternehmen.
III. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
1. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems
Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet. Über die in Abschnitt „II. 4 Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat“ beschriebenen Änderungen hinaus ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Anpassungen. Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen. Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems 2021 Das vom Aufsichtsrat der Porsche SE am 3. Dezember 2020 beschlossene und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands („Vorstandsvergütungssystem 2021“) soll die strategische Zielsetzung der Porsche SE durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:
• Förderung der Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding
• Horizontale Kompatibilität: Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütungen in Relation zu vergleichbaren Konzernen und Holdinggesellschaften
• Vertikale Kompatibilität: Berücksichtigung des Abstands der Vorstandsvergütungen zur Vergütung der ersten Führungsebene und der relevanten Gesamtbelegschaft.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021 Im Berichtsjahr 2023 findet das Vorstandsvergütungssystem 2021 auf alle Vorstandsdienstverträge Anwendung. Im Zuge von Vertragsverlängerungen erfolgte bei Herrn Dr. Döss mit Wirkung zum 1. Januar 2021 sowie bei Herrn Pötsch mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Zuvor fand das Vorstandsvergütungssystem 2021 für diese beiden Vorstandsmitglieder noch keine Anwendung. Aus diesem Grund basieren die im Geschäftsjahr 2023 an Herrn Dr. Döss zur Auszahlung gekommenen Vergütungsbestandteile, die für Geschäftsjahre bis einschließlich 2020 gewährt wurden, noch nicht auf dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Für Herrn Pötsch ergaben sich für den Berichtszeitraum keine Besonderheiten aus den bis Ende 2021 auf seine Bezüge anwendbaren vormaligen Vergütungsgrundsätze. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der Porsche SE ist unter www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance/ veröffentlicht. Soweit vom Vorstandsvergütungssystem 2021 abweichende, vormalige Vergütungsgrundsätze für den vorliegenden Vergütungsbericht von Relevanz sind, werden diese gesondert erläutert. Sofern kein gesonderter Hinweis besteht, beziehen sich die Angaben auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems Das Vorstandsvergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt. Die Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (Dax-Vergleichsgruppe), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa (Holding-Vergleichsgruppe) herangezogen. Im Rahmen der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems 2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 eine horizontale Kompatibilitätsprüfung anhand folgender Vergleichsunternehmen durchgeführt:
Unternehmen Vergleichsgruppe Unternehmen Vergleichsgruppe
Adidas AG Dax Heidelberg Materials AG Dax
Airbus SE Dax Henkel AG & Co. KGaA Dax
Allianz SE Dax Indus Holding AG Holding
Aurelius Equity Opportunities SE & Co. KGaA Holding Infineon Technologies AG Dax
BASF SE Dax Linde PLC Dax
Bayer AG Dax Mercedes-Benz Group AG Dax
Bayerische Motoren Werke AG Dax Merck KGaA Dax
Beiersdorf AG Dax MTU Aero Engines AG Dax
Brenntag SE Dax Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG Dax
Continental AG Dax Porsche AG Dax
Covestro AG Dax Qiagen NV Dax
Daimler Truck AG Dax RWE AG Dax
Deutsche Bank AG Dax SAP SE Dax
Deutsche Beteiligungs AG Holding Sartorius AG Dax
Deutsche Börse AG Dax Siemens AG Dax
Deutsche Post AG Dax Siemens Energy AG Dax
Deutsche Telekom AG Dax Siemens Healthineers AG Dax
E.ON SE Dax Symrise AG Dax
Eurazeo S.A. Holding Volkswagen AG Dax
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Dax Vonovia SE Dax
Fresenius SE & Co. KGaA Dax Wendel SE Holding
Hannover Rück SE Dax Zalando SE Dax
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen („Gesamtbelegschaft“).
2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Fixvergütung Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung. Hintergrund der festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen. Festgehalt Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten. Nebenleistungen Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge („Nebenleistungen“). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:
• Jedem Vorstandsmitglied wird in der Regel ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Eine Fahrzeugregelung kann entfallen, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund einer Nebentätigkeit bei einem Drittunternehmen bereits Anspruch auf ein Dienstfahrzeug hat. Zur Quantifizierung der Dienstwagenüberlassung in den Vergütungstabellen wird auf die steuerlichen Werte zurückgegriffen.
• Jedes Vorstandsmitglied hat zudem die Möglichkeit, weitere Firmenfahrzeuge entsprechend den für die erste Führungsebene geltenden Konditionen gegen ein vergünstigtes Nutzungsentgelt privat zu verwenden.
• Jedes Vorstandsmitglied ist in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen Straf-Rechtsschutzversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. „D&O-Versicherung“) einbezogen, außerdem in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen Gruppenunfall-Versicherung, soweit nicht bereits aufgrund einer Nebentätigkeit des Vorstandsmitglieds für ein Drittunternehmen eine Unfallversicherung besteht.
• Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Arbeitgeberanteils zu der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nur, sofern das Vorstandsmitglied nicht aufgrund einer (früheren) Doppelanstellung bereits einen entsprechenden Zuschuss aus einem anderen Vertragsverhältnis erhält oder erhalten hat.
• Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Fortzahlung seiner Bezüge im Krankheitsfall für längstens zwölf Monate. Im Todesfall besteht ein Anspruch der Hinterbliebenen auf ein Sterbegeld in Höhe von sechs Monatsraten des Festgehalts.
• Die Vorstandsmitglieder erhalten gewisse Vergünstigungen bzw. Leistungen in geringfügigem Umfang, wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit gewährt werden.
• Außerdem trägt die Porsche SE Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE.
Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds variieren. Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen. Variable Vergütung (Vorstandsvergütungssystem 2021) Grundsätze variable Vergütung Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt. Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus („STI“) und einem langfristigen Bonus („LTI“). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt („Auszahlungshürde“). Die variable Vergütung soll durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie schaffen und dadurch die Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding fördern. Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele und deren Gewichtung zueinander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden. Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator („Modifier“) ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind. Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt („Bonus-Zielbetrag“). Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Bonus-Zielbetrages begrenzt („Bonus-Cap“). Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen. Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird. Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag: Gesamtzielerreichungsgrad x Bonus-Zielbetrag (in EUR) x Modifier =
Gesamtbonusbetrag (jedoch begrenzt durch Bonus-Cap)
  Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 bis 1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht durch das Bonus-Cap begrenzt ist. Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag (unter Berücksichtigung des Modifier und des Sonderanpassungsfaktors) werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt („festgesetzter Gesamtbonusbetrag“). Kurzfristiger Bonus Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den STI, der - vorbehaltlich etwaiger Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt „III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen“) - drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt. Langfristiger Bonus Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den LTI, der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird. Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt „III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen“) während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist. Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig. Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.
 
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Sonderbonus Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus aufgrund einer Sonderbonuszielvereinbarung in Aussicht stellen. Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze) Bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2021 sah der Dienstvertrag von Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor. Herr Dr. Döss erhielt auch nach den vormals geltenden Vergütungsgrundsätzen eine variable Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Erreichung in Zielvereinbarungen festgelegter Ziele sowie der Geschäfts- und Ertragslage der Gesellschaft bestimmt. 40 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzten variablen Vergütung werden drei Monate nach Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig (kurzfristige variable Vergütung). Die übrigen 60 % werden grundsätzlich zwei Jahre nach Fälligkeit der kurzfristigen variablen Vergütung zur Zahlung fällig (langfristige variable Vergütung). Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass der Porsche SE Konzern in dem vor Fälligkeit der langfristigen variablen Vergütung abgeschlossenen Geschäftsjahr ein positives Konzernergebnis vor Steuern erwirtschaftet. Im Unterschied zum Vorstandsvergütungssystem 2021 sah die vormalige Vergütungsvereinbarung mit Herrn Dr. Döss somit insbesondere keine Definition der Bestimmung der Zielerreichung unter Verwendung einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % sowie eines Modifiers vor. Die vormalige Vergütungsvereinbarung liegt der im Berichtsjahr ausgezahlten langfristigen variablen Vergütung LTI 2020 von Herrn Dr. Döss zugrunde. Die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommene variable Vergütung für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn von Hagen unterlag grundsätzlich denselben vormaligen Vergütungsgrundsätzen, die für Herrn Dr. Döss Anwendung fanden. Als zusätzliche Auszahlungsvoraussetzung für die langfristige variable Vergütung war neben einem positiven Konzernergebnis nach Steuern jedoch zusätzlich eine positive Nettoliquidität1 der Porsche SE erforderlich. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde vereinbart, dass diese Auszahlungsvoraussetzungen keine Anwendung mehr finden. 1 Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.
3. Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt („Abfindungs-Cap“), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung entsprechend der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Die Jahresgesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (siehe hierzu Abschnitt „III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist. Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds. Herr Pötsch erhält keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE. Herrn Dr. Döss wird eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem vereinbarten ruhegeldfähigen Einkommen erwächst. Der prozentuale Anteil erhöht sich für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um einen Prozentpunkt bis zu einer Höchstgrenze von 40 %. Herr Dr. Döss hat zum 31. Dezember 2023 einen Ruhegehaltsanspruch in Höhe von 33 % erreicht. Der Ruhegehaltsfall tritt durch Beendigung des Anstellungsvertrags nach Vollendung des 65. Lebensjahres und bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit ein. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Die Hinterbliebenenversorgung umfasst eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts sowie eine Waisenrente in Höhe von 20 % des Ruhegehalts für jedes Kind, die sich auf 10 % für jedes Kind verringert, sofern eine Witwenrente gezahlt wird. Witwen- und Waisenrenten dürfen insgesamt den Betrag des Ruhegehalts nicht überschreiten. Waisenrenten sind insgesamt auf 80 % des Ruhegehalts begrenzt. Herr Dr. Döss behält nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs. Herr Dr. Lattwein sowie Herr Meschke erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage, die auch neu eintretenden Vorstandsmitgliedern nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 zu gewähren ist. Herrn Dr. Lattwein steht ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 270 Tsd. € zu. Bis zum 1. April 2023 stand Herrn Meschke ein jährlicher Versorgungsbeitrag Höhe von 60 Tsd. € zu. Mit der im Geschäftsjahr erfolgten Änderung des Vorstandsdienstvertrags wurde dieser auf 180 Tsd. € erhöht. Die Erhöhung des Versorgungsbeitrags wirkt sich im Geschäftsjahr 2023 anteilig aus. Für das Eintrittsjahr sowie im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses wird der Versorgungsbeitrag anteilig geleistet. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Die Versorgungsbeiträge bilden zusammen mit der diesen Beiträgen zuzurechnenden Verzinsung das Versorgungskapital. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich mit 4,0% verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle Alter (Vollendung des 62. Lebensjahres), Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf die Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der beitragsorientierten Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt. Herr Dr. Lattwein behält darüber hinaus nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs, sofern er aufgrund des Erreichens der Altersgrenze unmittelbar nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung der Porsche SE bezieht. Die nachfolgende Tabelle enthält den Dienstzeitaufwand sowie den Barwert der Leistungsverpflichtung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder nach IFRS.
Dienstzeitaufwand IFRS Barwert IFRS
in Tsd. € 2023 31.12.2023
Dr. Manfred Döss 266 3.087
Dr. Johannes Lattwein1 298 568
Lutz Meschke 161 322
725 3.976
1 Die angegebenen Beträge beziehen sich auf die Versorgungsvereinbarung zwischen der Porsche SE und Herrn Dr. Lattwein im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit seit dem 1. Februar 2022. Die Beträge enthalten somit keine Versorgungszusagen, die einen Zeitraum bis zum 31. Januar 2022 betreffen. Solche Zusagen verursachten im Berichtsjahr einen Dienstzeitaufwand in Höhe von 29 Tsd. € und betreffen zum Stichtag eine Barwertverpflichtung in Höhe von 2.704 Tsd. €.
4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder
In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten beziehungsweise geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge ange @ dgap.de