EQS-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
NORMA Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.04.2024 / 16:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3 WKN: A1H8BV Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE am 16. Mai 2024 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE, die am Donnerstag, den 16. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC) in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfindet.
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Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die NORMA Group SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG)2 festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
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Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 27.299.707,11 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie
EUR 14.338.080,00
Einstellung in Gewinnrücklagen
EUR 0,00
Gewinnvortrag
EUR 12.961.627,11
Bilanzgewinn
EUR 27.299.707,11
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,45 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst. Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Mark Wilhelms endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2024. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung; § 17 SEAG (Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004) sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group SE aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor, zu beschließen,
Herrn Mark Wilhelms, wohnhaft in Bergheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats der NORMA Group SE, ehemaliger Finanzvorstand der Stabilus S.A. mit Sitz in Luxemburg (Rechtsvorgängerin der heutigen Stabilus SE mit Sitz in Frankfurt am Main), für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Mark Wilhelms als unabhängig im Sinn von Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Mark Wilhelms für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der NORMA Group SE genügend Zeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Mark Wilhelms im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex Mark Wilhelms ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus ist Mark Wilhelms Mitglied des Aufsichtsrats der börsennotierten konzernexternen Novem Group S.A. mit Sitz in Contern, Luxemburg. Im Übrigen ist Mark Wilhelms nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren Kontrollgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Mark Wilhelms und dem Unternehmen, den Organen der NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über die derzeit bereits bestehende Mitgliedschaft von Mark Wilhelms im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Ein Lebenslauf von Mark Wilhelms ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die „Weiteren Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Kandidaten“ gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem überprüft und am 14. März 2024 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem gilt ab den 1. Januar 2025 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder soll das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2025 gelten. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat auf die Vorstandsmitglieder mit dem Ziel zugehen, entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu vereinbaren. Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
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Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Kandidaten
Aktuelle berufliche Tätigkeit: Vorsitzender des Aufsichtsrats der NORMA Group SE
Beruflicher Werdegang:
2009 - 2022
Finanzvorstand der Stabilus S.A. mit Sitz in Luxemburg (Rechtsvorgängerin der heutigen Stabilus SE mit Sitz in Frankfurt am Main)
2003 - 2009
Finanzvorstand der FTE automotive GmbH in Ebern
1987 - 2003
Inhaber verschiedener fachbezogener und leitender Positionen bei Ford Motor Co. an mehreren Standorten innerhalb Europas und den USA
Ausbildung:
1985 - 1987
Diplom-Wirtschaftsingenieur
1982 - 1985
Dipl.-Ing. Verfahrenstechnik
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen: Langjährige Tätigkeit als Finanzvorstand in einem im Prime Standard / MDAX notierten Unternehmen (Stabilus S.A.)
Besondere Kenntnisse in
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Controlling
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Rechnungslegung und Abschlussprüfung
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Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance
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Finanzierung
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Kapitalmarkt
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IT (ERP, Network und Office IT)
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verschiedene erfolgreiche M&A-Aktivitäten
Seit 1987 in der Automobilindustrie tätig Auslandserfahrungen durch mehrjährige Tätigkeiten in Großbritannien, Belgien und USA
Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Novem Group S.A. mit Sitz in Contern, Luxemburg (börsennotiert).
Sonstige wesentliche Tätigkeiten: Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht VERGÜTUNGSBERICHT 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundprinzipien des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE. Er gibt individualisiert und nach Bestandteilen aufgegliedert Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei hat der Aufsichtsrat der NORMA Group SE zur Kenntnis genommen, dass die Zustimmung zur Billigung des Vergütungsberichts über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 mit 92,28 % der Stimmen sehr gut ausfiel. Daher bleiben die Struktur und Art und Umfang der inhaltlichen Ausführungen im vorliegenden Vergütungsbericht im Vergleich zum Vorjahr unverändert.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 Das Geschäftsjahr 2023 war von einem aufgrund von Polykrisen anhaltend herausfordernden Umfeld geprägt. Zu den dominierenden Themen gehörten fortgesetzt der Krieg in der Ukraine, zahlreiche geopolitische Spannungen und eine über weite Teile straffe Zinspolitik der Notenbanken. Auch das zwar etwas abgeschwächte, jedoch weiterhin hohe Preisniveau in vielen Bereichen und eine zwischenzeitlich konjunkturbedingt schwächere Nachfrage wirkten belastend auf die Märkte und Unternehmen. In diesem Umfeld erreichte der Konzernumsatz der NORMA Group einen Wert von EUR 1.222,8 Mio. und blieb damit um 1,6 % gegenüber dem Vorjahr zurück. Auch das bereinigte EBIT sank leicht um 1,5 % auf EUR 97,5 Mio. Die bereinigte EBIT-Marge lag, wie bereits auch im Vorjahr, bei 8,0 % (2022: 8,0 %).
Personelle Veränderungen im Vorstand Im Geschäftsjahr 2023 ergaben sich nachfolgende Änderungen im Vorstand der NORMA Group SE: Nach dem Ausscheiden von Dr. Michael Schneider zum 31. Dezember 2022 übernahm zunächst Miguel Ángel López Borrego, ein Mitglied des Aufsichtsrats, interimsweise bis zur dauerhaften Neubesetzung die Position des Vorstandsvorsitzenden im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Mai 2023. Sein Amt als Aufsichtsratsmitglied ruhte in dieser Zeit. Weitere Details zu dieser Übergangsphase finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Mit Wirkung zum 1. Juni 2023 trat Guido Grandi in den Vorstand der NORMA Group SE ein und übernahm den Vorstandsvorsitz. Bereits zuvor war zum 1. Mai 2023 Dr. Daniel Heymann als COO in den Vorstand der NORMA Group SE eingetreten, der das Amt von Dr. Friedrich Klein übernommen hatte. Der Vorstandsvertrag von Dr. Friedrich Klein endete auf eigenen Wunsch und im besten Einvernehmen zum 30. April 2023. Damit hatte der Vorstand der NORMA Group SE per Ende des Geschäftsjahres 2023 die folgenden drei Mitglieder: Guido Grandi (CEO), Dr. Daniel Heymann (COO) und Annette Stieve (CFO).
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt wird. Das Vergütungssystem ist darauf auszurichten, eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung und die Umsetzung der Geschäftsstrategie zu fördern. Grundlage des Vergütungsberichts ist das auf der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,80 % der Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligte Vergütungssystem. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist auf der Website abrufbar. Das Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2023 umfassend durch den Aufsichtsrat der NORMA Group SE geprüft. Daraus ergab sich keine Notwendigkeit zu Anpassungen des seit 2020 geltenden Vergütungssystems, sodass an dem bestehenden System im Jahr 2023 festgehalten werden konnte. Zugleich hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr, angelehnt an den gesetzlich erforderlichen Turnus, mit den Grundzügen des Vergütungssystems beschäftigt. In diesem Zusammenhang ist er nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG verpflichtet das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu prüfen und spätestens alle vier Jahre auf der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der nächste Regelzeitpunkt diesbezüglich bezieht sich entsprechend auf die Hauptversammlung im Jahr 2024. In diesem Zusammenhang wird ein neues Vergütungssystem vorgestellt. Weitere Informationen dazu wird die Gesellschaft im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung, die im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird, bereitstellen. Das Vergütungssystem setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Short-Term-Incentive (STI) und dem Long-Term-Incentive (LTI). Der LTI besteht aus dem NOVA-LTI und dem ESG-LTI. Ein weiterer, maßgeblicher Bestandteil des Vergütungssystems sind die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtungen. Diese verpflichten die Vorstandsmitglieder, einen signifikanten und im Marktvergleich sehr hohen Anteil an Aktien der NORMA Group zu halten. Ziel der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker auf die Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten. Grafik G037 veranschaulicht die Bestandteile des Vergütungssystems.
Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems:
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Die Bestandteile der variablen Vergütung (Short-Term-Incentive und Long-Term-Incentive) basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und testierten Ergebnissen.
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Der Short-Term-Incentive (STI) hängt zum einen von einem absoluten Performancefaktor, dem adjustierten, d. h. um Akquisitionseffekte bereinigten, EBIT (Earnings before Interest and Taxes) der NORMA Group, ab. Zum anderen ist der STI von einem relativen Performancefaktor (relativer Total Shareholder Return [TSR] - relative Aktienrendite) abhängig. Für den TSR der NORMA Group SE wird ein Vergleich mit dem TSR einer vorab festgelegten, nachfolgend erläuterten Gruppe von 15 börsennotierten Unternehmen herangezogen. Je nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %. Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 180 % des festen Jahresgehalts begrenzt.
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Der Long-Term-Incentive (LTI) ist in zwei Bestandteile aufgegliedert:
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Der erste incentiviert den unternehmerischen Erfolg der NORMA Group und entspricht einem Anteil an dem adjustierten EBIT oberhalb der Kapitalkosten nach Steuern (NORMA-Value-Added-LTI, kurz NOVA-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt.
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Der zweite Teil innerhalb des LTI incentiviert mit einem Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts die nachhaltige Entwicklung der NORMA Group durch die Erfüllung von messbaren Nachhaltigkeitszielen, zum Beispiel der Reduktion von CO2-Emissionen (Environment-Social-and-Governance-LTI, kurz ESG-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 20 % des festen Jahresgehalts begrenzt.
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Mit der umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung folgt die NORMA Group SE der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI und 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Der Gesellschaft steht es frei, den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE zu erfüllen. Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group SE aktienbasiert gewährt. Kommt hingegen kein Bonus zur Auszahlung, besteht auch keine Aktienerwerbspflicht. Der NOVA-LTI beinhaltet eine vierjährige Aktienhalteverpflichtung. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine einjährige Haltepflicht vor.
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Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien für den STI und den LTI verbindlich fest. Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.
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In den Verträgen der zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstände ist keine Change-of-Control-Klausel enthalten.
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Die zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstände und neue Vorstandsmitglieder erhalten eine marktübliche beitragsorientierte Versorgungszusage auf Rückversicherungsbasis. Leistungszusagen existieren bei den zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht.
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Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen einer Rückforderungsmöglichkeit („Clawback“), falls der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, sich nachträglich als objektiv fehlerhaft herausstellen und deshalb korrigiert werden müssen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.
Einhaltung des Vergütungssystems Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde ohne jedwede Abweichung im Geschäftsjahr 2023 umgesetzt.
Grundzüge des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist, nach Ansicht von Aufsichtsrat und Vorstand, klar und verständlich gestaltet. Ziel des Vergütungssystems der NORMA Group ist es, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft zu vergüten. Im Einklang mit der Strategie der NORMA Group hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder das Ziel, die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Unternehmensinteressen zu fördern und damit zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der NORMA Group beizutragen. Die Stärkung eines profitablen Wachstums - auch durch ausgewählte Akquisitionen - der Geschäftsbereiche der NORMA Group sowie die Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei im Fokus und liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Dabei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch das bereinigte EBIT), der Investitionsrendite (durch den NOVA), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs und die relative Aktienrendite) und der Nachhaltigkeit ausgerichteten Zielen Rechnung. Die genutzten Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber immer mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionärinnen und Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt. Entsprechend der ausgeübten Rolle und Leistung wird der individuellen Zielerreichung durch eine individuelle Differenzierung der fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Aufgrund der begrenzten Anzahl der Vorstandsmitglieder wird ihre Leistung als gemeinsame Anstrengung und Verantwortung als Organ betrachtet und es wurden keine weiteren individuellen Ziele in das Vergütungssystem aufgenommen. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex setzt sich die Vergütung aus einem fixen Bestandteil (Festvergütung) sowie kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Bestandteilen zusammen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der NORMA Group fördert.
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung übersteigt in der Zielvergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt er auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für die folgenden Geschäftsjahre und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen. Für das Geschäftsjahr 2023 lag der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden bei ungefähr 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % der Ziel-Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern lag der Anteil der festen Vergütung im Mittel bei ungefähr 42 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung im Mittel bei ungefähr 58 % der Ziel-Gesamtvergütung. In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 lag der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) sowohl bei den Vorstandsvorsitzenden als auch bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern bei ungefähr 70 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 30 % der Gesamtvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Vergütung somit bei ungefähr 35 %, der Anteil des NOVA-LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 57 % der variablen Ziel-Vergütung und der ESG-LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 8 % der variablen Ziel-Vergütung. Die genannten Anteile können aufgrund der für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied abweichenden versicherungsmathematischen Berechnung der Servicekosten sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen abweichen. Grafik G038 illustriert die relativen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023:
Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Diese setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI, NOVA-LTI und ESG-LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für die laufenden Geschäftsjahre, welche Ziele die Gesellschaft erreichen soll.
Feste Vergütungsbestandteile Festes Jahresgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Betriebliche Altersversorgung Die NORMA Group gewährt den aktiven Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung mit Rückdeckungsversicherung. Die Gesellschaft muss gemäß dem beitragsorientierten Plan jedes Jahr Beiträge an einen externen Anbieter leisten. Die Höhe der Beiträge entspricht der gängigen Marktpraxis. Sämtliche zum Jahresende 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder nehmen an diesem Plan teil. Eine Ausnahme davon bestand bei dem ehemaligen Vorstandsmitglied, Herrn Dr. Klein, COO bis zum 30. April 2023. Er ist durch eine Leistungszusage der Gesellschaft abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat oder das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Versorgungsniveau (Altersrente) der Ruhegehaltsvereinbarungen beträgt 4 % des festen Jahresgehalts für jedes vollendete Dienstjahr ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Nach Renteneintritt sind Anpassungen gemäß § 16 Abs. 1 BetrAVG vereinbart. Die Herrn Dr. Klein betreffenden Vereinbarungen stammen aus vertraglichen Zusagen vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems und werden in dieser Form seit 2020 neuen Vorstandsmitgliedern nicht mehr gewährt.
Nebenleistungen Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen und die Gesellschaft erstattet 50 % der Aufwendungen für die Kranken- und Pflegeversicherung, maximal bis zu den Aufwendungen, die die Gesellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte. Die Gesellschaft schließt zudem auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab.
Variable Vergütungsbestandteile Die für die Bemessung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile genutzten Erfolgsgrößen leiten sich aus der Unternehmensstrategie der NORMA Group ab und basieren auf einem drei- oder vierjährigen Betrachtungszeitraum. Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI) Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group SE im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:
Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen bereinigten, EBIT im Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem STI-Prozentsatz, der für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 % beträgt. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Im aktuellen Vergütungssystem wird die Aktienrendite als relativer Performancefaktor berücksichtigt. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der NORMA Group SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden 15 börsennotierten Unternehmen mit einer der NORMA Group vergleichbaren Größe, Struktur und Industriebranche und ist der folgenden Tabelle dargestellt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen.
Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des Jahresgrundgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird die Jahresprämie entsprechend gekürzt. Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird und/oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist („Bad-Leaver-Fälle“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Grafik G040 gibt einen detaillierten Überblick über die Berechnung des Zielbetrags des STI für das Geschäftsjahr 2023:
Der TSR-Faktor beträgt für das Geschäftsjahr 2023 0,84, da 2023 das 29. Perzentil erreicht wurde. Für das Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete die NORMA Group ein bereinigtes durchschnittliches EBIT von EUR 103,4 Mio. Daraus ergibt sich in Kombination mit dem erreichten TSR-Faktor von 0,84 für den seit dem 1. Juni 2023 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Guido Grandi ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 in Höhe von TEUR 167. Für den seit dem 1. Mai 2023 amtierenden COO, Dr. Daniel Heymann, resultiert daraus ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 in Höhe von TEUR 127 und für die CFO Annette Stieve ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 von TEUR 1911. Die Auszahlungsbeträge wahren den Auszahlungs-Cap von 180 % des festen Jahresgehalts. 1 Miguel Ángel López Borrego war im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Mai 2023 als Interims-CEO tätig. Resultierend daraus ergibt sich ein Auszahlungsbetrag für den STI 2023 in Höhe von TEUR 119. Herr Dr. Friedrich Klein war bis zum 30. April 2023 als COO der NORMA Group tätig. Der Auszahlungsbetrag für den STI 2023 bezogen auf diesen Zeitraum beträgt TEUR 64; TEUR 127 entfallen auf den Zeitraum vom 1. Mai 2023 bis zum 31. Dezember 2023. Zudem hat ein ehemaliges Vorstandsmitglied, dessen Vertrag am 30. Juni 2023 endete, hinsichtlich des STI 2023 einen Anspruch auf Auszahlung in Höhe von TEUR 143.
Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, dem NORMA Value Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental-Social-and-Governance-LTI (kurz ESG-LTI).
NOVA-LTI Der NOVA-LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine zukunftsgerichtete Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1. Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance-Cash-Plan gewährt. Jede Tranche des Performance-Cash-Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre („Performance-Periode“). Maßgebliches Erfolgskriterium für den LTI ist der durchschnittliche NORMA Value Added („NOVA“) während der dreijährigen Performanceperiode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich anhand der Multiplikation des LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen bereinigten NOVA während der Performanceperiode. Der LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %. Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet:
Die Berechnung der ersten Komponente basiert auf dem bereinigten Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes NORMA Group-EBIT) des Geschäftsjahres und dem durchschnittlichen Unternehmenssteuersatz. Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) der NORMA Group multipliziert mit dem eingesetzten Kapital. Die Annahmen für den Konzernkapitalkostensatz (WACC) sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.
Der Basiszinssatz wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2023) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für deren Festlegung auf die Empfehlung des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peergroup) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldeter Beta-Faktor der Peergroup. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres. Grafik G041 verdeutlicht den zeitlichen Ablauf des NOVA-LTI, insbesondere der Performanceperiode und der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht von vier Jahren.
Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist. Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Grafik G042 gibt einen Überblick über die Zielbeträge und Auszahlungsbeträge des NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2023:
Die Berechnung des NOVA-Werts wird in der folgenden Tabelle erläutert:
Für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder ergibt sich ein Auszahlungsbetrag für den NOVA-LTI 2023 von EUR 0,00. Die Auszahlungsbeträge wahren den Auszahlungs-Cap von 200 % des festen Jahresgehalts.
ESG-LTI Der ESG-LTI stellt - neben dem NOVA-LTI - die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres („ESG-Performanceperiode“). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) - sogenannte „ESG-Ziele“ - ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit. Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten („Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht“). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden. Grafik G043 verdeutlicht den Mechanismus des ESG-LTI.
Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).
Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI) Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährten Aktien:
Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst zukünftig gezeigt.
Maximalvergütung und Einhaltung der Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand [Servicekosten] und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt. Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung bleibt im Ziel und in der maximalen Auszahlung unter der Maximalvergütung.
Abfindungszahlungen und Change-of-Control-Klausel Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von kürzer als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die NORMA Group gewährt den Empfehlungen des DCGK folgend den Vorstandsmitgliedern keine Sondervergütung im Anlass eines Kontrollwechsels („Change of Control“); bei Inanspruchnahme eines Sonderkündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund von Umwandlungen wird keine Abfindung fällig.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich von der Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen. Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der NORMA Group oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren. Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Der Ausweis der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt gemäß § 162 AktG sowie aus Gründen der Kontinuität und Transparenz weiterhin gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde. So wird beispielsweise der NOVA-LTI für die Performanceperiode 2021-2023 im Geschäftsjahr 2023 als gewährt und geschuldet ausgewiesen (aufgrund eines negativen NOVA-Werts wurde in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 jedoch kein NOVA-LTI gewährt). Die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:
Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden zum 31. Dezember 2022 Mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 ist Dr. Michael Schneider, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der NORMA Group SE, aus dem Vorstand ausgeschieden (Niederlegungszeitpunkt). Die in diesem Zusammenhang geschlossene Abwicklungsvereinbarung sieht vor, dass die Vergütung nach dem Niederlegungszeitpunkt in der Freistellungsphase entsprechend den Regelungen im Dienstvertrag bis zum 30. Juni 2023 erfolgt (Beendigungszeitpunkt). Abfindungsansprüche bestehen darüber hinaus keine. Altersversorgungsansprüche bleiben unverändert bestehen (Ruhegehaltsvereinbarung). Nach dem Beendigungszeitpunkt erwirbt Herr Dr. Schneider vertragsgemäß keine weiteren Rentenansprüche. Vergütungen für die Zeit bis zum 31. Dezember 2022 sind in den folgenden Tabellen erfasst. Die für die Zeit nach dem 31. Dezember 2022 zugesagten bzw. gewährten Leistungen betragen insgesamt TEUR 800 und setzen sich wie folgt zusammen: Erfolgsunabhängige Komponente TEUR 324, erfolgsabhängige Komponente TEUR 261, Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung TEUR 0 und Versorgungsaufwand TEUR 215. Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.
Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2023 TEUR 7.186 (2022: TEUR 1.014).
Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Deutschem Corporate Governance Kodex Aus Gründen einer kontinuierlichen Darstellung und zur Gewährleistung einer bestmöglichen Transparenz wird im vorliegenden Vergütungsbericht an der Darstellung gemäß den Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (kurz: DCGK 2017) festgehalten, auch wenn diese Darstellung nicht mehr verpflichtend ist. Die Vergütung des Vorstands wird demnach unterschieden - abweichend von § 162 AktG - nach Gewährung für das Berichtsjahr und Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr und stellt sich wie folgt dar:
Die Gewährungstabelle zeigt nicht die tatsächlich gezahlte Vergütung. Sie gibt die Zielwerte der jeweiligen Vergütungsbestandteile sowie deren theoretisch möglichen Minimal- und Maximalwerte für das Jahr 2023 an. Die definierten Erwartungs- bzw. Zielwerte geben die nach DCGK geforderte Indikation, was bei einer geplanten bzw. typischerweise zu erwartenden Erreichung der Zielgrößen (EBIT, NOVA und ESG) zur Auszahlung käme. Werden die Zielgrößen tatsächlich nicht erreicht, ist die Auszahlung entsprechend geringer. Dies wird in der folgenden Tabelle dargestellt.
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt und ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Dabei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der NORMA Group in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich). Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde vom Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung angemessen ist.
Vorstandsverträge Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen.
Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gemäß § 113 Absatz 2 Satz 1 und 2 AktG mit 100,00 % gebilligt. Das Vergütungssystem soll einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group leisten. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Ziel des Vergütungssystems ist eine in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group stehende Vergütung. Ebenso soll sie in ihrer Höhe mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen komparativ sein. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
Vergütungsbestandteile Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend aus Versicherungsschutz und Steuererstattungen) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.
Feste Vergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung; diese beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahres einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.
Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr und die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die
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