EQS-HV: Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Mister Spex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Mister Spex SE Berlin ISIN: DE000A3CSAE2 WKN: A3CSAE Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: MRX062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft (Satzung) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH (the burrow), Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin. Die Hauptversammlung wird für die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt VI. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen. Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung dieser Verweisungsnormen wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet. I. TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
a)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
b)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
c)
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
d)
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. abgedruckt. Er ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich.
6.
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Teil der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer*innen in der Gesellschaft vom 7. Mai 2021 und (v) § 9 Abs. 1 der Satzung aus sieben (7) Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertreter*innen der Anteilseigner*innen. Diese werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Mit Ablauf der am 7. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit von Peter Williams, Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Pietro Luigi Longo, Stuart Paterson und Nicole Srock.Stanley im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl von sechs (6) Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich. Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
a)
Nicola Brandolese, Chief Executive Officer der Doctolib S.r.l., wohnhaft in Rom, Italien
b)
Birgit Kretschmer, Chief Financial Officer bei C&A Europa, wohnhaft in Fürth, Deutschland
c)
Claus-Dietrich Lahrs, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland
d)
Pietro Luigi Longo, Head of M&A und Business Development Director bei EssilorLuxottica S.A., wohnhaft in Mailand, Italien
e)
Nicole Srock.Stanley, Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland
f)
Gil Steyaert, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Wilmslow, Vereinigtes Königreich
Die Wahl von Pietro Luigi Longo und Nicole Srock.Stanley erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Die Wahl von Nicola Brandolese und Birgit Kretschmer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Wahl von Claus-Dietrich Lahrs und Gil Steyaert erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahlen durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mister Spex SE aufbringen können. Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Claus-Dietrich Lahrs, Pietro Luigi Longo und Gil Steyaert verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK). Birgit Kretschmer verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Die vorgeschlagenen Kandidat*innen sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C.1 DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Es ist beabsichtigt, Claus-Dietrich Lahrs im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Gil Steyaert im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidat*innen jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und Angaben gemäß den Empfehlungen C.7 und C.13 DCGK sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich.
7.
Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2023 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 zur Billigung vorlegte und das von dieser gebilligt wurde. In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen in einem Punkt zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderung betrifft die Erfolgsziele für virtuelle Aktienoptionen, die aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 geänderten Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen ausgegeben werden. Es hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ keine geeigneten Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden. Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen. Die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die entsprechende Änderung des Vergütungssystems soll rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft treten. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 18. April 2024 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV. wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich.
8.
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem beschlossen und beidem zugestimmt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung konkret festgesetzt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll angepasst und zu diesem Zwecke sollen die maßgeblichen Satzungsregelungen geändert werden. Es wird vorgeschlagen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder moderat angehoben wird: Die feste jährliche Vergütung soll für ordentliche Aufsichtsratsmitglieder EUR 45.000,00 (bislang EUR 35.000,00) betragen. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste jährliche Vergütung das Zweieinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR 112.500,00 (bislang das Zweieinhalbfache von EUR 35.000,00, also EUR 87.500,00), und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste jährliche Vergütung das Eineinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR 67.500,00 (bislang das Eineinhalbfache von EU 35.000,00, also EUR 52.500,00), betragen. Der Aufsichtsrat hat einen Transformationsausschuss eingerichtet. Der Transformationsausschuss ist beauftragt, die kurz- und mittelfristige Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe durch die operative Begleitung insbesondere von Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität zu unterstützen. Es wird vorgeschlagen, den Mitgliedern dieses Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 und dem Vorsitzenden des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 zu gewähren. Die Vergütung der Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Nominierungs- und Vergütungsausschusses sowie des Strategie- und ESG-Ausschusses bleibt hingegen unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V. wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die daraus abgeleitete, geänderte Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 112.500,00 (in Worten: Euro einhundertzwölftausend fünfhundert) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 67.500,00 (in Worten: Euro siebenundsechzigtausend fünfhundert). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Als Mitglied des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausend fünfhundert). Abweichend von Satz 5 erhält der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Als Mitglied des Strategie- und ESG-Ausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Als Mitglied des Transformationsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 9 erhält der Vorsitzende des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend).“
Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert. Das geänderte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich.
9.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), läuft zum 12. August 2024 aus. Damit die Gesellschaft auch künftig Erwerbsrechte (Optionsrechte) erfüllen kann, die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind, soll das bisherige Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I beschlossen und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend geändert werden. Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), wird - soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist - aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 aufgehoben.
b)
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern.
c)
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 (in Worten: Euro neunhunderteinundsiebzigtausend neunundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern.“
d)
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
10.
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 11 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 11 diese Ermächtigung durch Beschluss geändert. Im Rahmen von Diskussionen um die nach dem VSOP im Bemessungszeitraum zu erreichenden Erfolgsziele hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ keine geeigneten Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden. Die vorgeschlagene Anpassung des VSOP führt dazu, dass das Bedingte Kapital 2022 sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 8 der Satzung neugefasst werden müssen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird in Buchstabe f) („Erfolgsziel“) wie folgt geändert: Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern bzw. soweit das Erfolgsziel über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren erfüllt ist. Nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft (Aktienkurs-CAGR) einen bestimmten Wert erreichen. Je nach erreichtem Aktienkurs-CAGR können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat legt für Vorstandsmitglieder und der Vorstand legt für Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften für jede Tranche virtueller Aktienoptionen einen entsprechenden Mindest- und Höchstwert der Aktienkurs-CAGR fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über den Mindest- und Höchstwert des Erfolgsziels im Bemessungszeitraum informiert. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum den Mindestwert unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum zwischen dem Mindestwert und dem Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet. Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung nach lit. c)). Je nach Zielerreichung können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Leistungsfaktor von 0 %, verfallen alle virtuellen Aktienoptionen der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Im Übrigen gilt die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unverändert fort. Die aufgrund des VSOP bereits ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen bleiben von den Änderungen unberührt.
b)
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe m) über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 soll vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a) vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt neu gefasst werden: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmer*innen jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionär*innen vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden. Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.
c)
§ 4 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden. Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.“
d)
Die vorstehenden Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstaben a) bis c) stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zustimmt.
11.
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung (Nachweisstichtag) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen“ hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.“
Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 3 der Satzung unverändert.
II. ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5: VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vorwort Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und enthält auf individueller Ebene die gewährte und geschuldete Vergütung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht bezieht sich auf die Vergütungsbestandteile und Vergütungen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 (Berichtszeitraum) gewährt wurden und geschuldet sind. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht gemeinsam erstellt. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen nach § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Dieser Vergütungsbericht wurde von EY gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft und ist Bestandteil des Geschäftsberichts der Mister Spex SE. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt. Nach der Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die entsprechende Prüfung auch auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.misterspex.com/websites/misterspex/German/4000/berichte-_-praesentationen.html#annual veröffentlicht. Seit dem Geschäftsjahr 2022 gilt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 gebilligt wurde. Ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Bereich der langfristigen Incentivierungen wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 in Bezug auf die Erfolgszielbedingungen gebilligt. Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf folgender Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich: https://ir.misterspex.com/download/companies/58260a/CorporateGovernance/ HV_2023_07_MRX_Verguetungssystem_fuer_Vorstandsmitglieder.pdf Frau Maren Kroll, vormals verantwortlich für die Bereiche Personal und Kommunikation ist zum 31. Mai 2023 einvernehmlich aus dem Vorstand der Mister Spex SE ausgeschieden. Seitdem führten Dirk Graber und Dr. Mirko Caspar diese Bereiche gemeinsam mit den jeweiligen Führungskräften. Die Modalitäten des Austritts wurden über eine Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung geregelt. Die Vergütungsangaben in diesem Bericht beziehen sich für Maren Kroll auf den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Mai 2023, mit Ausnahme der Angaben zur Zielvergütung. Dr. Mirko Caspar hat sein Mandat als Vorstand der Mister Spex SE am 31. Dezember 2023 niedergelegt. Dies wirkte sich nicht auf die Vergütung im Jahr 2023 aus. In der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung von Frau Maren Kroll wurde festgelegt, dass mit Erhalt einer Pauschalzahlung in Höhe von 0,3 Mio. EUR im Juni 2023 sämtlichen festen und (kurzfristigen) variablen Vergütungs- und Nebenleistungsansprüche von Frau Kroll, die sie bis zum regulären Endtermin gegen die Gesellschaft entstanden wären, abschließend und endgültig erledigt sind und nicht weiter bestehen. Der Anspruch aus den VSOs 2022 bleibt von der Aufhebungsvereinbarung unberührt. Frau Kroll erhält für 2023 den vollen Zuteilungswert für VSOP 2023, eine Reduktion und der Ausschluss des Vestings findet keine Anwendung. Gemäß der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung erhält Dr. Mirko Caspar bis zum Beendigungs-termin (31. Januar 2024) weiterhin die vertragliche Grundvergütung sowie sämtliche Nebenleistungen. Weiterhin gilt, dass er eine einmalige Pauschalzahlung in Höhe von 0,7 Mio. EUR erhält. Die Dr. Mirko Caspar für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 bereits zugeteilten VSOP-Tranchen bestehen nach den regulären VSOP-Bedingungen fort und bleiben von dieser Aufhebungsvereinbarung unberührt. Über die für 2022 und 2023 bereits zugeteilten VSO-Tranchen hinaus bestehen keine Ansprüche auf weitere VSOP-Tranchen mehr.
1.1
Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater. Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP (LTIP)) konzipiert. Die drei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms in 2023 Aktienoptionen erhalten. Angemessenheit der Vergütung Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde bei Festlegung der Zielvergütung im Jahr 2021 eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 jungen etablierten Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die Zielvergütung ist seitdem unverändert. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der bestehenden Zielvergütung im Jahr 2023 bestätigt. Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2023 hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt. Zielvergütung 2023 Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum.
Gesamtzielvergütung des Vorstands
Dirk Graber Co-CEO
Dr. Mirko Caspar Co-CEO
Maren Kroll CHRO
in EUR
in EUR
in EUR
Grundgehalt
300.000
300.000
225.000
Nebenleistungen1
2.688
-
-
Summe
302.688
300.000
225.000
Kurzfristiger Incentivierungsplan
100.000
100.000
75.000
Langfristiger Incentive (Aktienoptionen)
400.000
400.000
100.000
Gesamtzielvergütung
802.688
800.000
400.000
1 Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen Aufwendungen der Periode, d. h. auf den tatsächlich geleisteten Nebenleistungen. Anwendung des Vergütungssystems 2023 Grundgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird. Nebenleistungen Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich. Für Maren Kroll entfällt die bisherige Zahlung der Direktversicherung und ist mit der Zahlung der sonstigen Vergütung im Rahmen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung abgegolten. Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z. B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung. Kurzfristige variable Vergütung - Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2023 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.
Finanzielle Ziele Für den Jahresbonus 2023 wurden die finanziellen Ziele mit 80 % gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei unterschiedlich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2023. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung. Die Zielerreichung in Bezug auf das bereinigte EBITDA kann zwischen 0 % und 300 % betragen. Die Zielerreichung in Bezug auf den Nettoumsatz kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls das festgelegte Minimum des AEBITDA nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 300 %, respektive 200 %. Werte zwischen den aufgeführten Schwellenwerten bedeuten eine jeweils lineare Erhöhung der Zielerreichung. Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Schwellenwerte für beide finanziellen Ziele zusammen und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel an.
Minimum
100 %
200 %
300 %
Konzernabschluss 2023
Bereinigtes EBITDA in Mio. EUR
0,0
4,0
6,0
8,0
0,9
Nettoumsatz in Mio. EUR
225,0
240,0
255,0
-
223,5
Im Geschäftsjahr 2023 lag das AEBITDA bei 0,9 Mio. EUR. Das Ziel in Bezug auf Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls unter dem Minimum 225,0 Mio. EUR. Damit liegt die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 11,3 %. Nicht-finanzielle Ziele Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele fest. Als nicht-finanzielle Ziele für 2023 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen: Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik im Warenversand, CO2-Neutralität des Unternehmens sowie der Kundensendungen, Entwurf des ersten firmeneigenen ESG-Berichtswesens, Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit, Erhaltung des Frauenanteils in Führungspositionen und die Einrichtung eines Lieferkettenmanagementsystems entsprechend dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Jedes Leistungskriterium wird gleich gewichtet. Für den Net Promoter Score wurde ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt. Die weiteren ESG-Ziele wurden mit je einem Zielwert versehen. Die Erreichung eines jeden der sieben Ziele kommt einem Siebtel der Zielerreichung gleich. Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist als ein NPS von 60 definiert. Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine Zielerreichung von 100 % die vollständige Umsetzung der sieben ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50 %, bei fünf umgesetzten Zielen beträgt sie 67 % und bei sechs umgesetzten Zielen 83 %. Im Geschäftsjahr 2023 lag der NPS bei 64, womit die Zielerreichung für dieses Ziel bei 40 % liegt. Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende Erreichung der ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2023.
Kriterium
Ziel
Geschäftsjahr 2023
Ziel erreicht
Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken
Anteil in %
> 9,0 %
13 %
Ja
Reduktion von Plastik im Warenversand3
Anteil in %
100 %
100 %
Ja
CO2-Neutralität des Unternehmens sowie der Kundensendungen
Anteil in %
100 %
100 %
Ja
ESG Reporting
Ja/Nein
31.12.2023
Nein
Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit
Score
>2,5/6
7,3/10
Ja2
Erhaltung des Frauenanteils in Führungspositionen1
Anteil in %
mind. 35 %
32 %
Nein
Lieferkettenmanagement im Einklang mit dem LkSG
Ja/Nein
31.12.2023
Ja
1 Führungskräfte ab Management Level „Head of xxx/Director xxx“ 2 durch den Wechsel der Bewertungsskala im September 2023 wurden die Messwerte zur Vergleichbarkeit linearisiert miteinander ins Verhältnis gesetzt. Eine Schulnote 2.5/6 entspricht linear dem Wert 0.58. Der Wert 7,3/10 entspricht 0,73. 3 Bezogen auf die Verpackung von Produkten im Warenversand. Von den ESG-Zielen wurden fünf von sieben Zielen erfolgreich umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 71 %. Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2023 liegt demzufolge bei insgesamt 22 %. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Beträge.
Zielvergütung für den Jahresbonus
Zielbetrag in EUR
Zielerreichung finanzielle Ziele
Zielerreichung nicht-finanzielle Ziele
Gesamt- Zielerreichung
Auszahlungs-betrag in EUR
Dirk Graber
100.000
11,3 %
53,5 %
22 %
22.000
Dr. Mirko Caspar
100.000
11,3 %
53,5 %
22 %
22.000
Maren Kroll1
75.000
-
-
-
-
1 Jahresbonus entfällt per Aufhebungsvereinbarung Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 VSOP (LTIP) Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP). Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) im Rahmen der Zielvergütung zugeteilt. Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt. Darüber hinaus unterliegen die VSO im Leistungszeitraum einer Erfolgszielbedingung. Im Geschäftsjahr 2023 liegt diese in dem jeweiligen jährlichen bereinigten EBITDA (AEBITDA)-Ziel sowie Umsatzerlösziel, wobei beide Erfolgsziele jeweils zu 50 % gleichgewichtet sind. Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Erfolgszielbedingung in der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse.2 2 Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Umsatzerlöse im Minimum mit 5 % und im Maximum mit 20 % festgelegt. Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:
Der Aufsichtsrat legt für jede VSO-Tranche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die Vorstandsmitglieder einen Umsatzzielwert, ein bereinigtes EBITDA-Ziel sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum fest. Falls der jeweilige tatsächliche Umsatz oder das AEBITDA-Ziel im dreijährigen Leistungszeitraum das Minimum unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 % und alle VSO der jeweiligen VSO-Tranche verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls der tatsächliche Wert im Leistungszeitraum dem Maximum entspricht oder das Maximum übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls der tatsächliche Wert im Leistungs-zeitraum zwischen dem festgelegten Minimum und dem festgelegten Maximum liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet. Für das bereinigte EBITDA in 2023 wurde das Minimum-Erfolgsziel in Höhe von 0 Mio. EUR und das Maximum-Erfolgsziel in Höhe von 4 Mio. EUR festgelegt. Für die Umsatzerlöse wurde ein Minimum-Ziel für 2023 in Höhe von 225 Mio. EUR und ein Maximum-Ziel in Höhe von 240 Mio. EUR festgelegt. Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der leistungsbezogenen erdienten VSO zu ermitteln. Erdiente VSO (d. h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingungen erreicht sind) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden. Bei Ausübung der erdienten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Au
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