EQS-HV: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.03.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 26. April 2024, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die ordentliche Hauptversammlung 2024 der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, Deutschland, wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung. Überblick über die Tagesordnung
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2.
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023
3.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023
5.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
6.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2024
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
8.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
9.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems sowie über die entsprechende Satzungsänderung
10.
Beschlussfassung über Satzungsänderung im Zusammenhang mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz
Tagesordnung
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt „Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite“, der bei den weiteren Angaben und Hinweisen am Ende der Einberufung unter der Überschrift „Ergänzende Informationen“ abgedruckt ist). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
2.
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 festzustellen.
3.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 318.714.622,70 Euro wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,20 Euro je zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind 284.332.954,40 Euro insgesamt.
b)
Vortrag des Restbetrages in Höhe von 34.381.668,30 Euro auf neue Rechnung.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2024, fällig.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
6.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2024 Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023 Gemäß § 162 AktG haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7“ abgedruckt. Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung ab dem Ende dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen:
8.1.
Katja Garcia Vila (ehemals Dürrfeld), wohnhaft in Hannover, Mitglied des Vorstands (CFO) Continental AG,
8.2.
Michael Kleinemeier, wohnhaft in Heidelberg, Geschäftsführer der e-mobiligence GmbH,
8.3.
Dr. Carla Kriwet, wohnhaft in München, Aufsichtsrätin und Beraterin,
8.4.
Barbara Lambert, wohnhaft in Givrins, Schweiz, Aufsichts- und Verwaltungsrätin,
8.5.
Prof. Dr. Stefan Palzer, wohnhaft in Lausanne, Schweiz, Mitglied der Konzernleitung Nestlé S.A., Chief Technology Officer und Executive Vice President,
8.6.
Dr. Susanne Schaffert, wohnhaft in Neumarkt, Aufsichtsratsmitglied und selbstständige Beraterin.
Die Bestellung erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 8: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 16 Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG und §§ 15 Abs. 1, 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft aus acht von den Arbeitnehmern und sechs von der Hauptversammlung zu wählenden sowie zwei vom Inhaber der Namensaktie entsandten Mitgliedern zusammen. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2024 enden die Amtszeiten der von der Hauptversammlung 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Michael Kleinemeier, Renate Koehler, Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff und Dr. Daniel Thelen. Zeitgleich endet die Amtszeit von Barbara Lambert, die nach dem Ausscheiden von Helene von Roeder im August 2023 per gerichtlicher Ersatzbestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA bestellt wurde. Dr. Wolfgang Büchele hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bereits mit Wirkung zum 13. Februar 2024 niedergelegt. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2024 enden ebenfalls die Amtszeiten der in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder Peter Emanuel Merck und Prof. Dr. Simon Thelen. Die mit Wirkung ab dem Ende dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2029 in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder sind Dr. Daniel Thelen und Prof. Dr. Simon Thelen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 Prozent ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner, einschließlich der entsandten Mitglieder, vier Frauen und vier Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen konkreten Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie des Diversitätskonzepts und gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, sein Kompetenzprofil sowie seine Qualifikationsmatrix wurden vom Aufsichtsrat in ihrer aktuellen Fassung am 27. Februar 2024 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Abschnitt zur Corporate Governance des Geschäftsberichts 2023 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht. Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Frau Katja Garcia Vila und Frau Barbara Lambert. Sämtliche zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) anzusehen. Die entsprechende Erklärung zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratskandidaten ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Michael Kleinemeier als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Im Anschluss an die Tagesordnung sind die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Personen in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien unter „Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 8“ zu finden. Diese stehen zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zum Abruf zur Verfügung.
9.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems sowie über die entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Zuletzt wurde über die Vergütung des Aufsichtsrats der Merck KGaA im Jahr 2021 durch die Hauptversammlung beschlossen. Eine Anpassung der festen Aufsichtsratsvergütung erfolgte letztmalig im Jahr 2013. In den letzten Jahren hat das Arbeitspensum der Aufsichtsratsmitglieder aufgrund stetig wachsender gesetzlicher und regulatorischer Anforderungen und Verantwortlichkeiten deutlich zugenommen. In besonderem Maße gilt dies für die Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Rolle zunehmend an Bedeutung gewonnen hat. Darüber hinaus sind gestiegene Anforderungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater an die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern zu beobachten, welche es im Rahmen der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats zu berücksichtigen gilt. Eine attraktive Vergütung stellt eine wichtige Grundlage dar, um geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Eine wettbewerbsfähige, marktübliche Aufsichtsratsvergütung ist für die Merck KGaA besonders relevant, um auch zukünftig hoch qualifizierte Mitglieder zu finden. Um den beschriebenen Rahmenbedingungen, den allgemeinen Entwicklungen der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie den Anforderungen an eine wettbewerbsfähige Aufsichtsratsvergütung Rechnung tragen zu können, ist die Überarbeitung der Vergütung des Aufsichtsrats der Merck KGaA notwendig. Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, einen Beschluss über die Anpassung der in § 20 der Satzung geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024 sowie über das entsprechend angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats zu fassen. Da die Satzungsänderung erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird, ist eine dann zum 1. Mai 2024 rückwirkende Einführung der angepassten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen. Das angepasste Vergütungssystem tritt somit für den neu zusammengesetzten Aufsichtsrat in Kraft, der mit größter Sorgfalt und mit Blick auf die benötigten Kompetenzen ausgewählt wurde. Mit der vorliegenden Beschlussfassung ist eine Erhöhung der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie des Sitzungsgeldes vorgesehen. Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird demnach von 47.000 EUR auf 75.000 EUR erhöht. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der die Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen, wird das Sitzungsgeld von 750 EUR auf 1.000 EUR angehoben. Zudem wird eine höhere Differenzierung zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern vorgenommen. Während die Differenzierung zuvor bei 2 zu 1 lag, wird diese auf 2,5 zu 1 angepasst. Darüber hinaus wird die Ausschussvergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses von 15.000 EUR auf marktübliche 50.000 EUR erhöht, um der hohen Bedeutung dieses Ausschusses Rechnung zu tragen. Mit diesen Änderungen soll die Aufsichtsratsvergütung auf ein wettbewerbsfähiges, marktübliches Niveau angehoben sowie die zunehmende Verantwortung und der Arbeitsaufwand der Aufsichtsratsmitglieder angemessen berücksichtigt werden. Die vorgeschlagene angepasste Vergütung des Aufsichtsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung unter „Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9“ näher beschrieben. Dort werden auch das überarbeitete Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die wesentlichen Änderungen detailliert erläutert. Im Zusammenhang mit der Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats soll auch eine klarstellende Ergänzung in § 20 Abs. 1 der Satzung bezüglich der Angemessenheit der erstattungsfähigen Auslagen aufgenommen werden. Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a.
§ 20 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„[1] Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 75.000,00 EUR (in Worten: fünfundsiebzigtausend Euro). Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. „[2] Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer festen Vergütung eine jährliche Vergütung von 50.000,00 EUR (in Worten: fünfzigtausend Euro) und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner festen Vergütung eine jährliche Vergütung von 100.000,00 EUR (in Worten: hunderttausend Euro). [3] Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR (in Worten: eintausend Euro). Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. [4] Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehört haben, erhalten eine entsprechende geringere Vergütung. Es erfolgt eine Kürzung der Vergütung pro rata temporis auf Monatsbasis, mithin pro Monat um 1/12. [5] Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.“
b.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestimmt sich rückwirkend ab dem 1. Mai 2024 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen neuen Fassung von § 20 der Satzung.
c.
Das der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 20 der neuen Fassung der Satzung zugrundeliegende Vergütungssystem wird gebilligt.
10.
Beschlussfassung über Satzungsänderung im Zusammenhang mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz Mit dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) vom 11. Dezember 2023 hat der Gesetzgeber den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023, Seite 14). Der Nachweisstichtag für Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften wurde im Aktiengesetz vom Beginn des einundzwangzigsten Tages auf den Geschäftsschluss des zweiundzwangzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung geändert. Mit der Änderung ist keine materielle Änderung der Frist verbunden. Es geht um die sog. juristische Sekunde zwischen Geschäftsschluss (24:00 Uhr) und Beginn des nächsten Tages. Die Änderung soll eine Diskrepanz zwischen deutschem und europäischem Recht beseitigen und die deutsche gesetzliche Regelung der europäischen Regelung angleichen. Dies bestätigt auch der Gesetzgeber in seinen Erläuterungen zum Zukunftsfinanzierungsgesetz. In der Folge der Änderung des Gesetzeswortlauts soll die entsprechende Regelung in § 22 Abs. 2 der Satzung der Merck KGaA ebenfalls angepasst werden. Geschäftsleitung und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 22 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„[2] Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.“
Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv). Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Tagesordnungspunkten Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7: Der Vergütungsbericht 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk Vergütungsbericht Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems unserer Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2023, gibt einen transparenten Einblick in den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance und stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 dar. Der Vergütungsbericht wurde in Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsleitung gemäß § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 erstellt. Er wird durch die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH formell gemäß § 162 Abs. 3 AktG und materiell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfvermerk können auf unserer Internetseite abgerufen werden. Die Gesetzgebung sowie Regulatorik zum Vergütungsbericht sind auf die Situation in Aktiengesellschaften (AG) ausgerichtet und berücksichtigen die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nicht. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 278 Abs. 1 AktG). Im Gegensatz zu Vorstandsmitgliedern von Aktiengesellschaften sind die Mitglieder unserer Geschäftsleitung persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland und nicht lediglich angestellte Organmitglieder. Folglich sind aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 Das Geschäftsjahr 2023 war ein herausforderndes Jahr, welches trotz schwieriger makroökonomischer Rahmenbedingungen, mit einem zufriedenstellenden Geschäftsergebnis abgeschlossen werden konnte. Die herausfordernden Phasen zeigten sich auch an der Aktienkursentwicklung. Letztendlich wirkte sich das diversifizierte Geschäftsmodell positiv auf das Geschäftsergebnis aus. Der Unternehmensbereich Life Science verzeichnete einen spürbaren Rückgang der Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen mit Bezug auf Covid-19-Pandemie und der Lagerabbau bei unseren Kunden im Bereich Process Solutions dauerte länger als erwartet. Der Unternehmensbereich Electronics wurde gleichzeitig von einem längeren Abwärtszyklus bei Semiconductor Solutions und einer geringen Kundenauslastung bei Display Solutions beeinflusst. Positiv hat der Unternehmensbereich Healthcare im Geschäftsjahr 2023 zum Erfolg unseres Unternehmens beigetragen. Unsere neuen Healthcare-Produkte führten zu einem robusten Wachstum. Insbesondere die Arzneimittel zur Behandlung von Multiple Sklerose sowie im Bereich Onkologie erzielten aus unserer Sicht gute Umsätze. Im Geschäftsjahr 2023 haben wir weiterhin den Fokus auf die Erreichung unserer drei zentralen Nachhaltigkeitsziele gelegt. Langfristig wollen wir Nachhaltigkeit vollständig in unsere Wertschöpfungsketten integrieren, durch nachhaltige Wissenschaft und Technologie zum menschlichen Fortschritt für mehr als eine Milliarde Menschen beitragen und unseren Ressourcenverbrauch weiter reduzieren und Klimaneutralität erreichen. Zur Förderung der Umsetzung unserer langfristigen Nachhaltigkeitsziele wurden auch für den Long-Term Incentive Plan (LTIP) 2023 entsprechende Kennzahlen und Ziele im Nachhaltigkeitsfaktor implementiert. Für die Mitglieder der Geschäftsleitung blieben die vertraglich vereinbarten Vergütungen unverändert und es erfolgten im Geschäftsjahr 2023 keine Erhöhungen. Im Jahr 2021 wurde der überarbeitete LTIP eingeführt, der mit einer Laufzeit von insgesamt vier Jahren (vorher drei Jahre) ausgestaltet ist. Durch die Verlängerung der Laufzeit kommt es einmalig zu einer Auszahlungslücke. Daher erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan und es gibt auch keine Überbrückungszahlungen. Über die Details der Zielerreichung und Auszahlung der LTIP-Tranche 2021, die noch bis zum 31. Dezember 2024 läuft, werden wir im nächsten Vergütungsbericht berichten. Die Gewinnbeteiligung stellt sicher, dass die Geschäftsleitung im Einklang mit den Interessen der Aktionäre und Eigentümer handelt. Sie basiert auf dem Durchschnitt der Ergebnisse nach Steuern des E. Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland, des aktuellen Jahrs sowie der beiden Vorjahre, um hier ebenfalls eine langfristige Orientierung sicherzustellen. Somit berücksichtigt die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023 die sehr erfolgreichen Jahre 2021 und, 2022 sowie das aktuelle herausfordernde Jahr 2023. Im Geschäftsjahr 2023 verließ Marcus Kuhnert zum 30. Juni 2023 die Position des Chief Finance Officer innerhalb der Geschäftsleitung. Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 übernahm Helene von Roeder die Position als Chief Finance Officer. Seit 2019 war sie sowohl Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als auch des Gesellschafterrats der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland. In dieser Zeit hatte sie auch den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses inne. Von diesen Mandaten trat sie zurück und legte ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 17. April 2023 nieder. Barbara Lambert wurde mit Wirkung zum 11. August 2023 in den Aufsichtsrat bestellt. Billigung des Vergütungsberichts 2022 Auf der Hauptversammlung 2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG mit einem Abstimmungsergebnis von 84,63 % gebilligt. Auf der Hauptversammlung sind ausschließlich die Aktionäre der Merck KGaA stimmberechtigt. Im Zuge der Hauptversammlung 2023 und in zahlreichen Gesprächen nach der Hauptversammlung haben wir Feedback von Investoren und allen relevanten Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern zur Vergütung der Geschäftsleitung sowie der Darstellung im Vergütungsbericht erhalten. Auch in diesem Berichtsjahr veröffentlichen wir auf Anregung unserer Investoren schon zum zweiten Mal bereits zu Beginn des Leistungszeitraums des Long-Term Incentive Plans (LTIP) den Zielkorridor der jeweiligen Kennzahlen des Nachhaltigkeitsfaktors. Um ein vollständiges Verständnis des Vergütungssystems zu ermöglichen, haben wir weiterhin die wichtigsten Komponenten im Vergütungsbericht ausführlich beschrieben und die Darstellung weiter verbessert. Zudem haben wir mehr Klarheit in die Darstellung der maximalen Vergütung gebracht und veranschaulichen so, wie die verschiedenen Vergütungsbestandteile begrenzt werden. In einigen Gesprächen wurde die Höhe der Vergütung der Geschäftsleitung im Vergleich zu anderen Unternehmen diskutiert. Hierbei ist grundsätzlich zu beachten, dass die Stellung der Geschäftsleitungsmitglieder als persönlich haftende Gesellschafter eine andere Vergütungshöhe und -struktur erklärt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung werden regelmäßig ausführliche Marktvergleiche durchgeführt. Um die Kriterien Land, Größe und Branche sowie die globale Geschäftstätigkeit und auch die verschiedenen Unternehmensbereiche von Merck, Darmstadt, Deutschland zu berücksichtigen, wurden zwei Vergleichsgruppen herangezogen: die Unternehmen des DAX® sowie eine Vergleichsgruppe aus internationalen Wettbewerbern. Letztere repräsentiert unsere drei Unternehmensbereiche. (Life Science, Healthcare und Electronics) und verteilt sich sowohl auf Unternehmen mit Hauptsitz in Europa als auch den USA. Bei den Vergütungstabellen haben wir uns im Sinne der Kontinuität erneut für eine Fortführung der im letzten Jahr gewählten Darstellung und Interpretation des § 162 Abs. 1 AktG entschieden. In diesem Zusammenhang beobachten wir weiterhin die Praxis anderer Unternehmen, um uns gegebenenfalls an die gängige Marktpraxis anzupassen. Der Austausch mit unseren Investoren ist ein wichtiger und kontinuierlicher Prozess. So werden wir auch im Zuge der Hauptversammlung 2024 und auch im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems für die Hauptversammlung 2025 regelmäßig Feedback einholen und den Dialog mit Investoren fortsetzen. So können wir sicherstellen, dass wir konstruktives und wertvolles Feedback erhalten, welches in die anstehende Anpassung des Vergütungssystems und Entscheidungen des Personalausschusses einfließen kann. Entsprechend werden wir im nächsten Vergütungsbericht über das erhaltene Feedback berichten. Vergütung für das Berichtsjahr 2023 - Zusammenfassung Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Auszahlung aus dem LTIP. Im Jahr 2021 wurde ein LTIP eingeführt, der mit einem Performance-Zeitraum von insgesamt vier Jahren (vorher drei Jahre) ausgestaltet ist. Dadurch kommt es einmalig zu einer Auszahlungslücke ohne Überbrückungszahlungen. Der LTIP wird daher in den nachfolgenden grafischen Darstellungen nicht berücksichtigt. Infolgedessen stellen die Maximalwerte die Summe aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen sowie des Versorgungsaufwands für das Geschäftsjahr 2023 sowie dem Maximalbetrag der Gewinnbeteiligung dar.
Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung In unserem Unternehmen ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, für die Ausgestaltung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie für die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist insofern für die Entwicklung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung verantwortlich, das heißt insbesondere auch für die Ausgestaltung und Prüfung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente. Dabei berücksichtigt der Personalausschuss auch das Vergütungssystem der Führungskräfte und Mitarbeitenden unterhalb der Geschäftsleitung, um eine Durchgängigkeit der Vergütungssysteme und damit eine einheitliche Steuerungswirkung sicherzustellen. Ferner verantwortet der Personalausschuss ebenfalls die jährliche Festlegung der Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen der erfolgsabhängigen Vergütungselemente. Der Personalausschuss ist neben der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung auch für die Festsetzung der konkreten Vergütungshöhen der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Mit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung werden die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, insbesondere ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Darüber hinaus richtet sich die Vergütung der Geschäftsleitung nach dem externen Vergleichsumfeld unseres Unternehmens. Als Vergleichsgruppen dienen die Unternehmen des DAX® sowie darüber hinaus eine Gruppe ausgewählter internationaler Wettbewerber:
Die Definition der internationalen Vergleichsgruppe erfolgte unter Berücksichtigung der Größe, des Geschäftsfelds und der geografischen Lage der Hauptsitze der jeweiligen Wettbewerber. Insgesamt bietet die Vergleichsgruppe ein angemessenes Verhältnis von Unternehmen mit Hauptsitz in Europa und den USA sowie eine ausgewogene Abdeckung der Unternehmensbereiche Life Science, Healthcare und Electronics. Auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung positioniert sich Merck etwa am Median dieser internationalen Vergleichsgruppe. Weiterhin wird bei der Festsetzung der konkreten Vergütungshöhen berücksichtigt, in welchem Verhältnis die Vergütung der Geschäftsleitung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der übrigen Belegschaft unterhalb des oberen Führungskreises auch in der zeitlichen Entwicklung steht. Dabei werden als oberer Führungskreis die obersten Führungsebenen unter der Geschäftsleitung in Deutschland herangezogen. Für die Vergütung der übrigen Belegschaft wird die durchschnittliche Vergütung eines Mitarbeitenden in Vollzeitbeschäftigung in Deutschland herangezogen. Die Vergütungshöhe und -struktur der Geschäftsleitung wird vom Personalausschuss unter Berücksichtigung der beschriebenen Vergleichsgruppen und mit der Unterstützung einer unabhängigen Vergütungsberatung regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft. Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems Vergütungsbestandteile Die Vergütung für die Geschäftsleitung umfasst im Wesentlichen die drei Hauptkomponenten Grundvergütung, Gewinnbeteiligung sowie den Long-Term Incentive Plan und wird durch Beiträge zur Pensionszusage sowie Nebenleistungen ergänzt. Darüber hinaus bestehen für die Geschäftsleitungsmitglieder weitere Vergütungsregelungen, insbesondere Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine Share Ownership Guideline. Die erfolgsabhängigen Vergütungselemente - die Gewinnbeteiligung und der Long-Term Incentive Plan - basieren auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und sind damit vollständig auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Zudem besteht ein starker Aktienkursbezug, wodurch die Interessen unserer Aktionäre in besonderem Maße berücksichtigt werden. Die im Rahmen der variablen Vergütung ausgewählten Leistungskennzahlen sind strategisch abgeleitet und Teil des zentralen Steuerungssystems unseres Unternehmens. Auf diese Weise wird die variable Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder als starkes Steuerungselement genutzt, um unser Ziel, langfristig bei hoher Kostendisziplin profitabel zu wachsen, in den Fokus zu stellen. Die nachfolgende Grafik zeigt eine Übersicht aller Elemente des Vergütungssystems der Geschäftsleitungsmitglieder:
Die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 Die im Geschäftsjahr 2023 im Vergütungssystem der Geschäftsleitung zur Anwendung kommenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig dem von der Hauptversammlung 2021 mit 87,08 % gebilligten Vergütungssystem der Geschäftsleitung. Das Vergütungssystem der Geschäftsleitung ist auf unserer Webseite veröffentlicht und gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Einhaltung des Vergütungssystems wird durch den Personalausschuss gewährleistet, in dem der Personalausschuss durch Beschluss die konkrete Anwendung (zum Beispiel Festlegung von Zielen, Ermittlung der Zielerreichung etc.) sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge festlegt. Nachfolgend wird über die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG berichtet. Es werden alle Beträge dargestellt, die den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern (aktive und frühere Mitglieder) im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung). Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Vergütung angegeben, für die die Mitglieder der Geschäftsleitung die zugrundeliegende Leistung zwar bis zum 31. Dezember 2023 vollständig erbracht haben, aber deren Auszahlung im Folgejahr erfolgen wird. Dies ermöglicht eine transparente Information und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher. Die freiwillige Berichterstattung betrifft in diesem Jahr nur die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023. Die Auszahlungsbeträge der Gewinnbeteiligung hat der Personalausschuss durch Beschluss vorläufig festgelegt und nachfolgend den Mitgliedern der Geschäftsleitung mitgeteilt. Der endgültige Betrag wird nach Aufstellung des Konzernabschlusses der E. Merck KG an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt. Mit Umstellung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung zum 1. Januar 2021 wurde für den LTIP eine zusätzliche einjährige Halteperiode eingeführt, die erstmals für die LTIP-Tranche 2021 Anwendung findet. Daher endet der Performance-Zeitraum der LTIP-Tranche 2021 erst mit Ende des Geschäftsjahrs 2024 und wird im April 2025 ausgezahlt. Die LTIP-Tranche 2020 endete hingegen mit Ende des Geschäftsjahrs 2022 und wurde anschließend im April 2023 ausgezahlt. Folglich kann über die Auszahlung der LTIP-Tranche 2021 erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 auf freiwilliger Basis berichtet werden. Eine Berichtspflicht über die LTIP-Tranche 2021 besteht erstmals im Vergütungsbericht 2025. Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung vertraglich fest vereinbarte erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Erhöhung der Grundvergütung. Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung, Beiträge zu Versicherungen sowie Aufwendungen für Personenschutz. Darüber hinaus hat Peter Guenter im Zuge seiner erstmaligen Bestellung im Geschäftsjahr 2021 als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf variable Vergütung aus seinem vorherigen Arbeitsverhältnis eine Zusage auf eine Zahlung in Höhe von insgesamt 1.500.000,00 € erhalten. Der Anspruch wurde im Rahmen des Eintritts von Peter Guenter in die Geschäftsleitung anhand von Belegen geprüft und die entsprechende Höhe der Ausgleichszahlung festgelegt. Der Betrag ist in vier gleichen Raten in bar auszuzahlen. Die erste Rate wurde zum 1. Juli 2021, die zweite Rate zum 1. Juli 2022 sowie die dritte Rate zum 1. Juli 2023 gezahlt. Die letzte Rate wird zum 1. Juli 2024 ausgezahlt, sofern das Dienstverhältnis fortbesteht. Mit Helene von Roeder wurden im Rahmen der erstmaligen Bestellung als Mitglied der Geschäftsleitung als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf sowohl kurzfristige als auch langfristige variable Vergütung aus ihrer vorherigen Vorstandstätigkeit bei Vonovia SE Zusagen auf Abgeltung vereinbart. Der Verlust der variablen Vergütungsansprüche gegen Vonovia SE wurde anhand entsprechender Belege nachgewiesen. Die Kompensation des Verlusts des kurzfristigen variablen Vergütungsanspruchs für das Jahr 2023 umfasst den Zeitraum bis zu ihrer Bestellung in die Geschäftsleitung der Merck KGaA (1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023) und beträgt 257.125 €. Der Betrag wird im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt werden. Die Ausgleichszahlung für den Verlust des langfristigen variablen Vergütungsanspruchs für das Geschäftsjahr 2023 umfasst den Zeitraum bis zu ihrer Bestellung in die Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland (1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023) und richtet sich nach den Bestimmungen der LTIP-Tranche 2023 der Vonovia SE, deren Performance-Zeitraum von Anfang 2023 bis Ende 2026 läuft. Als entsprechende Ausgleichszahlung sollen 50 % des Bruttobetrags erstattet werden, der sich bei voller Aufrechterhaltung des Anspruchs auf die langfristige variable Vergütung für das Jahr 2023 ergeben hätte. Dabei wird die planmäßige Obergrenze berücksichtigt. Der Betrag lässt sich erst nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2026 der Vonovia SE berechnen und wird im Jahr 2027 ausgezahlt. Sollte die Berechnung des Auszahlungsbetrags nicht möglich sein, werden 50 % des Zuteilungswerts des LTIP 2023 der Vonovia SE gezahlt (618.750 €). Auf diese Art und Weise wird sichergestellt, dass Helene von Roeder nur die tatsächlich entgangene langfristige variable Vergütung erhält. Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist bereits vollständig entstanden. Im Geschäftsjahr 2023 wurden im Hinblick auf den Ausgleichsanspruch Rückstellungen in Höhe von 695.549 € gebildet. Pensionszusage Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird eine Pensionszusage als Direktzusage gewährt. Dabei wird jährlich ein fester Beitrag auf ein Pensionskonto eingezahlt und mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft nach § 2 Abs. 1 DeckRV verzinst. Sobald der vertraglich geregelte Versorgungsfall eintritt, wird der Betrag auf dem Pensionskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Der Versorgungsfall liegt vor, bei Eintritt in den Ruhestand, im Falle der Berufsunfähigkeit oder im Todesfall. Mit Ausscheiden aus der Geschäftsleitung behält Marcus Kuhnert eine unverfallbare Anwartschaft auf das Pensionskonto, welches ihm bei Eintritt des Versorgungsfalls gewährt wird. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Erhöhung von Pensionsbeiträgen. Pensionsverpflichtungen
IAS 19
Dienstzeitaufwand
Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember
in Tsd. €
Beitragshöhe
2023
2022
2023
2022
Belén Garijo
650
638
638
7.858
7.057
Kai Beckmann
450
435
439
6.875
6.309
Peter Guenter
450
435
437
1.357
893
Matthias Heinzel
450
454
462
1.405
832
Marcus Kuhnert (Austritt: 30. Juni 2023)1
400
396
401
5.197
4.717
Helene von Roeder (Eintritt: 1. Juli 2023)
225
268
-
268
-
Summe
2.625
2.626
2.377
22.960
19.808
1 Der Pensionsbeitrag für das Jahr 2023 wurde vollständig in das Pensionskonto eingezahlt. Erfolgsabhängige Vergütung Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Long-Term Incentive Plan zusammen. Gewinnbeteiligung Im Rahmen der Gewinnbeteiligung ist für die Mitglieder der Geschäftsleitung ein individueller Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des Konzerns der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, vertraglich definiert. Einbezogen in die Berechnung werden das Geschäftsjahr 2023 und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, an der sich auch die Dividendenausschüttung orientiert, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre. Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 anpassen. Bei der Festsetzung der Höhe des Anpassungsfaktors orientiert sich der Personalausschuss an den nachfolgend dargestellten Kriterien, die auch Nachhaltigkeitskriterien umfassen:
Bonus-Kriterien für eine Anpassung nach oben
Malus-Kriterien für eine Anpassung nach unten
•
außergewöhnliche Beiträge zu den Nachhaltigkeitszielen und Leistungskriterien „Fortschritt für Menschen schaffen“, „Nachhaltigen Geschäftserfolg gemeinsam erzielen“ und „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“ (z.B. CO2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Diversität)
•
das deutliche Verfehlen der Nachhaltigkeitsziele und Leistungskriterien „Fortschritt für Menschen schaffen“, „Nachhaltigen Geschäftserfolg gemeinsam erzielen“ und „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“ (z. B. CO2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Diversität)
•
außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten des Merck-Konzerns
•
Verstöße gegen interne Regelungen und Richtlinien (beispielsweise Merck-Verhaltenskodex), Gesetze oder sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich
•
außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung beziehungsweise Reorganisation des Merck-Konzerns
•
erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder sonstiges grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten
•
außergewöhnliche Leistungen bei der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder der Erreichung sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich
•
Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen
•
außerordentliche Leistungen, die zu einer deutlichen Übererfüllung von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich führen
•
das Verfehlen der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder das Verfehlen sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich
•
das deutliche Verfehlen von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich
Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,2 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1,0 bis 0,8 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle reduziert werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel des Auszahlungsbetrags der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Ausführungen zur Aktienhaltepflicht erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“. Die folgende Grafik veranschaulicht die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023:
Für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung muss mindestens ein durchschnittliches Ergebnis nach Steuern des E. Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland von 0,75 Mrd. € erwirtschaftet werden. Diese Mindesthürde unterstreicht den im Rahmen der Vergütungsphilosophie verfolgten „Pay for Performance“-Gedanken. Für Ergebnisse oberhalb dieser Mindesthürde ist die Höhe der individuellen Beteiligungssätze gestaffelt, was in nachfolgender Grafik dargestellt ist.
Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt. Sie beträgt für Belén Garijo 4.810 Tsd. €, für Kai Beckmann 3.500 Tsd. €, für Peter Guenter und für Matthias Heinzel 3.900 Tsd. € sowie für Marcus Kuhnert und Helene von Roeder 3.300 Tsd €. Im Geschäftsjahr 2023 liegt die maximale Auszahlung sowohl für Marcus Kuhnert wegen des Ausscheidens aus der Geschäftsleitung zum 30. Juni 2023 als auch für Helene von Roeder wegen des Eintritts ab dem 1. Juli 2023 jeweils bei 1.650 Tsd.€. In den für das Geschäftsjahr 2023 relevanten Dreijahresdurchschnitt flossen die Ergebnisse nach Steuern des E.-Merck-Konzerns der Jahre 2021, 2022 und 2023 ein, wie in nachfolgender Grafik sowie Tabelle veranschaulicht:
Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns
in Mio. €
2020
2021
2022
2023
Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns
1.915
3.003
3.288
2.760
Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2020-2022)
2.735
Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2021-2023)
3.017
Der Personalausschuss hat den Anpassungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung sowie des Beitrags zu den Nachhaltigkeitszielen vor dem Hintergrund der vereinbarten Kriterien für alle Mitglieder der Geschäftsleitung auf 1,0 festgelegt. Damit werden die Leistungen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 gewürdigt. Die Geschäftsleitung stellte sich vielen Herausforderungen resultierend aus schwierigen makroökonomischen Rahmenbedingungen, starkem Gegenwind seitens der Wettbewerber und dem Umstand, dass bei Studien mit Evobrutinib nicht der angestrebte Erfolg in einer späten Testphase erzielt wurde. Der Personalausschuss würdigt, dass durch den Einsatz der Geschäftsleitungsmitglieder das Geschäftsjahr 2023 unter den gegebenen Rahmenbedingungen zufriedenstellend abgeschlossen werden konnte. Neben dem wirtschaftlichen Aspekt waren die Mitglieder der Geschäftsleitung weiterhin auf unsere drei zentralen Nachhaltigkeitsziele fokussiert. Nachhaltige Führung und gut durchdachte Entscheidungen der Geschäftsleitung haben dafür gesorgt, dass der Merck-Konzern auf langfristiges Wachstum ausgerichtet bleibt. Unter Berücksichtigung des relevanten Dreijahresdurchschnitts des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns, der individuellen Beteiligungsraten und des Anpassungsfaktors ergibt sich nachfolgende Gewinnbeteiligung sowie Aktienhalteverpflichtung für das Geschäftsjahr 2023: Gewinnbeteiligung 2023 Zusammenfassung
Dreijahresdurch- schnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck- Konzerns (in Mio. €)
Durchschnittlicher individueller Beteiligungssatz "2023" (in Promille)1
Anpassungsfaktor für individuelle Leistung
Auszahlungs- betrag (in Tsd. €)
Aktienhalte- verpflichtung (1/3) (in Tsd. €)2
Belén Garijo
3.017
1,52
1,0
4.587
1.529
Kai Beckmann
1,10
1,0
3.333
1.111
Peter Guenter
1,23
1,0
3.712
1.237
Matthias Heinzel
1,23
1,0
3.712
1.237
Marcus Kuhnert (Austritt: 30. Juni 2023)3
0,52
1,0
1.567
522
Helene von Roeder (Eintritt: 1. Juli 2023)4
0,52
1,0
1.567
522
1 Auszahlungsbetrag der Gewinnbeteiligung im Verhältnis zum Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern. 2 Bruttobetrag - Investment basiert auf Nettobetrag. 3 Zeitanteilig für 1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023. 4 Zeitanteilig für 1. Juli 2023 bis 31. Dezember 2023. Die Auszahlung der Gewinnbeteiligung für 2023 erfolgt im April 2024. Ein Drittel des Betrags ist für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Einzelheiten über die Investitionspflicht erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der bereits im Vergütungsbericht 2022 detailliert erläuterten Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022, die damit gemäß § 162 AktG als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen wird. Weitere Einzelheiten sind nachfolgender Tabelle aus dem Vorjahr zu entnehmen: Gewinnbeteiligung 2022 Zusammenfassung
Dreijahresdurch- schnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (in Mio. €)
Durchschnittlicher individueller Beteiligungssatz 2022 (in Promille)1
Anpassungsfaktor für individuelle Leistung
Auszahlungs- betrag (in Tsd. €)
Aktienhalte- verpflichtung (1/3) (in Tsd. €)2
Belén Garijo
2.735
1,60
1,0
4.390
1.463
Kai Beckmann
1,17
1,0
3.193
1.064
Peter Guenter
1,30
1,0
3.552
1.184
Matthias Heinzel
1,30
1,0
3.552
1.184
Marcus Kuhnert
1,09
1,0
2.993
998
1 Auszahlungsbetrag der Gewinnbeteiligung im Verhältnis zum Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern. 2 Bruttobetrag - Investment basiert auf Nettobetrag. Long-Term Incentive Plan (LTIP) Im Geschäftsjahr 2023 zugeteilte Tranche Der Long-Term Incentive Plan ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet. Er basiert seit dem Geschäftsjahr 2021 auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum und seit der Tranche 2021 in eine anschließende einjährige Halteperiode aufgliedert. Neben drei finanziellen Leistungskennzahlen berücksichtigt der LTIP seit dem Geschäftsjahr 2022 auch Nachhaltigkeitsziele, die durch einen Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft werden. Der Nachhaltigkeitsfaktor verfügt über eine Spannweite von 0,8 bis 1,2 und bewirkt, dass die aus den finanziellen Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden kann. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Ermittlung der virtuellen Merck Share Units (MSUs) sowie die Anpassung durch den Nachhaltigkeitsfaktor.
Ermittlung der MSUs Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Share Units der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland („MSUs“) vorläufig in Aussicht gestellt. Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt: Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Zuteilung der LTIP-Tranche 2023 auf Basis der folgenden Parameter: LTIP-Tranche 2023 Zuteilung
Zuteilungswert (in Tsd. €)
Basiskurs zu Beginn (in €)
Anzahl vorläufig in Aussicht gestellter MSUs
Maximale Auszahlung (in Tsd. €)
Belén Garijo
2.300
173,46
13.260
5.750
Kai Beckmann
1.715
9.887
4.288
Peter Guenter
1.900
10.954
4.750
Matthias Heinzel
1.900
10.954
4.750
Marcus Kuhnert (Austritt: 30. Juni 2023)1
1.400
8.071
3.500
Helene von Roeder (Eintritt: 1. Juli 2023)
700
4.036
1.750
1 Auszahlung wird gemäß Aufhebungsvereinbarung ratiert. Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums zugeteilt werden, richtet sich nach der Entwicklung der finanziellen Leistungskennzahlen sowie nach dem Nachhaltigkeitsfaktor während des dreijährigen Zielerreichungszeitraums. Auf Basis der drei finanziellen Leistungskennzahlen kann die Anzahl der zugeteilten MSUs zunächst zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen. Dieses Ergebnis wird anschließend mit dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert. Dessen Zielerreichung kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und bestimmt sich anhand der vorab definierten Nachhaltigkeitskennzahlen. Somit kann die Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs insgesamt maximal 180 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen. Nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums schließt sich eine einjährige Halteperiode an. Der finale Auszahlungsbetrag kann zwischen 0 % und maximal 250 % des ursprünglich zugeteilten Werts betragen und hängt von der Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs sowie dem Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums ab. Finanzielle Leistungskennzahlen Die relevanten finanziellen Leistungskennzahlen sind folgende:
•
Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber dem DAX® mit einer Gewichtung von 50 %,
•
EBITDA-pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %,
•
Organisches Umsatzwachstum des Merck-Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.
Maßgeblich für die nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilten MSUs sind die nachfolgenden Zielerreichungskurven. Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA-pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.
