Medios AG

03.07.2024 - 15:05:45

EQS-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.07.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Medios AG Berlin ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC
ISIN DE000A409682 / WKN A40968 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024 Am Mittwoch, den 14. August 2024, 10:00 Uhr MESZ findet in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow“,
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin, die ordentliche Hauptversammlung der Medios AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und Aktionärinnen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Hierzu laden wir unsere Aktionäre* und Aktionärinnen herzlich ein.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Aktionärinnen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice („Investor-Portal“) zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Das passwortgeschützte Investor-Portal zur Hauptversammlung ist unter http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar. Nähere Hinweise zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton finden Sie im Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
Die Stimmrechtsausübung erfolgt - auch bei Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die elektronische Briefwahl oder über Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH „The Burrow“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. * Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 66.151.406,83 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.

3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

4.1	Dr. Yann Samson
4.2	Dr. Anke Nestler
4.3	Klaus J. Buß
4.4	Joachim Messner

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 nach dem Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bestellt, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden.

5.2

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD-Richtlinie“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Medios AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD-Richtlinie bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in dieser Hauptversammlung einen Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts zu bestellen. Der Beschluss soll jedoch nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht. Daher soll vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-Richtlinie 2006/43/EG i. d. F. der CSRD-Richtlinie eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Prüfungsausschuss hat - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Medios AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Anke Nestler. Ferner hat das Aufsichtsratsmitglied Klaus J. Buß sein Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Es bedarf daher der Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG werden durch die Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

6.1	Dr. Anke Nestler, ausgeübter Beruf: Senior Managing Director von FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland, wohnhaft in Frankfurt a. M., Deutschland.
6.2	Florian Herger, ausgeübter Beruf: Diplom-Kaufmann und Investmentmanager (Principal) bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung (Einzelwahl) über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Dr. Anke Nestler sowie Florian Herger. Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer (Wieder-)Wahl anzunehmen. Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 Kurzvita Dr. Anke Nestler Dr. Anke Nestler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau studiert und an der TU Berlin zum Dr. rer. oec. promoviert. Nach Stationen in der Industrie, bei einer der Big Four Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie im Corporate Finance Team einer großen Rechtsanwaltsgesellschaft gründete sie 2008 die VALNES Corporate Finance GmbH als Bewertungsboutique im Rahmen eines Spin-offs. Am 01. Mai 2023 wechselte das VALNES-Team zu FTI Consulting und verstärkt dort die Bewertungsexpertise in Deutschland. Seitdem ist Dr. Nestler Senior Managing Director bei FTI Consulting. Dr. Nestler ist öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für die Bewertung von Unternehmen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie Certified Licensing Professional (CLP) und Certified Valuation Analyst (CVA). Zudem ist sie Mitglied im Fachausschuss der IHK Frankfurt für die Bestellung von Sachverständigen für Unternehmensbewertung, leitet den IP-Bewertungsausschuss der LES Deutschland (Licensing Executives Society), ist gelistete Expertin bei der Weltorganisation für geistiges Eigentum (WIPO) und in weiteren zahlreichen Fachgremien aktiv. Seit 2021 ist sie Mitglied des Aufsichtsrats der Medios AG. Als Bewertungs-Expertin besitzt Frau Dr. Nestler umfangreiche Erfahrung in der Bewertung von Unternehmen und immateriellen Vermögensgegenständen, in angemessenen Lizenzierungsfragen (u.a. FRAND-Lizenzen), in der Beratung bei aktienrechtlichen Maßnahmen, in M&A-Transaktionen, bei Restrukturierungen sowie in der Erstellung von Gutachten in streitigen Fällen zur Schadensquantifizierung. Persönliche Daten

Dr. Anke Nestler
Frankfurt am Main, Deutschland
Geboren 1969
Diplom-Kauffrau, Senior Managing Director, FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland

Ausbildung

1993	Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Rechnungslegung, Steuern, Organisation und Unternehmensführung, Universität Passau, Deutschland
1999	Dissertation zum Dr. rer. oec.
2003	Sachverständige für Unternehmensbewertung, IHK Frankfurt am Main
2006	Sachverständige für Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte, IHK Frankfurt am Main
2011	Certified Licensing Professional (CLP)
2013	Certified Valuation Analyst (CVA)

Beruflicher Werdegang

1999 - 2000	mg technologies, Deutschland- Konzernrevision
2000 - 2001	PricewaterhouseCoopers, Deutschland- Corporate Finance
2002 - 2008	Oppenhoff & Rädler Corporate Finance Beratungsgesellschaft mbH, Deutschland
	- Geschäftsführerin
Seit 2005	Lehrbeauftrage des Landes Hessen an der Frankfurt School of Finance & Management, Deutschland
2008 - 2023	VALNES Corporate Finance GmbH, Deutschland
	- Geschäftsführende Gesellschafterin
2021 - 2023	Trans-o-flex Express GmbH & Co. KGaA, Deutschland
	- Mitglied im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss
Seit 2023	FTI Consulting Deutschland GmbH, Deutschland
	- Senior Managing Director, Economic and Financial Consulting

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

-	Mitglied im Aufsichtsrat der GK Software SE, Schöneck/Vogt (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats).

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medios AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Medios AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär vor. Dr. Anke Nestler ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Florian Herger Persönliche Angaben

Ausgeübter Beruf:	Diplom-Kaufmann
Wohnhaft in:	Frankfurt am Main, ab August 2024 Pöcking
Geboren am:	19. Juli 1981 in Augsburg
Nationalität:	Deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2022	Principal für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg, in dieser Funktion Aufsichtsrat der börsennotierten Nexus AG (seit 2022) und der technotrans SE (seit 2023)
2020 - 2022	Senior Director Corporate Strategy bei der adidas AG, Herzogenaurach
2014 - 2020	Investment Professional bei der Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main
2010 - 2014	Senior Manager bei Bain & Company Switzerland, Inc., Zürich
2006 - 2010	Investment Manager bei der Aequitas GmbH (Tochterunternehmen der Allianz SE und heute Teil der Allianz Global Investors GmbH), München

Ausbildung

2022	Akademie für Beiräte und Aufsichtsräte GmbH (Kooperationspartner der Deutsche Börse AG), Seminarreihe „Der Qualifizierte Aufsichtsrat“
Seit 2010	CFA® charterholder, CFA (Chartered Financial Analyst) Institute
2004-2005	University of Dayton, Ohio (USA), Master of Business Administration
2001-2006	Universität Augsburg, Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkt: Wirtschaftsprüfung & Controlling, Finanz- und Bankwirtschaft) mit Abschluss: Diplom-Kaufmann Univ.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

	Florian Herger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ist umfassend mit dem Sektor der Gesellschaft vertraut. Er ergänzt den Aufsichtsrat mit seinen Kenntnissen als Finanzexperte für Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
	Herr Herger verfügt über langjährige internationale Erfahrung in den Bereichen unternehmerische Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen, M&A und Private Equity sowie strategische Unternehmensentwicklung. Dabei konnte Herr Herger umfangreiche Kenntnisse aus unterschiedlichen Perspektiven auf ein Unternehmen gewinnen, da er mit Bain & Company Unternehmen in operativen und strategischen Fragestellungen beraten hat, bei adidas selbst die Entwicklung des Unternehmens intern mitgestalten konnte und als Investor Unternehmen aus der Eigentümerperspektive begleitet und mitentwickelt hat.
	Funktional weist Herr Herger profunde Expertise in den Bereichen Finanzen, Strategie, M&A und in der externen wie internen Rechnungslegung auf, die er im Laufe seiner Karriere in einem internationalen Kontext gewinnen konnte. In seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzanalyst war er zudem ständig mit der Bewertung und Analyse der Rechnungslegung von Unternehmen befasst.
	Diese praktischen Kenntnisse hat Herr Herger im Rahmen seiner berufsbegleitenden CFA® Zertifizierung intensiviert und sein umfangreiches Expertenwissen in den Bereichen Finanzen, Investment und Rechnungswesen weiter ausgebaut. Über die damit verbundene Mitgliedschaft beim CFA Institute (>190,000 Mitglieder global) ist Herr Herger Teil eines Netzwerks von Finanzexperten, die die aktuellen Entwicklungen in der Finanzwelt beobachten, gestalten und begleiten.
	Herr Herger wird den mit dem Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen.

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

-	Nexus AG;
-	technotrans SE.

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

-	Principal bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg;
-	Senior Advisor bei der Luxempart Beratungsgesellschaft mbH, München, Deutschland.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Florian Herger ist in leitender Funktion bei der Luxempart S.A. tätig, die gegenwärtig eine Beteiligung von rund 14,9 Prozent des Grundkapitals der Medios AG hält. Daneben ist er Senior Advisor bei der Luxempart Beratungsgesellschaft mbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Luxempart S.A. Darüber hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medios AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Medios AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär vor.

Florian Herger ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

7.	Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Medios AG besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig fünf Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung trägt dem anhaltenden Unternehmenswachstum sowie den gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats Rechnung und ermöglicht es der Gesellschaft, zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen Aufsichtsratsmitglieder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen gehindert sind, an einer Beschlussfassung teilzunehmen. Nach Vergrößerung des Aufsichtsrats beabsichtigt der Aufsichtsrat einen ESG-Ausschuss einzurichten. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere von der Expertise und Erfahrung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Dr. Yann Samson profitieren. Dr. Samson ist seit Anfang des Jahres 2022 Nachhaltigkeitsbeauftragter im Aufsichtsrat und übernimmt in dieser Funktion die Überwachung und Beratung des Vorstandes für Nachhaltigkeitsfragen. Als Verantwortlicher für Nachhaltigkeit im Vorstand der financial.com AG verfügt Dr. Samson nachweislich über Expertise im Bereich der ESG-Strategien, der Erfassung von ESG-Daten und deren weitergehender Analyse. Die financial.com AG entwickelt u. a. selbst Tools/Interfaces zur Auswertung von ESG-Daten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus fünf Mitgliedern.“

8.	Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Nach Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Medios AG gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der dann geänderten Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen. Es soll daher ein weiteres fünftes Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung beginnt und mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, endet. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung (Vergrößerung des Aufsichtsrats) für einen Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

Herr Jens Apermann, ausgeübter Beruf: selbständiger Berater und Investor im Bereich Digital Health, Vorstand der Pleja AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Hamburg, Deutschland sowie Zürich, Schweiz.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen kann. Der vorgeschlagene Kandidat hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall seiner Wahl anzunehmen. Ergänzende Angaben zu dem Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 Kurzvita Jens Apermann Jens Apermann hat ein Grundstudium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg und eine Ausbildung zum PR Berater/Redakteur absolviert. Nach mehreren Stationen in Kommunikationsagenturen und Unternehmen in Hamburg und Frankfurt/M. war er 1999 als Direktor Marketing & Vertrieb Mitgründer der Online Apotheke DocMorris, Niederlande. Nach seinem Exit gründete er 2004 die heutige Pleja AG, Zürich, als Beratungs- und Beteiligungsunternehmen im Gesundheitswesen. Mandate und Beteiligungen in Deutschland und den Niederlanden bestehen vornehmlich im Apothekensektor, in der Telemedizin und bei Startups im Bereich der digitalen Human- und Veterinärmedizin. Jens Apermann verfügt aufgrund seiner langjährigen Praxiserfahrung in unterschiedlichen Rollen als Generalist unter Spezialisten über ein tiefgreifendes Verständnis von Strukturen, Akteuren und Interessen im Gesundheitswesen. Persönliche Daten

Jens Apermann
Hamburg, Deutschland
Geboren 1968
Selbständiger Berater und Investor im Bereich Digital Health, Vorstand der Pleja AG, Zürich, Schweiz

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

Keine.

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

-	Mitglied im Aufsichtsrat der easyApotheke (Holding) AG, Düsseldorf.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

Keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medios AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Medios AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär vor. Herr Apermann ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich gemäß § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Medios AG, Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Medios AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter Abschnitt II. im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

10.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 in § 4 Abs. 6 der Satzung sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 14 dieser ordentlichen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Neuordnung der Ermächtigungen für die Nutzung von Genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen vor. Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, soll dabei nicht in vollem Umfang von der gesetzlichen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden. Zusätzlich ist - unabhängig von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss - auch eine Anrechnung bei der Ausnutzung von Ermächtigungen vorgesehen. Zur besseren Übersicht werden die unter den Tagesordnungspunkten 10 bis 14 vorgeschlagenen Ermächtigungen vorab kurz erläutert.

-	Unter Tagesordnungspunkt 10 wird die Aufhebung der derzeit noch bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des entsprechenden Bedingten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 5.825.607,00 (ca. 24,5 % des Grundkapitals) vorgeschlagen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 9. Juli 2024 aus.
-	Unter Tagesordnungspunkt 11 wird die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige bedingte Kapital vorgeschlagen. Dabei soll die Ermächtigung mit einem Bedingten Kapital 2024/I im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals unterlegt sein und die vollumfängliche Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Darüber hinaus ist - unabhängig vom Bezugsrechtsausschluss - eine Anrechnung auf die Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 13 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2024/I vorgesehen, so dass beide Ermächtigung insgesamt nur im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals ausgenutzt werden können.
-	Die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll mit einem Bedingten Kapital 2024/II im Umfang von bis zu 40 % des Grundkapitals unterlegt sein und keine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorsehen.
-	Unter Tagesordnungspunkt 13 soll ein neues Genehmigtes Kapitals 2024/I im Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter gleichzeitiger Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen werden. Mit der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll eine umfassende Queranrechnung in der Form stattfinden, dass ein Ausnutzen dieser beiden Ermächtigungen insgesamt nur einmal dergestalt möglich ist, dass in keinem Fall mehr als neue Aktien im Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrechten auf Aktien ausgegeben werden können.
-	Unter Tagesordnungspunkt 14 soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II im Umfang des im Zeitpunkt der Einberufung noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 von ca. 21,5 % des Grundkapitals geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll allein für Sacheinlagen gegeben sein. Auf diesem Wege soll die Laufzeit des restlichen bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 verlängert werden, ohne dass damit eine Volumenausweitung verbunden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Aufhebung der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 12

Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 12 zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 Das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen und bleibt frei:

„(6) - bleibt frei.“

11.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Durch die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter dem vorangehenden Tagesordnungspunkt 10 verfügt die Gesellschaft nicht mehr über eine Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen. Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/I) beschlossen werden.
Gleichzeitig schlägt die Verwaltung dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 13 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals im Umfang von maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss vor (Genehmigtes Kapital 2024/I). Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der notwendigen Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und dem Schutz vor Verwässerung zu gewährleisten, sind beide Ermächtigungen auf einen Umfang von bis zu maximal 10 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt, dies entspricht EUR 2.550.572,00. Darüber hinaus soll eine Anrechnung der Ausnutzungen stattfinden, so dass beide Ermächtigungen insgesamt nur zu einer Ausgabe neuer Aktien von bis zu maximal 10 % des Grundkapitals von führen können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)	Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.550.572,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Insgesamt dürfen in (mehrfacher oder einmaliger) Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 14. August 2024 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2024/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2024 (oder einer Kombination aus beidem) maximal bis zu 2.550.572 neue, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bzw. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 2.550.572 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 ausgegeben werden. Dies ist unabhängig davon, ob die Ausgabe mit Bezugsrecht oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt.

bb)	Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
iii)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 Hs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
iv)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)	Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)	Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehender lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee)	Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten) oder wenn den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)	Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)	Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)	Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.550.572,00 (in Worten: Euro zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. August 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

c)	Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird der bisher freigebliebene § 4 Abs. 4 wie folgt neu gefasst:

„(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.550.572,00 (in Worten: zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausendfünfhundertzweiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.550.572 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. August 2024 bis zum 13. August 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu der unter diesem Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 11 abgedruckt.

12.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (ohne jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können) und Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte ausgeben kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/II) beschlossen werden.

a)	Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

aa)	Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.202.289,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)	Bezugsrechtsgewährung, Kein Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nicht möglich.