EQS-HV: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2024 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2024 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft Gosheim ISIN (Stammaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806 ISIN (Vorzugsaktien): Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830 Eindeutige Kennung: 3b7fbc3c6d01ef11b53300505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 3. Juli 2024, 11:00 Uhr (MESZ), in der Jurahalle, Gehrenstraße 18, 78559 Gosheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Die genannten Unterlagen können in der Hauptversammlung selbst eingesehen werden und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hermle.de/hauptversammlung zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 26. April 2024 beschlossen, 40.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 115.947.722,89 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 15,00 Euro je Stammaktie (0,80 Euro + 14,20 Euro Bonus) Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806 auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2023:
60.000.000,00 Euro
Ausschüttung einer Dividende von 15,05 Euro je Vorzugsaktie (0,85 Euro + 14,20 Euro Bonus) Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830 auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2023:
15.050.000,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung:
40.897.722,89 Euro
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Montag, 8. Juli 2024, zur Auszahlung fällig. Sofern die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben sowie unter der Internetadresse www.hermle.de/hauptversammlung verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hat am 26. April 2024 eine Änderung des zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen und darin der Entwicklung der Gesellschaft und des wirtschaftlichen Umfeldes Rechnung getragen. Das geänderte Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie unter der Internetadresse www.hermle.de/hauptversammlung abrufbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm neu beschlossene, vorstehend näher bezeichnete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG
7.1
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gegenwärtig erhält ein Mitglied des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft für seine Tätigkeit eine satzungsgemäße feste Aufsichtsratsvergütung in Höhe von Euro 10.000,00 pro Jahr, der Vorsitzende erhält den doppelten und der Stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die gegenwärtige Vergütung nicht länger den gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsräte und auch nicht dem Marktvergleich entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die feste Vergütung des Aufsichtsrates gem. § 11 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft wird von Euro 10.000,00 auf Euro 30.000,00 erhöht. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird in der Folge wie folgt neu gefasst: „§ 11 Vergütung
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten, seine Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag; Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.“
7.2
Billigung des Aufsichtsratsvergütungssystems aufgrund Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Gemäß § 113 Abs. 3 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen und das System entsprechend § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzuschlagen. Die Billigung erfolgte zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2021. Aufgrund der zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Änderung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft wie folgt: Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgend beschriebene System zugrunde: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach der vorstehend zu Tagesordnungspunkt 7.1 wiedergegebenen Satzungsregelung nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und daneben gem. § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Erstattung ihrer Auslagen und eine etwa auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Ein variabler Vergütungsbestandteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG i.V.m. § 120a Abs. 2 und 3 AktG zu beschließen, dass die Vergütungsregelung in der Fassung durch den Beschluss zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.1. für den Aufsichtsrat bestätigt wird.
8.
Anpassung der Satzung zum Nachweisstichtag aufgrund Änderung von § 123 AktG (Änderung durch Anpassung von § 13 Abs.2 der Satzung der Gesellschaft) Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 wurde die Bestimmung zum Nachweisstichtag in § 123 Abs. 4 AktG als Nachweisstichtag vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung geändert. Die Satzung der Gesellschaft ist deshalb in § 13 Abs. 2 Satz 3 obsolet und der neuen Gesetzeslage anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: § 13 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Dieser Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“
9.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD
9.1
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.“ Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
9.2
Wahl des Prüfers für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nach CSRD Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Vorbehaltlich der konkreten Regelungen in einem Umsetzungsgesetz zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) - (2022/2464/EU) zur Änderung des HGB und andere Gesetze der am 05.01.2023 in Kraft getretenen CSRD in deutsches Recht wird die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der verpflichtenden CSRD Berichterstattung („Nachhaltigkeitsbericht“) zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit für die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG und den HERMLE Konzern für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.“ Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - bei der Auswahl des Prüfers der verpflichtenden CSRD Berichterstattung seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Vergütung des Aufsichtsrats: Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2021 festgelegt und ist entsprechend in § 11 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsvergütung bestehen aus einer Festvergütung von 10.000 Euro, bei stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 Euro und beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates von 20.000 Euro. Daneben besteht ein Anspruch auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuer. Ein variabler Vergütungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungen des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 betragen damit:
Name und Funktion
Feste Grundvergütung
Auslagenersatz
Gesamtvergütung
in T-Euro
in %
in T-Euro
in %
in T- Euro
in %
Dietmar Hermle, Vorsitzender des Aufsichtsrats
20
100
0
0
20
100
Dr. Sonja Zobl-Leibinger, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
15
100
0
0
15
100
Lothar Hermle, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
15
100
0
0
15
100
Dr. Wolfgang Kuhn, Mitglied des Aufsichtsrats
10
100
0
0
10
100
Gerd Grewin, Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter
10
100
0
0
10
100
Andreas Borho, Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter
10
100
0
0
10
100
Vergütung des Vorstands: Zielsetzung Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt. Innerhalb des Vergütungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG ist - wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen. Komponenten des Vergütungssystems Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind. Zudem schließt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft - evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung - eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung. Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Variable Vergütungsbestandteile Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen. Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich. Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen. Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen. Vergütung für Nebentätigkeiten Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020) Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023 Die nachfolgende Darstellung enthält zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütung im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2023 erdient haben (siehe nachfolgend Tabelle 2). Tabelle 1: Im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene Vergütung Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen, die sich für das Geschäftsjahr 2023 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern noch variable Vergütungsbestandteile zugeflossen, die im Geschäftsjahr 2022 erdient wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss im Geschäftsjahr 2023:
Zusammensetzung der geleisteten Zahlungen in 2023
Günther Beck
Franz-Xaver Bernhard
Benedikt Hermle
in T-Euro
in %
in T- Euro
in %
in T-Euro
in %
Festvergütung
400
35,2
400
35,1
400
35,2
Nebenleistungen (Kfz / Versicherungen)
14
1,2
15
1,3
12
1,1
Kurzfristige variable Vergütung für 2022
362
31,8
362
31,8
362
31,9
Langfristige variable Vergütung für 2022, vorbehaltlich Ergebnis 2023 und 2024 / Abschlag
361
31,8
361
31,8
361
31,8
Summe
1.137
100,0
1.138
100,0
1.135
100,0
Tabelle 2: Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 umfasst die Festvergütung und die Nebenleistungen, die sich aus den Dienstverträgen der Vorstände ergeben und zusätzlich die jeweilige kurzfristige variable Vergütung sowie die jeweilige langfristige variable Vergütung, die jeweils erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige variable Vergütung betrifft, ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden Angaben für die langfristige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass sich aus dem Jahresergebnis der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in den folgenden beiden Geschäftsjahren 2024 und 2025 kein anteilig abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.
Zusammensetzung der für 2023 erdienten Vergütung
Günther Beck
Franz-Xaver Bernhard
Benedikt Hermle
T-Euro
in %
T- Euro
in %
T-Euro
in %
Festvergütung
400
37,0
400
37,0
400
37,1
Nebenleistungen (Kfz / Versicherungen)
14
1,4
15
1,4
12
1,1
Kurzfristige variable Vergütung für 2023
332
30,8
332
30,8
332
30,9
Langfristige variable Vergütung für 2023, vorbehaltlich Ergebnis 2024 und 2025
332
30,8
332
30,8
332
30,9
Summe
1.078
100,0
1.079
100,0
1.076
100,0
Die Bedingung für das Erreichen des Erfolgsziels für die in Vorjahren gewährte langfristige variable Vergütung, positiver Jahresüberschuss nach § 275 HGB in Summe der beiden Folgejahre, wurde für die Vorstandsmitglieder sowohl im Geschäftsjahr 2022 als auch im Geschäftsjahr 2023 zu 100 % erfüllt. Die im vereinbarten Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung in Höhe von jeweils T-EUR 1.400 wird nicht erreicht. Diese wurde in den für das Geschäftsjahr 2023 neu vereinbarten Vorstandsdienstverträgen implementiert. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Ansprüche auf die im Vergütungssystem vorgesehene Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen geltend gemacht. Diese Möglichkeit ist hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des Vergütungssystems vorgesehen umgesetzt, für Punkt 7. dann in den für das Geschäftsjahr 2023 neu vereinbarten Dienstverträgen der Vorstände implementiert. Die dem Vorstand gewährten Vergütungen für das Geschäftsjahr 2023 entsprechen in vollem Umfang und ohne Abweichungen den Regelungen des beschlossenen Vergütungssystems. Eine entsprechende Anpassung an das beschlossene Vergütungssystem wurde mit Neuabschluss bzw. Verlängerung der Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023 umgesetzt. Es wurden dem Vorstand keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern oder Vergütungszusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit. Es fielen keine Vergütungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder an. Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung im Fünfjahreszeitraum Die nachfolgende Tabelle stellt die jährlichen Veränderungen der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Beschäftigten umfasst alle entsprechend des HERMLE-Tarifsystems in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen vergütete Arbeitnehmer ohne die außertariflichen Mitarbeiter der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Inland.
(*) Über- und Minderstunden sind nicht in die Entwicklung der Mitarbeitervergütung einbezogen, da zwischen verschiedenen Beschäftigtengruppen (z.B. Service-Außendienst versus Verwaltung) deutliche Unterschiede bestehen können und darum auf eine „mittlere Beschäftigung“ abgestellt wird. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen de Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Stuttgart, 25. April 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Volker Hecht Wirtschaftsprüfer
Katrin Wolfrum Wirtschaftsprüferin
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
1.
Ausgangslage Die Tätigkeit der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hat sich in der Vergangenheit durch eine außergewöhnliche Kontinuität ausgezeichnet. So kam es in den letzten Jahrzehnten ausschließlich durch altersbedingtes Ausscheiden einzelner Vorstandsmitglieder zu Neubestellungen von Vorständen. Diese hervorragende Konstanz im Vorstand unseres Unternehmens ist letztlich auch eine der wesentlichen Säulen für die hervorragende unternehmerische und strategische Entwicklung, welche die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in den letzten Jahrzehnten genommen hat. Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem wurde erstmalig mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt. Mit Aufsichtsratsbeschlüssen vom 20. März 2024 und 26. April 2024 wurde das bisherige Vergütungssystem hinsichtlich der Struktur grundsätzlich beibehalten, aber durch Erhöhung der Grund- und Maximalvergütung angepasst. Dadurch wird der positiven Entwicklung der Gesellschaft, den Vorstandsvergütungen im allgemeinen Vergleich sowie den Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds über die letzten drei Jahre Rechnung getragen. Dabei wurde mitberücksichtigt, dass den Vorständen der HERMLE AG im Gegensatz zu vielen anderen Unternehmen bis auf pauschalversteuerte beitragsorientierte Zusagen in gesetzlichem Umfang keine Ansprüche auf Altersversorgung gewährt werden. Die übrigen Regelungen des bewährten Vergütungssystems wurden beibehalten. In § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Gesetzgeber einen sehr umfangreichen Katalog von einzelnen Parametern für das System der Vorstandsvergütung aufgestellt, wobei einzelne Regelungen im Katalog obligatorisch, die meisten Regelungen aber fakultativ ausgestaltet sind. Ergänzt werden die gesetzlichen Bestimmungen in § 87 a AktG durch die Regelungen zur Vorstandsvergütung in den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung (nachfolgend DCGK 2022). Die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG hält alle zwingenden gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit dem bestehenden Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder selbstverständlich in vollem Umfang ein. Fakultative Bestimmungen des § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG und des DCGK 2022 sind in diesem Vergütungssystem übernommen, wenn und soweit sie von der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG bereits bisher praktiziert wurden und sich damit bewährt haben oder der Aufsichtsrat darüber hinaus derartige fakultative Bestimmungen und Empfehlungen im Einzelfall für das Unternehmen im Hinblick auf seine Größe, Marktkapitalisierung etc. als sachgerecht und angemessen erachtet.
2.
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands; Angaben zum Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung und zu finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Dabei soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG ist - wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen, erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen, langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten, effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden. Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.
3.
Komponenten der Vergütung der Vorstände Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
a)
Erfolgsunabhängige Komponenten Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung in Höhe von maximal 700.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind. Ferner schließt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft - evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung - eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab. Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung. Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
b)
Erfolgsabhängige Komponenten Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen. Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen. Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.
4.
Maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Die maximale Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds liegt bei 1.700.000,00 Euro. Nachdem in unserem Unternehmen im bisherigen Spitzenjahr 2023 die Gesamtvergütungen von Vorstandsmitgliedern bei über 1.100.000,00 Euro pro Vorstandsmitglied lagen, erschien uns bei der Anpassung der Maximalvergütung die Vornahme eines sachgerechten ausreichenden Puffers für etwaige zukünftige weitere Rekordergebnisse geboten, auch wenn diese sich aufgrund der konjunkturellen Gesamtsituation aktuell nicht abzeichnen. Bei unserer Entscheidung haben wir uns auch von der Tatsache leiten lassen, dass wir selbst mit der jetzt festgelegten Maximalvergütung gemessen an anderen vergleichbaren Unternehmen eher im unterdurchschnittlichen Bereich liegen. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der maximalen Gesamtvergütung beschließen, wird dieses Votum bei zukünftigen Abschlüssen von Vorstands-Dienstverträgen selbstverständlich beachtet werden.
5.
Vergütung für Nebentätigkeiten Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2022).
6.
Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll. Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen.
7.
Angaben zur Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
8.
Angaben zu aktienbasierten Vergütungen und zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften Bei der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG gab es in der Vergangenheit keine aktienbasierte Vergütung. Derartige aktienbasierte Vergütungen sind auch zukünftig nicht vorgesehen. Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte. Insbesondere sind keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern geplant.
9.
Angaben zum sogenannten Vertikal- und Horizontalvergleich Bei der Erstellung und Fortschreibung des Vergütungssystems für Vorstände hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs und von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen im Rahmen des sogenannten Horizontalvergleichs berücksichtigt. Im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG im Zeitverlauf beurteilt (G. 4 des DCGK 2022). Dabei erschienen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für die Festlegung eines Vergütungssystems der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG schon aufgrund der Größe des Unternehmens und der Personalstruktur lediglich als beschränkt geeigneter Beurteilungsparameter. Eine abgegrenzte Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat daher nicht gebildet. Die Vergütung von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen wurde nicht statistisch ermittelt, zumal schon die exakte Festlegung der Vergleichsgruppe und damit die Bildung einer sogenannten Peer Group im Sinn von G. 3 des DCGK 2022 mit erheblichen Schwierigkeiten und Unschärfen verbunden wäre. Der Aufsichtsrat hat sich insoweit an der Veröffentlichung statistischer Daten zur Höhe der Vergütung der Vorstände einer Vielzahl von börsennotierten Unternehmen aus verschiedenen Börsenindizes orientiert, und zwar in erster Linie an anderen Unternehmen mit ähnlicher Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl, Branchenzugehörigkeit, Umsatzgröße und insbesondere Ertragskraft. Damit ist sichergestellt, dass die im Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG vorgesehene Höhe der Vergütung der Vorstände im Vergleich zu anderen in etwa vergleichbaren Unternehmen angemessen ist und die marktübliche Vergütung nicht übersteigt.
10.
Angaben zu Leistungen bei der Beendigung von Dienstverträgen Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2022 hat in G.12 bis G.14 Empfehlungen und Anregungen zu Leistungen bei Vertragsbeendigung von Vorstandsmitgliedern ausgesprochen. Nach G.12 soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrages die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Nach G.13 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Auch soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Nach G.14 sollen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden. Die Maschinenfabrik Berthold HERMLE AG teilt diese Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022. Die vorgenannten Empfehlungen und Anregungen sind Bestandteil dieses Vergütungssystems für Vorstände unseres Unternehmens.
11.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und der Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium ohne Befassung durch einen Aufsichtsratsausschuss in eingehender Beratung entwickelt und beschlossen. Es basiert in wesentlichen Teilen auf der bisherigen, jahrzehntelangen, bewährten Praxis der Vergütungsstruktur unseres Unternehmens. Vor diesem Hintergrund war auch die Einschaltung eines externen Vergütungsberaters nicht angezeigt und beschränkte sich die externe Beratung auf die Rechtsberatung. Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstands-Dienstverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem überprüft der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem fortlaufend und nimmt auch die Überwachung zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten als Gesamtorgan wahr.
Weitere Angaben und Hinweise
I.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 15.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt ausgegebene 5.000.000 nennwertlose Stückaktien. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf stimmberechtigte Stammaktien und 1.000.000 Stück auf stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 4.000.000.
II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit vorhanden - sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind ausschließlich die Stammaktionäre berechtigt. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft - zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG - bis spätestens zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:
Anmeldestelle: Maschinenfabrik Berthold Hermle AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung von der Anmeldestelle. Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und - im Fall von Stammaktien - die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und - im Fall von Stammaktien - der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und - im Fall von Stammaktien - den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und - im Fall von Stammaktien - auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
III.
Vertretung durch Dritte und Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts
1.
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter Aktionäre können sich hinsic
@ dgap.de
