Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, DE000KBX1006

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / DE000KBX1006

21.03.2024 - 15:06:00

EQS-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.03.2024 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Knorr-Bremse Aktiengesellschaft München ISIN DE000KBX1006
Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
am 30. April 2024
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, die am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung persönlich bzw. virtuell teilzunehmen. I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2023 Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs und die nichtfinanzielle Konzernerklärung zum Geschäftsjahr 2023. Die vorstehenden Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Auf der genannten Internetseite findet sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023. Der Nachhaltigkeitsbericht wird zur Hauptversammlung als Online-Bericht im Internet unter knorr-bremse.com/de/verantwortung veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 von insgesamt EUR 816.576.148,02 in Höhe von EUR 264.368.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,64 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, in Höhe von EUR 300.000.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn:	816.576.148,02 EUR
Verteilung an die Aktionäre:	264.368.000,00 EUR
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:	300.000.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung:	252.208.148,02 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 6. Mai 2024, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem in seiner zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums - vor, wie folgt zu beschließen: Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

II.
Anlagen zur Tagesordnung Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder A. Anpassung des Vergütungssystems des Vorstands Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob das Vergütungssystem die kurz- und langfristige Wertentwicklung des Unternehmens unterstützt und motivierend wirkt. Das bisherige System, das die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit 96,37 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt hat, hat dies schon wesentlich erreicht, jedoch sieht der Aufsichtsrat Verbesserungspotential. Er berücksichtigt hierbei Erkenntnisse aus dem Geschäftsverlauf der letzten Jahre, die Entwicklung der Peer Group, allgemeine Trends bei der Vergütung sowie das Feedback der Aktionäre zum Vergütungssystem und den Vergütungsberichten. Auf Basis einer sorgfältigen Analyse hat der Aufsichtsrat am 15. Dezember 2023 Anpassungen des Vergütungssystems beschlossen. Schlüsselaspekte sind hierbei

-	Stärkerer Fokus auf die Finanzergebnisse des Unternehmens
-	Begrenzung möglicher Bereinigungen und erhöhte Transparenz diesbezüglich
-	Schärfung der für den relativen Total Shareholder Return relevanten Peer Group
-	Strategische Weiterentwicklung des Unternehmens

Die Änderungen sind im Vergütungssystem insbesondere im Short Term Incentive („STI“) und Long Term Incentive („LTI“) reflektiert unter Berücksichtigung des jeweiligen Zeithorizonts. Der STI setzt die Priorität bei der Profitabilität, der LTI fokussiert auf die Wertentwicklung und Rentabilität des Unternehmens. Die jeweils relevanten Leistungskriterien werden ihrer Art nach sowie in ihrer Gewichtung vor Beginn des Geschäftsjahrs festgelegt. Langfristigen Veränderungen im Geschäft und Umfeld kann der Aufsichtsrat durch Anpassung der Gewichtung für zukünftige Geschäftsjahre bzw. LTI-Tranchen Rechnung tragen. Das Zielschema des Vergütungssystems gilt analog für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands, wobei die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt wird. Die wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusammenfassen: (1) Kurzfristige variable Vergütung (STI)

-	In Anbetracht der historischen Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Zielerreichungen wird der Zielkorridor für die ihrer Art nach im Wesentlichen unveränderten Leistungskriterien von bislang 80-120 % auf 60-140 % des Zielwerts verbreitert. Der breitere Zielkorridor sorgt für ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil und ein angemessenes Verhältnis von Leistung und resultierender Vergütung. Die Höhergewichtung des EBIT stärkt den Profitabilitätsfokus im STI.
-	Mögliche Bereinigungen werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der Leistungskriterien auf einen abschließenden und eng definierten Katalog von Fällen begrenzt, um die tatsächliche Managementleistung transparent und konsistent zu bewerten.
-	Für die Gewichtung der Leistungskriterien im STI werden Bandbreiten festgelegt, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die Priorisierung der Leistungskriterien bei wesentlichen, längerfristigen Veränderungen des Geschäfts anzupassen.
-	Der Modifier bildet wesentliche Erfolgsfaktoren ab. Die relevanten strategischen und nicht-finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat ex-ante festgelegt und im Vergütungsbericht transparent offengelegt.
-	Die Begrenzung des STI wird für den Vorstandsvorsitzenden und ordentliche Vorstandsmitglieder einheitlich auf 200 % des Zielbetrags festgelegt.

(2) Langfristige variable Vergütung (LTI)

-	Nachdem die kurzfristige variable Vergütung bereits einen deutlichen Fokus auf Profitabilität setzt, soll in der langfristigen variablen Vergütung ein Schwerpunkt auf die Kapitalrentabilität (Return on Capital Employed, „ROCE“) gelegt werden, um das längerfristige Verhältnis von Einsatzfaktoren und Ergebnis besser abzubilden.
-	Der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG wird zukünftig mit dem TSR ausgewählter Industrial Goods-Unternehmen sowie ausgewählter Rail & Truck-Peers verglichen. Die zusammengefasste Peer Group trägt zur Vereinfachung des Vergütungssystems bei und stärkt den Fokus auf die in ihrem Geschäftsmodell bzw. ihrer Branche mit Knorr-Bremse vergleichbaren Unternehmen.
-	Mögliche Bereinigungen werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der Leistungskriterien auf einen abschließenden, im Vergleich zum STI noch engeren Katalog von Fällen begrenzt.
-	Für die Gewichtung der Leistungskriterien werden analog zum STI Bandbreiten festgelegt, um dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Priorisierung der Leistungskriterien zu verschaffen.
-	Die Begrenzung des LTI wird für den Vorstandsvorsitzenden und für ordentliche Vorstandsmitglieder einheitlich auf 200 % des Zielbetrags festgelegt.

(3) Sonstiges

Das angepasste Vergütungssystem sieht marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen vor, die sukzessive bei Neu- oder Wiederbestellungen in die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder implementiert werden. Die Regelungen knüpfen an Fälle von Compliance-Verstößen an und greifen darüber hinaus bei Fehlern in der Konzernrechnungslegung.

Das angepasste Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen und am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung. Es gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern. B. Das Vergütungssystem im Einzelnen I. Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 1. Überblick über das Vergütungssystem, Strategiebezug und Vergütungsstruktur Überblick über das Vergütungssystem Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung („STI“) und die langfristige variable Vergütung („LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“), marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine Maximalvergütung nach § 87a AktG vor.

Vergütungsbestandteile

Bemessungsgrundlage / Parameter

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festes Jahresgehalt

•	Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird

Nebenleistungen

•	Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung

Versorgungsentgelt

•	Jährlicher Betrag für die Zwecke der Altersversorgung
•	Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Plantyp

•	Jährlicher Zielbonus

Begrenzung des Auszahlungsbetrags

•	200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien

•	EBIT* (30 % - 50 %), in 2024 35 %
•	Umsatz* (15 % - 30 %), in 2024 20 %
•	Free Cashflow* (10 % - 30 %), in 2024 15 %
•	Qualität (0 % -10 %), in 2024 10 %
•	ESG* (0 % - 20 %), in 2024 20 %
•	Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der Leistung des Vorstands

Auszahlung

•	Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Plantyp

•	Performance Share Plan mit 4-jähriger Performance Periode

Begrenzung des Auszahlungsbetrags

•	200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien

•	Relativer Total Shareholder Return - TSR (40 - 60 %), in 2024 50 %, Vergleich mit ausgewählten Unternehmen der Peer Group Industrial Goods sowie ausgewählten Rail und Truck Peers

•	ROCE** (20 - 40 %), in 2024 30 %

•	ESG** (0 - 20 %), in 2024 20 %

Auszahlung

•	Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance Periode

Sonstiges

Aktienhalteverpflichtung

•	Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4 Jahren
•	Erworbene Aktien sind über die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten

Malus und Clawback

•	Möglichkeit zur Reduzierung („Malus“) oder Rückforderung („Clawback“) variabler Vergütung in Fällen von Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses

Maximalvergütung

•	Vorstandsvorsitz: 8.000.000 €
•	Ordentliches Vorstandsmitglied: 4.500.000 €

Leistungen bei Amtsantritt

•	Ggf. Ausgleichszahlungen anlässlich des Amtsantritts
•	Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Wohnortwechsel

* Bei der Ermittlung der STI-Zielerreichung der Istwerte der Leistungskriterien EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG werden die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss berichteten IST-Werte (soweit vorhanden) zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat ist hierbei berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Währungseffekte oder Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen. ** Bei der Ermittlung der LTI-Zielerreichung der Istwerte des ROCE und der ESG-Kriterien ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie Das angepasste Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder leistet einen zusätzlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen. Ziel der kurz- bzw. langfristigen variablen Vergütung ist es, sowohl die kurzfristige Profitabilität als auch die langfristige strategische Weiterentwicklung mit Fokus auf Wachstum und Differenzierungspotential parallel voranzutreiben: Die kurzfristige variable Vergütung knüpft im Schwerpunkt an die finanzielle Performance im laufenden Geschäftsjahr und insoweit an die Leistungskriterien Ergebnis vor Steuern und Zinsen („EBIT“), Umsatz und Free Cashflow an. Das Qualitätsziel spiegelt die operative Leistungsfähigkeit wider, Qualität ist zugleich ein wesentlicher Erfolgsfaktor bei Kunden. Der Modifier reflektiert den Aufbau der strategischen und organisatorischen Basis, die mittel- und längerfristig wirkt aber frühzeitig incentiviert und beobachtet werden soll. Der STI knüpft darüber hinaus an ESG-Ziele (Environment, Social und Governance, „ESG“) an. Mit ihnen werden Beiträge und Fortschritte in den Bereichen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt. Die ESG-Ziele stehen nicht isoliert da, sondern sind essentielle Erfolgsfaktoren für das Unternehmen. Auch der LTI knüpft zukünftig an bestimmte ESG-Ziele an. Während im STI inkrementelle Verbesserungen den Schwerpunkt bilden, werden im LTI Langfristziele abgebildet. Mit dieser doppelten Anknüpfung an ESG-Ziele wird die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter deutlich in den Mittelpunkt des Handelns gerückt. Ein wesentlicher Schwerpunkt des Entlohnungssystems ist die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands unterliegen insoweit einer doppelten Aktienorientierung und damit einem maßgeblichen Equity Exposure: Dies einerseits durch im Vergütungssystem vorgesehenen Aktienhaltevorschriften, andererseits durch die Börsenwert-Fokussierung der langfristigen variablen Vergütung. Beides gewährleistet den Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären im Interesse einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens. Mit einer Laufzeit des LTI von jeweils vier Jahren bei jährlicher Zuteilung soll die längerfristige Unternehmensentwicklung berücksichtigt werden. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der ROCE steht hierbei für die erfolgreiche, profitable Nutzung des eingesetzten Kapitals. Der Vergleich der Kapitalmarktperformance der Knorr-Bremse AG zur Performance einer relevanten Gruppe an vergleichbaren Unternehmen auf Basis des Total Shareholder Return („TSR“) setzt Anreize für eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance und verknüpft zusätzlich die Interessen von Vorstand und Aktionären. Vergütungsstruktur Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile - festes Jahresgehalt, STI, LTI, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt - zusammen. Für STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung und stellt hierdurch die Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicher. Die relativen Anteile der erfolgsunabhängigen, festen und erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. 2. Feste Vergütungsbestandteile Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden insbesondere folgende Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung, ggf. mit Fahrer. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG. Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein nicht zweckgebundenes jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar als Fixbetrag am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Die Verantwortung für die Altersversorgung wird damit vollständig auf die Vorstandsmitglieder übertragen. Das Unternehmen trägt somit keine Risiken und muss keine Rückstellungen für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder bilden. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Weiter kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Kosten eines durch den Amtsantritt eines Vorstandsmitglieds bedingten Wohnortwechsels erstatten. 3. Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die variablen Vergütungsbeträge verfügen können. 3.1 STI Der STI ist ein erfolgsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von Qualitäts- und ESG-Zielen (zusammen die „STI-Unternehmensziele“) ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die Leistung des Gesamtvorstands auf Basis strategischer und nichtfinanzieller Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden.

Leistungskriterien des STI Die finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung von 30 % - 50 %, Umsatz mit einer Gewichtung von 15 % - 30 % und Free Cashflow mit einer Gewichtung von 10 % - 30 %. Daneben hängt die Zielerreichung vom Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 0 % - 10 % und von ESG-Zielen ab, die mit 0 % - 20 % gewichtet werden. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der STI-Unternehmensziele unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen operativen und strategischen Prioritäten innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten festlegen, wobei die Gewichtung insgesamt stets 100 % betragen muss. Vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung gilt die Gewichtung des vorherigen Geschäftsjahrs auch für das folgende Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2024 werden das Leistungskriterium EBIT mit 35 %, das Leistungskriterium Umsatz mit 20 %, das Leistungskriterium Free Cashflow mit 15 %, das Leistungskriterium Qualität mit 10 % und die ESG-Ziele mit 20 % gewichtet. Die direkte Anbindung an die STI-Unternehmensziele sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die finanziellen Leistungskriterien und die Qualitätsziele werden hierbei nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

•	Das EBIT bezeichnet das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis vor Zinsen, sonstigem Finanzergebnis und Ertragssteuern. Die Berücksichtigung des EBIT fördert die Steigerung der Ertragskraft des Unternehmens.
•	Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.
•	Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden. Die Berücksichtigung des Free Cashflow incentiviert die Cash Conversion des Unternehmens.
•	Das Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen mit Qualitätsteilzielen wie z. B. „Cost of Poor Quality“.

Berechnung der Zielerreichung Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien EBIT, Umsatz und Free Cashflow sowie für das Leistungskriterium Qualität. Bei der Festlegung der Zielwerte der finanziellen Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat im Regelfall an den Budgetwerten der durch ihn freigegebenen Finanzzielplanung des jeweiligen Geschäftsjahres. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den festgelegten Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerreichung wider. Für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz sowie Free Cashflow werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Der ermittelte Quotient ergibt - für die Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Qualität - die folgende Zielerreichung: Bei einem Quotienten von 60% oder weniger beträgt die Zielerreichung 0%, bei einem Quotienten von 100% beträgt die Zielerreichung 100% und bei einem Quotienten von 140% oder mehr beträgt die Zielerreichung 200%. Für Quotienten zwischen diesen Werten wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.

Abweichend davon ist der Aufsichtsrat berechtigt, für einzelne künftige Geschäftsjahre für einzelne oder alle finanziellen Leistungskriterien einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, festzulegen, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet ist, diese Teilziele abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden zusätzlich ESG-Ziele berücksichtigt. Diese werden aus zwei zu je 50 % gewichteten Kriterien („ESG-Kriterien“) gebildet. Die ESG-Kriterien sind zum einen der Eigenbeitrag zur CO2-Neutralität bestehend aus der Summe von Energieeffizienzsteigerungen und selbst erzeugtem Photovoltaik-Strom gegenüber dem Gesamtenergiebedarf des Konzerns und zum anderen die Entwicklung der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die ESG-Kriterien für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue ESG-Kriterien hinzuzufügen, sowie deren Gewichtung untereinander zu ändern, wenn dies besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden möglichen ESG-Kriterien wählen:

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes ESG-Kriterium einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.

Die STI-Unternehmensziele können in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (z. B. Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (z. B. Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt werden. Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte der Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und der ESG-Ziele ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Währungseffekte oder Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen. Die Gesamtzielerreichung des STI berechnet sich unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen in den einzelnen STI-Unternehmenszielen. Modifier Ergänzend zu den STI-Unternehmenszielen legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs im Rahmen eines Modifiers weitere strategische und nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die Leistung des Gesamtvorstands zu beurteilen. Leistungskriterien, um die Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z. B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein, weiter die Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele sowie die erfolgreiche Restrukturierung von Geschäftsbereichen. Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat abhängig von dem Grad der Erfüllung der strategischen und nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. Auszahlung Die aus den STI-Unternehmenszielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem individuell festgelegten Modifier (0,8 bis 1,2) und dem jeweiligen Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend sachgerecht anzupassen. Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. 3.2 LTI Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance Periode („Performance Periode“) ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG zugeteilt werden. Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Zuteilungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten auf das Zuteilungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Zu Beginn des Zuteilungsgeschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag der Performance Periode. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung sowie der absoluten Aktienkursentwicklung wie folgt festgelegt:

Leistungskriterien des LTI Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem TSR von Unternehmen aus einer Vergleichsgruppe („relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %-60 % und der Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 20 %-40 %. Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (ROCE) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (relativer TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen ab. Daneben werden im Performance Share Plan als nichtfinanzielle Leistungskriterien ESG-Ziele („ESG“) mit einer Gewichtung von 0 %-20 % berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der Leistungskriterien unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen operativen und strategischen Prioritäten für jede Tranche innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten festlegen, wobei die Gewichtung insgesamt stets 100 % betragen muss. Vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung gilt die Gewichtung der vorherigen Tranche auch für die folgende Tranche. Für die Tranche 2024 beträgt die Gewichtung des relativen TSR 50 %, die Gewichtung des ROCE 30 % und die Gewichtung der ESG-Ziele 20 %. ROCE Der Begriff ROCE bezieht sich auf eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die zur Bewertung der Rentabilität sowie der Effizienz des eingesetzten Kapitals (auch „Capital Employed“) eines Unternehmens verwendet wird. Der ROCE wird definiert als der im Konzernlagebericht ausgewiesene ROCE in Prozent auf Basis des im gebilligten und geprüften Konzernabschluss ausgewiesenen EBIT und Capital Employed. Das eingesetzte Kapital beinhaltet dabei die Summe aller Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten und Net Working Capital. Maßgeblich für das finanzielle Leistungskriterium ROCE ist der durchschnittliche ROCE („durchschnittlicher ROCE-Istwert“) der Performance Periode. Der durchschnittliche ROCE-Istwert errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der nach der vorstehenden Definition berechneten ROCE-Istwerte aller Geschäftsjahre der Performance Periode. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn jeder Performance Periode für den durchschnittlichen ROCE einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der durchschnittliche ROCE-Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der durchschnittliche ROCE-Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.

Relativer TSR Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG ausgewählten relevanten Vergleichsunternehmen einer Peer Group aus Unternehmen aus den Bereichen Industrial Goods sowie Rail und Truck („Vergleichsgruppe“) gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus Alfa Laval AB, Assa Abloy AB, Atlas Copco AB, Kone Oyi, Schindler Holding AG, Alstom SA, CAF, Stadler Rail AG, Talgo SA, Wabtec, Jost Werke SE, Daimler Truck, Paccar Inc, SAF Holland, Traton SE, Volvo AB. Sollten Unternehmen während einer Performance Periode die Eignung als Vergleichsunternehmen, z. B. aufgrund eines Delistings, verlieren, scheiden sie ersatzlos aus der Vergleichsgruppe aus. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen. Der Vergleichsgruppe müssen zu Beginn einer Performance Periode mindestens 12 Unternehmen angehören. Um die Zielerreichung der TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking). Liegt der relative Rang der Knorr-Bremse AG am 25. Perzentil, beträgt die Zielerreichung 50 %. Bei einem relativen Rang unterhalb des 25. Perzentils beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einer Positionierung am 50. Perzentil beträgt die Zielerreichung 100 %. Eine Positionierung am 75. Perzentil oder darüber resultiert in einer Zielerreichung von 200 %. Für Werte zwischen diesen Punkten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

ESG Das nichtfinanzielle Leistungskriterium ESG wird aus zwei ESG-Kriterien gebildet. Die ESG-Kriterien sind zum einen die Reduktion der Scope 1 + 2 CO2 e-Emissionen („Scope 1 + 2 Reduktion“), gewichtet mit 70 %, und zum anderen die Mitarbeiterzufriedenheit, gewichtet mit 30 %.

•	Maßgeblich für das Kriterium Scope 1 + 2 Reduktion sind die im Konzernlagebericht der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance Periode ausgewiesenen CO2 e-Emissionen in tCO2 e.
•	Maßgeblich für das Kriterium Mitarbeiterzufriedenheit ist der jeweils letzte während einer Performance Periode ermittelte Engagement Score in Indexpunkten.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die ESG-Kriterien für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen, neue ESG-Kriterien hinzuzufügen, oder die Gewichtung der ESG-Kriterien zu ändern, wenn dies besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Der Aufsichtsrat wird dabei darauf achten, dass sich die ESG-Kriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung unterscheiden. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden möglichen ESG-Kriterien wählen:

Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte des ROCE und der ESG-Kriterien ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen. Zielerreichung und Auszahlung Die Gesamtzielerreichung berechnet sich unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien. Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend sachgerecht anzupassen. Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag der mit diesem Geschäftsjahr beginnenden LTI-Tranche pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus ausstehenden LTI-Tranchen mit laufender Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die Knorr-Bremse AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Knorr-Bremse AG niederlegt. Wenn die Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die betreffenden LTI-Tranchen aufrechterhalten. Dabei wird bei unterjährigem Ausscheiden die LTI-Tranche des Zuteilungsgeschäftsjahrs, in dem die Bestellung endet, zeitanteilig auf das Ende der Bestellung gekürzt. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt. 3.3 Malus- und Clawback Der Aufsichtsrat hat unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, ab dem Geschäftsjahr 2024 erdiente kurzfristige und langfristige variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten („Malus“) oder teilweise oder vollständig zurückzufordern, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils nicht mehr als drei Jahre vergangen sind („Clawback“). Zu solchen Umständen gehören insbesondere ein schwerwiegender Verstoß gegen Strafvorschriften oder wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens durch das Vorstandsmitglied selbst bzw. ein Verstoß gegen Organisations- und Überwachungspflichten des Vorstandsmitglieds, der zu einem solchen Verstoß eines Arbeitnehmers der Gesellschaft oder eines Organmitglieds oder Arbeitnehmers eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens führt. Zu solchen Umständen gehört weiter die nachträgliche Korrektur einer objektiv fehlerhaften Darstellung in einem Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des variablen Vergütungsbestandteils betrifft, soweit unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre. 4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG) Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance Periode bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % des festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen. II. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4.500.000. Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die jeweilige Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 50 %. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % des Zielbetrags begrenzt. III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer ihrer Bestellung. Im Regelfall werden Vorstandsmitglieder im Fall einer Erstbestellung für maximal drei Jahre bestellt. Bei einer Wiederbestellung beträgt die Bestelldauer maximal fünf Jahre. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird. Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats („einvernehmliche Beendigung der Bestellung“) mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB. Die Auslauffrist verlängert sich auf bis zu 24 Monate zum Monatsende, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung widerrufen wird, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit. Die verlängerte Auslauffrist gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht. 2. Entlassungsentschädigungen Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung können die Vorstandsmitglieder eine Ausgleichszahlung erhalten. Die Ausgleichszahlung darf grundsätzlich den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch den Wert der Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung steht dem Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird. Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des letzten festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Knorr-Bremse AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Knorr-Bremse AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Führungsebene 1 (einschließlich der Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse AG) und die Führungsebene 2 einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft stellt der Aufsichtsrat auf die tariflich und außertariflich Beschäftigten ab, berücksichtigt jedoch nicht die Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat. V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Das Präsidium versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß vorstehender Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt. VI. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann vorübergehend durch Beschluss von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Knorr-Bremse AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sowie die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, jeweils bezogen auf das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023). Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2022, die der Gesellschaft sowohl im Zusammenhang mit der Billigung auf der Hauptversammlung 2023 als auch hiervon unabhängig im Austausch mit Investoren zugegangen sind. Gebilligt wurde der Vergütungsbericht 2022 mit 68,44 % der gültigen abgegebenen Stimmen, was aus Sicht der Verwaltung eine - auch im Vergleich zum Vorjahr unverändert - kritische Bewertung der Investoren reflektiert. Um dem Rechnung zu tragen, haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, nicht nur die deskriptiven Teile des Vergütungsberichts ausführlicher zu fassen, sondern auch Regelungen der Incentive-Architektur (STI, LTI) mit Wirkung zum 1. Januar 2024 anzupassen sowie Malus- und Clawback-Regelungen sukzessive in die Vorstandsverträge aufzunehmen. Die erforderlichen Änderungen des Vergütungssystems werden der diesjährigen Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Zustimmung vorgelegt. In der Einladung zur Hauptversammlung, die am 21. März 2024 veröffentlicht wird, sind sie detailliert beschrieben. Im vorliegenden Vergütungsbericht wird durchgängig die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Bei den variablen Vergütungsbestandteilen werden die Vergütungsteilziele und die Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung ausführlich dargelegt und beschrieben. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Er wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt. Der Vergütungsbericht soll der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Billigung vorgelegt werden. Überblick über das Geschäftsjahr Das Geschäft Der Vorstand der Knorr-Bremse AG zeigt sich mit der Geschäftsentwicklung im Jahr 2023, welches durch einen Rückgang der zu Jahresbeginn hohen Inflation im Jahresverlauf und geopolitische Herausforderungen geprägt war, sehr zufrieden. Der Umsatz stieg volumenbedingt sowie durch Preiserhöhungen aufgrund der Weitergabe von höheren Beschaffungspreisen um 10,9 % auf € 7.925,6 Mio. und entwickelte sich wie erwartet deutlich positiv gegenüber dem Vorjahr (€ 7.149,7 Mio.). Das ausgewiesene EBIT betrug € 869,9 Mio. und lag damit um 20,6 % deutlich über dem Vorjahresniveau (€ 721,3 Mio.). Der Free Cashflow belief sich auf € 551,7 Mio. und lag damit sehr deutlich über dem Vorjahresniveau (€ 219,3 Mio.). Der Umsatzanstieg resultierte aus der Division Systeme für Nutzfahrzeuge, die ihren Umsatz um 11,5 % auf € 4.180,2 Mio. ausbauen konnte. Dieser Anstieg resultierte aus einer gestiegenen Lkw-Produktion in Europa, Asien und Nordamerika, deutlichen Zuwächsen sowohl im Nachmarkt als auch im OE-Geschäft sowie Preiserhöhungen zur Weitergabe von Inflation in allen Regionen. Die Division Systeme für Schienenfahrzeuge konnte bei einem Umsatz von € 3.747,5 Mio. das Vorjahresniveau um 10,2 % steigern. Die Umsatzsteigerung war vor allem auf ein gesteigertes Nachmarktgeschäft in allen Regionen zurückzuführen. Der Vorstand Seit dem 1. Januar 2023 ist Marc Llistosella Vorstandsvorsitzender der Knorr-Bremse AG. Herr Dr. Jürgen Wilder, im Vorstand für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge zuständig, verließ das Unternehmen zum Ablauf des 30. September 2023 und schied zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat bestellte Herrn Dr. Nicolas Lange zum 1. Oktober 2023 für die Dauer von drei Jahren zum Nachfolger von Herrn Dr. Wilder. Im Vorstand trägt er die Verantwortung für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge. Der Aufsichtsrat Herr Erich Starkl schied als Mitglied des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG zum Ablauf des 30. Juni 2023 altersbedingt aus dem Aufsichtsrat aus. Das Amtsgericht München bestellte Herrn Wolfgang Nirschl mit Wirkung zum 3. Juli 2023 als Na @ dgap.de

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