EQS-HV: hGears AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
hGears AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung hGears AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
hGears AG Schramberg WKN: A3CMGN ISIN: DE000A3CMGN3 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HGEA062024HV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionär:innen* unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, 11. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Ziffer 15.6 der Satzung der hGears AG in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der hGears AG unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Konferenzcenter Herriot's Frankfurt, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung. *Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein. Tagesordnung
1.
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER HGEARS AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES LAGEBERICHTS DER HGEARS AG UND DES HGEARS KONZERNS, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.
2.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg oder Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg präferiert. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
5.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES PRÜFERS DES NACHHALTIGKEITSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die hGears AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung 537/2014 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
6.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/ zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
7.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.2 SATZ 2 DER SATZUNG (RECHT ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG) Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden. Ziffer 15.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 15.2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: "Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
8.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.6 DER SATZUNG (ERMÄCHTIGUNG ZUR ABHALTUNG VON VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNGEN) Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen, den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu zu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Die aktuelle Ermächtigung zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen gem. Ziffer 15.6 der Satzung hat eine zweijährige Laufzeit und endet am 12. Juni 2025. Um dem Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2024 auch nach dem 12. Juni 2025 als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, soll eine neue Ermächtigung des Vorstands mit zweijähriger Laufzeit bis zum 10. Juni 2026 beschlossen werden. Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 15.6 der Satzung wird wie folgt neugefasst: "15.6 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 10. Juni 2026 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."
9.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERTEILUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS UND AUSGEWÄHLTE FÜHRUNGSKRÄFTE DER GESELLSCHAFT SOWIE VERBUNDENER UNTERNEHMEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2024) UND DIE AUFHEBUNG DER BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2023), DIE ÄNDERUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2023 IN DAS BEDINGTE KAPITAL 2024 ZUR BEDIENUNG DES AKTIENOPTIONSPROGRAMMS 2024 UND DIE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG DER SATZUNG Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2023 wurde das Aktienoptionsprogramm 2023 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsrechte) einräumen zu können. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 bis zu 738.400 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und - sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung zunächst insoweit Gebrauch gemacht, als dass im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 insgesamt 212.950 Aktienoptionsrechte (Tranchen 2023 A/B/C) im August 2023 ausgegeben wurden, wobei an die Mitglieder des Vorstands 142.000 Aktienoptionsrechte und an ausgewählte Führungskräfte der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 70.950 Aktienoptionsrechte ausgegeben wurden. Das Erfolgsziel, das im Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt ist, wurde für die ausgegebenen 212.950 Aktienoptionsrechte im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C nicht erreicht. Insoweit können die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C nicht mehr ausgeübt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, unter dem AOP 2023 keine weitere Aktienoptionsrechte der ausstehenden Tranchen 2024 A/B/C sowie der Tranchen 2025 A/B/C auszugeben, da die Regelungen zur Erfolgszielerreichung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der Börsenkursentwicklung der Aktien der Gesellschaft eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer nicht mehr ermöglicht. Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung ein in Bezug auf die Erfolgsziele und den Ausübungspreis der ausstehenden Aktienoptionsrechte für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 modifiziertes Aktienoptionsprogramm zur Beschlussfassung vorschlagen werden, um eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll zur Ausgabe von bis zu 525.450 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Aktienoptionsprogramm 2024") berechtigen. Diese vorgenannte Anzahl von Aktienoptionsrechten entspricht der Anzahl der noch nicht im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 begebenen Aktienoptionsrechte. Das bestehende Bedingte Kapital 2023 soll ferner durch ein neues Bedingtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 525.450,00 ersetzt und Ziffer 4.4 der Satzung soll neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.
Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2023) wird aufgehoben.
2.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 525.450 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 525.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. Die Ermächtigung wird wirksam, sobald das nachfolgend unter Ziffer 3 zu beschließende Bedingte Kapital 2024, das das Bedingte Kapital 2023 ersetzt, in das Handelsregister eingetragen worden ist ("Wirksamkeitstag"). Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
(a)
Aktienoptionsrechte Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. (e) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
(b)
Bezugsberechtigte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Bezugsberechtigte"). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. Das Gesamtvolumen der bis zu 525.450 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
-
Insgesamt bis zu Stück 284.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Gruppe 1"); und
-
insgesamt bis zu Stück 241.450 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Gruppe 2").
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils "Beschäftigungsverhältnis").
(c)
Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabetrag und Ausgabezeiträume Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrags (auch "Bezugsrechtsvereinbarung") zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat. Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in einem Zeitraum von zwei Jahren in jeweils zwei gleich großen Tranchen pro Jahr ausgegeben werden (Tranchen 2024 A/B/C und Tranchen 2025 A/B/C). Im Jahr 2024 erfolgt die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach dem Wirksamkeitstag. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2025 A/B/C werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben. Der Tag, an dem eine Gewährung von Aktienoptionsrechten erfolgt, wird nachfolgend als "Ausgabetag" bezeichnet.
(d)
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume, Ausübungssperrfristen Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ("Wartezeit"). Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel gemäß lit. (f) erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte (nachfolgend lit. (g)) ausgeübt werden. Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeitraum"). Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen kann der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern.
(e)
Ausübungspreis Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie ein Ausübungspreis in Höhe von EUR 2,78 ("Ausübungspreis ") zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2023.
(f)
Erfolgsziel Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2024 können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2024 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025. Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
Erfolgsziel in Euro
2024/A
EUR 3,78
(entspricht Ausübungspreis + EUR 1,00)
2024/B
EUR 4,78
(entspricht Ausübungspreis + EUR 2,00
2024/C
EUR 5,78
(entspricht Ausübungspreis + EUR 3,00)
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
Erfolgsziel in Euro
2025/A
Referenzkurs* + EUR 1,00
2025/B
Referenzkurs + EUR 2,00
2025/C
Referenzkurs + EUR 3,00
*Im Rahmen der Erfolgszielbestimmung der Tranchen 2025 A/B/C ist der Referenzkurs der EUR-Betrag, der dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2024 entspricht ("Referenzkurs").
(g)
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Aktienoptionsrechten Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls bzw. einer vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
(h)
Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 (nachstehend Ziffer 3) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024, insbesondere die Aktienoptionsbedingungen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses oder des Anstellungs- und Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels oder einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft (Delisting), zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft, Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen und Regelungen zum Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen sowie weitere Verfahrensregelungen.
Die zur Erfüllung der Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sollen durch das neue Bedingte Kapital 2024 bereitgestellt werden.
3.
Das bestehende Bedingte Kapital 2023 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2023 wird in das folgende neue bedingte Kapital zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2024 (Bedingtes Kapital 2024) geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 525.450 durch Ausgabe von bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionsrechten von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden. Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 zu ändern.
4.
In der Satzung wird zum Zweck der Schaffung des Bedingtes Kapital 2024 Ziffer 4.4 vollständig neu gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 525.450 durch Ausgabe von bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden (Aktienoptionsprogramm 2024), die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 festzulegen."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024) und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023), die Änderung des Bedingten Kapitals 2023 in das Bedingte Kapital 2024 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2024 und die entsprechende Änderung der Satzung Es ist beabsichtigt, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen zu schaffen("Aktienoptionsprogramm 2024") und die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ("Aktienoptionsprogramm 2023") aufzuheben. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 738.400 Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Das Erfolgsziel, das im Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt ist, wurde für die ausgegebenen 212.950 Aktienoptionsrechte im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C nicht erreicht. Insoweit können die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C nicht mehr ausgeübt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, unter dem AOP 2023 keine weiteren Aktienoptionsrechte der ausstehenden Tranchen 2024 A/B/C sowie der Tranchen 2025 A/B/C auszugeben, da die Regelungen zur Erfolgszielerreichung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der Börsenkursentwicklung der Aktien der Gesellschaft eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer nicht mehr ermöglicht. Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung das in Bezug auf die Erfolgsziele und den Ausübungspreis der ausstehenden Aktienoptionsrechte für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 modifizierte Aktienoptionsprogramm 2024 zur Beschlussfassung vorschlagen werden, um eine zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer zu erreichen. Der Aktienbezug ermöglicht die Teilhabe der Bezugsberechtigten an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhalten die Bezugsberechtigten einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 525.450 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 525.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. Das Gesamtvolumen der bis zu 525.450 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen ("Bezugsberechtigte") wie folgt:
-
Insgesamt bis zu Stück 284.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft; und
-
insgesamt bis zu Stück 241.450 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
Die Aktienoptionsrechte sollen mit neuen Aktien aus dem zu ändernden bedingten Kapital ( Bedingtes Kapital 2024) bedient werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. Aus dem für die Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2024 noch neu zu fassenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) können max. 525.450 neue Aktien ausgegeben werden. Damit ist der mit dem Aktienoptionsprogramm 2024 verbundene maximale Bezugsrechtsauschluss auf 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Aktionäre von 5 % führen. Der Gesamtnennbetrag der bedingten Kapitalien der Gesellschaft, einschließlich des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 3.261.600,00 (Ziffer 4.3 der Satzung) sowie des neuen Bedingten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 525.450,00 (Ziffer 4.4 der Satzung), das das Bedingte Kapital 2023 ersetzen wird, wird insgesamt EUR 3.787.050,00 betragen und daher die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Im Überblick sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 das Folgende vor: Inhalt der Aktienoptionsrechte Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 zugeteilte Aktienoptionsrecht soll den Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 zum Bezug einer Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2024 gegen Zahlung des Ausübungspreises berechtigen. Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in einem Zeitraum von zwei Jahren in jeweils zwei Tranchen ausgegeben werden. Im Jahr 2024 soll die Gewährung der der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der Eintragung des von der Hauptversammlung zu ändernden Bedingten Kapitals 2023 in das Bedingte Kapital 2024 in das Handelsregister erfolgen. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2025 A/B/C werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte Die den Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte sollen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Tag der Gewährung der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Tag der Gewährung und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte wird damit 24 Monate nach dem Ende der Wartezeit betragen. Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis Die Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung des unten genannten Erfolgsziels möglich. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie ein Ausübungspreis in Höhe von EUR 2,78 ("Ausübungspreis") zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2023. Ausübungszeiträume Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Erfolgsziel Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2024 können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2024 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025. Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
Erfolgsziel in Euro
2024/A
EUR 3,78
(entspricht Ausübungspreis + EUR 1,00)
2024/B
EUR 4,78
(entspricht Ausübungspreis + EUR 2,00
2024/C
EUR 5,78
(entspricht Ausübungspreis + EUR 3,00)
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
Erfolgsziel in Euro
2025/A
Referenzkurs* + EUR 1,00
2025/B
Referenzkurs + EUR 2,00
2025/C
Referenzkurs + EUR 3,00
*Im Rahmen der Erfolgszielbestimmung der Tranchen 2025 A/B/C ist der Referenzkurs der EUR-Betrag, der dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2024 entspricht ("Referenzkurs"). Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat. ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht 2023 Einleitung Die hGears AG ist als börsennotierte Gesellschaft verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) zu veröffentlichen. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der hGears AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von PwC wurde dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 79,96 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war. Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei je- der wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandmitglieder zu beschließen. Das aktuelle Vergütungssystem der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit von 88,40 % gebilligt. Die Vorstandsdienstverträge wurden an das aktuelle Vergütungssystem angepasst. Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Am 28. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat der hGears AG Herrn Sven Arend mit Wirkung ab dem 1. Februar 2023 zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden (CEO) der hGears AG bestellt. Im April 2023 haben sich der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello einvernehmlich auf die Beendigung der Bestellung von Pierluca Sartorello zum 7. April 2023 geeinigt. A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
I.
Das Vergütungssystem im Überblick
Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der hGears AG. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Für die Festlegung der hGears AG Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands so- wie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils geltenden Fassung. Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 27. April 2023 beschlossen und am 13. Juni 2023 von der Hauptversammlung der hGears AG gebilligt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder STI)
-
Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, LTI)
Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
II.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
1.
Fixvergütung
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen. Basisvergütung Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Basisvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Sven Arend (CEO und Vorstandsmitglied seit dem 1. Februar 2023) EUR 330.000,00 brutto, für das Vorstandsmitglied Daniel Basok (CFO) EUR 250.000,00 brutto und für das ehemalige Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello (Vorstandsmitglied bis zum 7. April 2023) EUR 108.333,36 brutto. Nebenleistungen Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre Nebenleistungen gewährt. Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds und die Bereitstellung eines Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung. Die Betriebs- und Unterhaltskosten für den Dienstwagen trägt die Gesellschaft. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder Auslagenersatz für Reisekosten und sonstige Aufwendungen. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150% der jeweiligen fixen Vergütung vor. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern Sven Arend und Daniel Basok eine Kostenübernahme für eine Zweitwohnung bis zur maximalen Höhe einer monatlichen Warmmiete in Höhe von EUR 1.950,00 im Fall von Herrn Arend sowie in Höhe von 1.500,00 im Fall von Herrn Basok jeweils für drei Jahren ab Laufzeitbeginn des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages.
2.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
a.
Grundzüge und Funktionsweise des STI
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ("kurzfristige variable Vergütung", "Short Term Incentive" oder "STI"). Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden ("Finanzieller STI") und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet 'Environmental, Social and Governance' (ESG) ("Nichtfinanzieller STI") gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes ("Teilbonus I") und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA ("Teilbonus II"). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG- Jahresziels gewährt ("Teilbonus III"). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert: Teillbonus I: Sofern nicht mehr als 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus I ist zu 100% verdient. Sofern 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. "Linear pro rata" bedeutet, dass Teilbonus I zu 10 % erreicht ist, wenn 91 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahresziels erreicht ist. Teilbonus II: Sofern nicht mehr als 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA- Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte IFRS Konzern-EBITDA- Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teil-bonus II ist zu 100% verdient. Sofern 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 85 % und 100% der Zielvorgabe. "Linear pro rata" bedeutet, dass Teilbonus II zu 10 % erreicht ist, wenn 86,5 % des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels erreicht ist. Teilbonus III: Sofern nicht mehr als 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus III anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. Für die Berechnung von "linear pro rata" wird auf die Ausführungen zu Teilbonus I verwiesen. Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %) ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt. Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 10% erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter). Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 110% der STI-Zielvergütung für ein Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres-und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse) herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen. Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt. Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt. STI für das Geschäftsjahr 2023
Bonuskomponente
Gewichtung
Zielsetzung
Zielerreichung
Zielerreichung in %
Teilbonus I - Budget IFRS Konzernumsatz
25 %
141.099 TEUR
112.475 TEUR
0 %
Teilbonus II - Budget bereinigtes IFRS Konzern-EBITDA
50 %
14.114 TEUR
5.609 TEUR
0 %
Teilbonus III - ESG-Jahresziel
25 %
Erstellung der ESG-Strategie
Das Jahresziel wurde erreicht
100 %
Vorstandsmitglied, Position
Bonuskomponente
Gewichtung
Zielerreichung in %
STI Bonus Betrag
Sven Arend (seit 01.02.2023) CEO
Teilbonus I
25 %
0 %
0 EUR
Teilbonus II
50 %
0 %
0 EUR
Teilbonus III
25 %
100 %
55.000,00 EUR
Daniel Basok CFO
Teilbonus I
25 %
0 %
0 EUR
Teilbonus II
50 %
0 %
0 EUR
Teilbonus III
25 %
100 %
35.000,00 EUR
Pierluca Sartorello (bis 7. April 2023)
Teilbonus I
25 %
0 %
0 EUR
Teilbonus II
50 %
0 %
0 EUR
Teilbonus III
25 %
100 %
43.333,33 EUR
Vorstandsmitglied, Position
STI- Zielbetrag
Ermessen (+/-)
STI Gesamtbonus Auszahlungsbetrag
Sven Arend CEO (seit 01.02.2023)
220.000,00 EUR
-
55.000,00 EUR
Daniel Basok CFO
140.000,00 EUR
-
35.000,00 EUR
Pierluca Sartorello (bis 7. April 2023)
173.333,33 EUR
-
43.333,33 EUR
3.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Als langfristige variable Vergütung ("Long Term Incentive" oder "LTI") werden den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen gewährt.
i.
Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2023)
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 13. Juni 2023 den Vor- stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten Teilnehmern gehören - den Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 738.400 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft von EUR 1,00 ("Gesellschaftsaktie") an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung bedienen zu können, hat die Hauptversammlung durch Beschluss vom 13. Juni 2023 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 738.400,00 durch Ausgabe von bis zu 738.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2023") beschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung am 2. August 2023 beschlossen, das AOP 2023 für den Vorstand ("AOP 2023") einzuführen. Zielsetzung des AOP 2023 ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die Gesellschaft gebunden und an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens beteiligt werden. Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Bezugsberechtigter"), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. Inhalt der Aktienoptionsrechte Jedes im Rahmen des AOP 2023 zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2023 gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren. Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt in einem Zeitraum von drei Jahren in jeweils drei gleich großen Tranchen pro Jahr (Tranchen 2023 A/B/C, Tranchen 2024 A/B/C und Tranchen 2025 A/B/C):
•
Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C am 3. August 2023 (" Tranchen 2023 A/B/C ").
•
Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C ("Tranchen 2024 A/B/C") werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Tranchen 2025 A/B/C ("Tranchen 2025 A/B/C") innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben.
Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte Die dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptions- rechte ausgeübt werden ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Warte- zeit. Ausübung der Aktienoptionsrechte Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich. Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Bezugsberechtigten für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Ausübungspreis Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2023 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR 6,00 zahlen. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2024 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR 12,00 zahlen. Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2025 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR 18,00 zahlen. Ausübungszeiträume Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume"). Erfolgsziele Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR- Betrag ("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2023 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2023, für die Tranchen 2024 A/B/C der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025. Für die Tranchen 2023 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
Erfolgsziel in Euro
2023/A
8,00
2023/B
10,00
2023/C
12,00
Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
Erfolgsziel in Euro
2024/A
14,00
2024/B
16,00
2024/C
18,00
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche
Erfolgsziel in Euro
2025/A
20,00
2025/B
23,00
2025/C
26,00
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat. Verfall von Aktienoptionsrechten Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte und geht der Bezugsberechtigte nicht unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit einem anderen verbundenen Unternehmen ein ("Good Leaver"), gilt Folgendes:
•
Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums auszuüben.
•
Darüber werden alle Aktienoptionsrechte, die dem Bezugsberechtigten gewährt wurden und die noch nicht ausübbar sind, am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
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