EQS-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.03.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006 WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 30. April 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ). Die Hauptversammlung wird gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit "Aktionäre") bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer IV im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist CCD Stadthalle Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2023. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 323.763.384,78 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigte Stückaktie
= EUR
170.879.493,00
Einstellung in die Gewinnrücklagen
= EUR
152.000.000,00
Gewinnvortrag
= EUR
883.891,78
Bilanzgewinn
= EUR
323.763.384,78
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die am 31. Dezember 2023 vorhandenen 170.879.493 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hielt zu diesem Zeitpunkt 1.451.583 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Da sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms verändern wird, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird. Der in die Gewinnrücklagen einzustellende Betrag in Höhe von EUR 152.000.000,00 bleibt unverändert. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2024 ausgezahlt werden.
3.
Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist unter Ziffer II abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.
4.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat bestätigt, dass der mit der Abschlussprüfung zu betrauende leitende Wirtschaftsprüfer nicht zuvor für den aktuellen Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, tätig war. Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
7.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Herr Jörg Kampmeyer hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 21. August 2023 hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Herrn Andreas Renschler zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab dem 1. September 2023 bestellt. Herr Andreas Renschler soll daher nunmehr als Nachfolger von Herrn Jörg Kampmeyer durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird. Zudem hat Herr Dr. Jens Riedl sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 niedergelegt und wird daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden. Als Nachfolger von Herrn Dr. Jens Riedl soll Herr Prof. Dr. Axel Stepken als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Er hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung ebenfalls bereits die Annahme des Mandats erklärt. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen. Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das M itbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Mit Wirksamwerden der Niederlegung der Mandate durch Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl (und ohne Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten gerichtlichen Bestellung von Herrn Andreas Renschler) gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und fünf Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von den anstehenden Wahlen bereits erfüllt. Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Derzeit deckt Frau Prof. Dr. Annette Köhler das Sachgebiet "Rechnungslegung" und Herr Prof. Hans Dieter Kempf das Sachgebiet "Abschlussprüfung" ab. Die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG sind daher bereits aufgrund der derzeit bestehenden Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit unabhängig von den anstehenden Wahlen erfüllt. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK") und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossenen Diversitätskonzepts sowie des in diesem Zusammenhang definierten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils sowie die Darstellung des Stands der Umsetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/geschaeftsbericht). Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
1.
Herrn Andreas Renschler wohnhaft in Stuttgart ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:
-
HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine
2.
Prof. Dr. Axel Stepken wohnhaft in München ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Vorstands der TÜV SÜD Stiftung Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine
Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung, soweit nicht etwas anderes bestimmt wird, bis zum Ende der Amtszeit der ausgeschiedenen bzw. ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats. Da die Amtszeit von Herrn Jörg Kampmeyer und Herrn Dr. Jens Riedl jeweils nur noch bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 dauern würde, wird - abweichend von dem in § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung enthaltenen Grundsatz - vorgeschlagen, Herrn Andreas Renschler und Herrn Prof. Dr. Axel Stepken bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Künftig soll die Regelung des § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung entfallen (siehe dazu unten Tagesordnungspunkt 8.2). Abgesehen davon, dass Herr Andreas Renschler bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, stehen weder Herr Andreas Renschler noch Herr Prof. Dr. Axel Stepken nach Einschätzung des Aufsichtsrats in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Andreas Renschler und Herr Prof. Dr. Axel Stepken als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Andreas Renschler und Herrn Prof. Dr. Axel Stepken vergewissert, dass sie jeweils den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Lebensläufe von Herrn Andreas Renschler und Herrn Prof. Dr. Axel Stepken sind unter Ziffer III abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.
8.
Satzungsänderungen Unter diesem Tagesordnungspunkt soll über Satzungsänderungen zu zwei Themenkomplexen Beschluss gefasst werden. Die Beschlussvorschläge unter den nachfolgenden Ziffern 8.1. und 8.2 werden in der Hauptversammlung getrennt zur Abstimmung gestellt.
8.1.
Änderung der Satzung zur Anpassung des Nachweisstichtags aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises des Anteilsbesitzes geändert, mit der die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte sich der Nachweis auf den Beginn (0:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Nach neuer Rechtslage muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein. Vielmehr erfolgt mit der Änderung lediglich eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Gleichwohl sind Satzungsregelungen, die die alte Rechtslage abbilden, entsprechend anzupassen. In § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird - entsprechend § 123 Abs. 4 Satz 4 AktG a.F. - als Bezugspunkt des Nachweises konkret der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung genannt, so dass die Regelung anzupassen ist. Um in dieser Hinsicht zukünftig weiteren Anpassungsbedarf zu vermeiden, soll in der Satzung künftig nicht die konkrete neue gesetzliche Regelung wiedergegeben werden, sondern vielmehr dynamisch auf die jeweilige gesetzliche Regelung verwiesen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wie folgt:
"Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
8.2.
Änderungen von § 10 Abs. 5 und 6 sowie § 11 Abs. 1 der Satzung
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ist derzeit nicht mehr einheitlich und wird dies voraussichtlich auch in Zukunft nicht sein. Aus diesem Grund sollen § 10 Abs. 6 und § 11 Abs. 1 der Satzung, die - jedenfalls als Regelfall - einheitliche Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner annehmen, entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 10 Abs. 6 Sätze 1 und 2 der Satzung werden ersatzlos gestrichen; § 10 Abs. 6 Satz 3 der Satzung wird zu § 10 Abs. 5 Satz 4. § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt werden, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf."
Derzeit lautet § 10 Abs. 6 der Satzung wie folgt:
"Findet infolge des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds eine Ergänzungswahl statt, so erfolgt diese Wahl für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt. Abs. 2 bleibt unberührt. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds der Aktionäre erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds."
Derzeit lautet § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt:
"Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf."
9.
Billigung des vom Vorstand aufgestellten Klimaplans 2040 (Konsultativbeschluss) Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass die globale Erderwärmung keine abstrakte, zukünftige Bedrohung ist, sondern unmittelbare Realität. GEA kann mit dem eigenen Produktportfolio einen wichtigen Beitrag leisten, um den Klimawandel einzudämmen. Dies geschieht durch die Entwicklung umweltfreundlicher Technologien und die Gestaltung nachhaltiger Produktionsprozesse. Der Klimaschutz ist daher ein wesentlicher Baustein von GEAs Unternehmensstrategie. Anfang März 2024 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den "Klimaplan 2040 - Unser Weg zu Netto-Null-Emissionen" (nachfolgend "Klimaplan 2040") beschlossen. Der Klimaplan 2040 knüpft an die bereits im Jahr 2021 veröffentlichte Klimastrategie an und legt in transparenter Weise die Maßnahmen dar, die geplant sind, um Treibhausgasemissionen entlang der gesamten Wertschöpfungskette bis 2040 auf Netto-Null zu reduzieren. Zugleich zeigt der Klimaplan 2040 auch die Chancen für GEAs Geschäftsmodell auf. Diese entstehen, weil sich die Nachfrage von Anlagen, Maschinen und Dienstleistungen angesichts des Klimawandels verändert. Der Klimaplan 2040 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv veröffentlicht. Zusätzlich findet sich im Folgenden eine Zusammenfassung der wesentlichen Inhalte des Klimaplans 2040. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für geboten, die Hauptversammlung mit dem Klimaplan 2040 zu befassen. Auf Verlangen des Vorstands kann die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG über Fragen der Geschäftsführung beschließen. Dazu gehört auch die Möglichkeit einer konsultativen Abstimmung. Hiervon macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt Gebrauch. Damit schafft GEA ein Höchstmaß an Transparenz über den Weg des Unternehmens zu Netto-Null und bezieht die Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft aktiv mit ein. Die Aktionäre erhalten die Möglichkeit, sich zu den im Klimaplan 2040 offengelegten Informationen im Rahmen der Generaldebatte zu äußern. Außerdem können sie im Rahmen der konsultativen Abstimmung ihre Billigung oder Nichtbilligung des Klimaplans 2040 im Wege eines Beschlusses zum Ausdruck bringen. Ein umfassender Klimaplan liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat im originären Interesse der Aktionäre. Dieser ist zentral, damit GEA auch künftig ein Produktportfolio anbieten kann, das den Bedürfnissen der Kunden entspricht. Gleichzeitig soll dadurch vermieden werden, dass sich klimabezogene Reputationseffekte und Regulierungsrisiken als finanzielle Risiken in der zukünftigen Geschäftsentwicklung niederschlagen. All dies spricht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat dafür, Aktionären im Hinblick auf den Klimaplan 2040 eine aktivere Rolle zukommen zu lassen. Gleichwohl erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass die Verantwortung hierfür nicht bei den Aktionären liegt, sondern die Umsetzung des Klimaplans 2040 letztlich vom Vorstand verantwortet wird. Er wird dabei vom Aufsichtsrat beraten und überwacht. Schon aufgrund des langfristigen Zeithorizonts bis zum Jahr 2040, der Dynamik der Entwicklungen sowie der sich ändernden gesetzlichen Rahmenbedingungen muss sich der Vorstand Änderungen vorbehalten. Dies ist notwendig, um seiner Leitungsverantwortung gerecht zu werden. Die Abstimmung der Hauptversammlung über den Klimaplan 2040 bindet daher weder den Vorstand noch das Unternehmen. An dieser Stelle wird ausdrücklich auf den im Klimaplan 2040 enthaltenen Hinweis insbesondere zu zukunftsgerichteten Aussagen (vgl. dort ab Seite 50) hingewiesen. Die konsultative Natur des Beschlussvorschlags führt außerdem dazu, dass die Aktionäre den Klimaplan 2040 entweder billigen oder ablehnen, nicht aber inhaltsändernde Gegenanträge stellen können. Vorstand und Aufsichtsrat werden eine Zustimmung der Hauptversammlung als Unterstützung verstehen, den bereits eingeschlagenen Weg der Gesellschaft zu Netto-Null fortzusetzen. Dazu gehört, die im Klimaplan 2040 beschriebenen ambitionierten Maßnahmen konsequent weiter umzusetzen und hierüber in transparenter Weise zu berichten. Ebenso werden sich Vorstand und Aufsichtsrat mit etwaigen kritischen Stellungnahmen in angemessener Art und Weise auseinandersetzen. Sollte der Beschluss nicht angenommen werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat den Austausch mit den Aktionären suchen, um Informationen über die Gründe zu erhalten, aus denen der vorgeschlagene Beschluss nicht unterstützt wurde. Über die Ergebnisse dieses Prozesses sowie die geplanten nächsten Schritte werden die Aktionäre informiert. Vorstand und Aufsichtsrat verstehen die Einholung des Konsultativbeschlusses auf der diesjährigen Hauptversammlung nicht als einmaliges Ereignis. Vorbehaltlich abweichender zukünftiger gesetzlicher Vorgaben streben sie eine Abstimmung der Hauptversammlung über den Fortschritt alle drei Jahre an. Damit sollen die Aktionäre auf dem Weg des Unternehmens zu Netto-Null auch zukünftig sachgerecht einbezogen werden. Falls es zu einer wesentlichen Änderung kommt, liegt es im Ermessen des Vorstands, eine erneute Konsultation der Hauptversammlung auch vor Ablauf dieses Zeitraums vorzunehmen. Über den Fortschritt der Umsetzung des Klimaplans 2040 wird GEA jährlich im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung kommunizieren. Zudem sind die wesentlichen Kennzahlen des Klimaplans 2040 Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. Wesentlicher Inhalt des Klimaplans 2040 Im Klimaplan 2040 hat der Vorstand einen konkreten Maßnahmenplan zur Erreichung von Netto-Null entlang der gesamten Wertschöpfungskette bis 2040 beschrieben. Die wesentlichen Inhalte des Klimaplans 2040 sind nachfolgend zusammengefasst. GEAs Klimaziele auf einen Blick Im Vergleich zum Basisjahr 2019 hat sich GEA folgende Klimaziele gesetzt:
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Bis 2026 werden die Treibhausgasemissionen aus eigenen Aktivitäten (Scope 1 und 2) um 60 % gesenkt (Kurzfristziel).
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Bis 2030 werden die Treibhausgasemissionen aus Scope 1 und 2 um 80 % gesenkt (Mittelfristziel).
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Bis 2030 werden die Treibhausgasemissionen auf Produktebene (Scope 3) um 27,5 % gesenkt (Mittelfristziel).
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Bis 2040 werden die Treibhausgasemissionen entlang der gesamten Wertschöpfungskette auf Netto-Null reduziert (Langfristziel).
GEAs Klimastrategie Die bis 2030 gesetzten Ziele sowie das Netto-Null-Ziel 2040 von GEA wurden von der Science Based Targets initiative (SBTi) im Dezember 2023 validiert. Die weltweit anerkannte Organisation hat bestätigt, dass GEAs Ziele den neuesten Erkenntnissen der Klimawissenschaft folgen und einen effektiven Beitrag zum Erreichen des 1,5°C-Ziels leisten werden. Netto-Null beschreibt die Reduzierung aller direkten und indirekten Treibhausgasemissionen um mindestens 90 % und die anschließende Neutralisierung der verbleibenden Treibhausgasemissionen durch dauerhaften Kohlenstoffabbau. Als Technologie-Unternehmen setzt sich GEA für technologiegetriebene dauerhafte "Carbon Removals" ein. Darüber hinaus investiert GEA seit 2021 in Klimaschutzprojekte, die nachweislich zur Reduktion von Treibhausgasemissionen führen und gleichzeitig die lokale Umwelt und soziale Belange der Bevölkerung vor Ort fördern. Der Klimaplan 2040 umfasst fünf zentrale Handlungsfelder, in denen Maßnahmen zur Emissionsreduktion von Treibhausgasen umgesetzt werden. Hierzu zählen
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die Transformation des Produktportfolios,
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die Transformationen eigener Betriebsabläufe,
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die Anpassung der Wertschöpfungs- und Lieferkette,
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die Verpflichtung zu gesellschaftlichem Engagement sowie
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die grundlegende Ausrichtung der Unternehmenskultur.
Pro Handlungsfeld werden Maßnahmen definiert und umgesetzt, die im Klimaplan 2040 in den folgenden drei Kapiteln dargestellt werden: Transformation des Produktportfolios In diesem Kapitel stellt GEA die Transformation des eigenen Produktportfolios zu deutlich ressourceneffizienteren und umweltverträglichen Lösungen dar (ab Seite 18). Bis zu 95 % der Treibhausgasemissionen fallen in der Nutzungsphase eines Produkts an. Um den Scope-3-Fußabdruck zu minimieren, sind verstärkt Innovationen erforderlich, die das Produktportfolio in Richtung maximaler Ressourceneffizienz umgestalten. Hierbei legt GEA in den ersten Jahren einen besonderen Fokus auf die Innovationsförderung, und zwar sowohl bei der Transformation der eigenen Produkte als auch der Geschäftsmodelle. Entsprechende Maßnahmen zielen darauf ab, nachhaltige und disruptive Innovationen zu entwickeln, neue Dienstleistungsangebote zu konzipieren, den Lebenszyklus der Produkte zu verlängern und Nachhaltigkeitskriterien standardisiert in den Produktentwicklungsprozess zu integrieren. Ressourceneffiziente Lösungen werden mit dem GEA Add Better Label gekennzeichnet. Anhand von drei Branchen wird exemplarisch aufgeführt, welche Absatzchancen sich bereits heute durch ein nachhaltigeres Produktportfolio ergeben. Mit der Beratungsdienstleistung GEA Add Better Consulting unterstützt GEA die eigenen Kunden zusätzlich in der Bewertung ihrer Emissionen sowie bei der Auswahl von Dekarbonisierungslösungen für ihre Produktionsstätten und -prozesse. Transformationen der eigenen Betriebsabläufe In diesem Kapitel legt GEA dar, wie das Unternehmen seine Betriebsabläufe einschließlich der Aktivitäten gegenüber den Lieferanten transformieren wird (ab Seite 29). Für den energieeffizienten Ausbau des Gebäudebestands an den Unternehmensstandorten wurde ein Maßnahmenpaket definiert. Das Paket beinhaltet den Ausstieg aus fossilen Brennstoffen bis 2040 sowie die Elektrifizierung der Dienstfahrzeuge bis 2030. Darüber hinaus soll bis 2030 ein Viertel des Strombedarfs von GEA selbst erzeugt werden. Durch die Implementierung von Energie- und Gebäudemanagementsystemen soll eine jährliche Energieeffizienzsteigerung um 2 % erzielt werden. Für die Standorte werden verschiedene Maßnahmenpläne definiert und umgesetzt. Diese basieren auf im Jahr 2023 durchgeführten Standortanalysen und einer systematischen Evaluierung der Energiequellen. Zusätzlich zu den üblichen Gebäudeinstandhaltungskosten wird GEA bis 2040 rund EUR 175 Millionen in die Dekarbonisierung der eigenen Standorte investieren. Seit 2023 erhebt GEA zudem auf jede Investitionsmaßnahme einen internen Preis auf Treibhausgasemissionen. Durch diesen Anreiz zur Emissionsvermeidung werden gezielt klimafreundliche Investitionen gefördert. GEA betont ferner, dass seine Lieferanten entscheidend für eine klimaneutrale Wertschöpfungskette sind. Zu diesem Zweck hat GEA verbindliche Anforderungen an die eigene Lieferkette definiert. Die Gesellschaft wird weltweit zunehmend ausschließlich nur noch Rohstoffe, Waren und Dienstleistungen von Lieferanten beziehen, die nachweislich den Nachhaltigkeitsanforderungen des Konzerns entsprechen. Im Weiteren stellt GEA dar, dass die erfolgreiche Umsetzung des Klimaplans 2040 maßgeblich von dem Engagement und der Kooperation aller mehr als 18.000 Mitarbeitenden abhängt. Unternehmensführung und Berichterstattung In diesem Kapitel unterstreicht GEA (ab Seite 41), dass eine verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung der Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat ist. Dies umfasst eine klare organisatorische Verankerung des Klimaplans 2040 innerhalb von GEA, wobei alle mit dem Klimaplan 2040 im Zusammenhang stehenden Aktivitäten in der konzernweit verantwortlichen Nachhaltigkeitsabteilung gebündelt werden. Zugleich haben die Führungskräfte von GEA die Aufgabe, die Transformation des Unternehmens erfolgreich umzusetzen. Sie handeln als Vorbilder für alle Mitarbeitenden. Um das Engagement des Vorstands sowie weiterer Führungskräfte für die Klimastrategie zu unterstreichen, wird die Reduktion von Treibhausgasemissionen im Rahmen der variablen Vergütung berücksichtigt. Darüber hinaus beinhaltet auch GEAs Finanzwesen klimabezogene Aspekte, etwa GEAs syndizierte Kreditlinie über EUR 650 Millionen, die bereits im Jahr 2022 um Nachhaltigkeitskriterien ergänzt wurde. Über den Fortschritt der Umsetzung des Klimaplans 2040 wird die Gesellschaft jährlich in ihrem Geschäfts- und Nachhaltigkeitsbericht berichten. Die Bilanz der Treibhausgasemissionen ist ein wichtiges Überwachungs- und Steuerungselement und ist daher jährlich Gegenstand der Abschlussprüfung. GEA verpflichtet sich zu aktivem Engagement und zur Mitgestaltung des Wandels. Dazu gehören ein öffentliches Bekenntnis zu mehr Klimaschutz, kontinuierliche Anstrengungen, eine proaktive Rolle einzunehmen, sowie die Bereitschaft, Erfahrungen und Wissen zu teilen, um andere Unternehmen zu inspirieren. Integraler Bestandteil des Klimaplans 2040 ist daher die kontinuierliche Evaluierung und Teilnahme an renommierten Nachhaltigkeitsinitiativen. Am Ende des Dokuments findet sich ein üblicher Disclaimer zu zukunftsgerichteten Aussagen. Auch wird auf die Unsicherheiten hingewiesen, die mit der Datenerhebung und -messung verbunden sind. Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom Vorstand aufgestellten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv veröffentlichten Klimaplan 2040 im Wege eines Konsultativbeschlusses zu billigen.
II.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 3)
Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Er gibt einen Überblick über die Systematik der Vorstandsvergütung, erläutert die Zielsetzungen des seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden Vergütungssystems. Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards. Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, das Ergebnis der Abstimmung der letzten Hauptversammlung zum Vergütungsbericht als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Konzern gilt. Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das geltende Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Zudem wurden die Grundvergütung sowie die Zielvergütungen für den Short Term Incentive (STI) und den Long Term Incentive (LTI) um 20 Prozent erhöht. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung blieben unverändert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder kommt das Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details sind in diesem Abschnitt sowie auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“* zu finden. *) Ungeprüfte Information Grundsätze des Vergütungssystems Das Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:
•
Strategiebezug: Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dienen der Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere einem kontinuierlichen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.
•
Pay for Performance: Der Pay for Performance-Gedanke wird durch die Verknüpfung der Vergütung mit der Erreichung vorab definierter und ambitionierter Leistungskriterien verankert. Zudem sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen.
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Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung wird durch nachhaltigkeitsbezogene und langfristig orientierte Leistungskriterien mit signifikanter Gewichtung erreicht. Zudem wird der Nachhaltigkeitsaspekt durch die vergleichende Betrachtung mit Unternehmen aus dem DAX 50 ESG Index betont.
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Langfristige Aktionärsinteressen: Einer nachhaltigen Wertentwicklung wird durch die vierjährige Laufzeit und den starken Aktienbezug des Long Term Incentive (LTI) sowie durch die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Rechnung getragen.
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Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer: Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands wird auch die Angemessenheit im Vergleich zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft insgesamt geprüft. Zudem beeinflusst die Mitarbeiterzufriedenheit als Ausdruck der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands.
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Sinnvolle Verzahnung mit Führungskräfte- und Mitarbeitervergütung: Bei der variablen Vergütung wird darauf geachtet, eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern zu erzielen.
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Regulatorische Konformität: Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Regularien des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der jeweils geltenden Fassung.
Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des Vergütungssystems Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:
Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge (bAV) und Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI). Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt um Restrukturierungsaufwendungen sowie Effekte aus Unternehmenserwerben und Desinvestitionen (sog. M&A-Effekte), und einem kriterienbasierten Modifier, der Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Aus-zahlung von dem relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte Komponente ist nicht vorgesehen. In der Hauptversammlung vom 27. April 2023 wurde mit einer Mehrheit von 99,57 Prozent die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats rückwirkend zum 1. Januar 2023 erhöht und eine Neufassung des § 15 der Satzung beschlossen. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von nunmehr 70 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses bzw. des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses (ehemals Prüfungsausschuss) zusätzlich jeweils 45 T EUR und Mitglieder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit zusätzlich jeweils 35 T EUR. Ausschussvorsitzende erhalten jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses oder des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2023 fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats, sechs Sitzungen des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, vier Sitzungen des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses, vier Sitzungen des Nominierungsausschusses und zwei Sitzungen des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit statt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 erstmals eine Empfehlung zur freiwilligen Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder zum Erwerb von GEA Aktien ausgesprochen. Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder hat sich diesbezüglich freiwillig dazu verpflichtet, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 jeweils 25 Prozent ihrer nicht abgeführten (Brutto-)Vergütung (exklusive Sitzungsgelder) für den Erwerb von GEA Aktien zu nutzen und die Aktien bis zum jeweiligen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten. Die Erwerbsverpflichtung gilt bis zum Erreichen eines Gesamtvolumens, das einer vollen Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratmitglieds entspricht. Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr Personalia Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr verändert. Herr Marcus A. Ketter ist am 6. August 2023 unerwartet verstorben. Aufgrund dessen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 20. September 2023 Herrn Bernd Brinker als Mitglied des Vorstandes und zum Chief Financial Officer (CFO) mit Wirkung ab dem 16. Oktober 2023 für den Zeitraum bis zum 15. Oktober 2024 bestellt. Im Geschäftsjahr 2023 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mitglieder umfasst, Veränderungen. Mit der Wahl durch die Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde das Aufsichtsratsmandat von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf als Vertreter der Anteilseigner bis zur Hauptversammlung 2026 bestätigt. Zudem hat Herr Jörg Kampmeyer sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 aus persönlichen Gründen niedergelegt. An seiner Stelle wurde Herr Andreas Renschler mit Wirkung zum 1. September 2023 gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Kennzahlen des Geschäftsjahres 2023 Nähere Informationen finden Sie im Wirtschaftsbericht des zusammengefassten Konzernlageberichts. Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG Die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2023 hat den letztjährigen Vergütungsbericht mit einer Mehrheit von 93,75 Prozent gebilligt. Insofern bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, welches die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent gebilligt hat, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Gewährte und geschuldete Vergütung in 2023 (und 2022) Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 (gegenwärtige Mitglieder Stefan Klebert, Bernd Brinker und Johannes Giloth sowie früheres Mitglied Marcus A. Ketter) betrug 9.085.845 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.815.401 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.197.241 EUR auf die variable Vergütung. Im Geschäftsjahr 2023 wurden - wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren - seitens der Gesellschaft keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht. Den Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter wurden das monatliche Basisgehalt von Marcus A. Ketter bis einschließlich November 2023 sowie der Anspruch aus Altersversorgung in Form einer Einmalzahlung ausgezahlt. Die laufenden Tranchen des LTI kamen im Oktober 2023 in Höhe des kumulierten Zuteilungsbetrags an die Hinterbliebenen von Marcus A. Ketter zur Auszahlung, wobei der Zuteilungsbetrag für die Tranche 2023 zeitanteilig gekürzt wurde. Das STI wird, ebenfalls zeitanteilig gekürzt, im März 2024 zur Auszahlung kommen. Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth) 9.382.822 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.976.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 6.311.924 EUR auf die variable Vergütung. Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der Vergütung fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem. § 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt, in dem die Vergütung gewährt oder geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Service Periode endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der Tranche 2023 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erdient wurde. Der LTI und die langfristige Aktienkurskomponente (Vergütungssystem 2012) kommen nach einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss jeweils im März des auf das Ende der dreijährigen bzw. vierjährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung. Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungs-betrag nach Ende der Performance Periode werden im Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2027 der entsprechende Differenzbetrag für die Tranche 2023 in die anzugebende Vergütung einbezogen. Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung Die nachfolgenden Tabellen zeigen - jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr, jeweils in individualisierter Form und jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten - die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder. Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit maßgeblichen Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite www.gea.com unter „Unternehmen - Investoren - Corporate Governance - Vergütung“*. *) Ungeprüfte Information Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:
(in EUR)
Fixum
Variable Komponente
Ziel- Gesamt- vergütung
Mitglieder des Vorstands
Eintritt/ bestellt bis
Derzeitige Position
Festes Jahres- gehalt
Neben- leistungen2
Betriebliche Altersvorsorge
Tantieme / STI
LTI
Stefan Klebert
15.11.2018/ 31.12.2026
CEO
1.440.000
25.511
400.000
864.000
1.296.000
4.025.511
Vorjahr
1.440.000
32.758
400.000
864.000
1.296.000
4.032.758
Bernd Brinker1
16.10.2023/ 15.10.2024
CFO
790.000
27.931
250.000
460.000
688.000
2.215.931
Vorjahr
-
-
-
-
-
-
Johannes Giloth
20.01.2020/ 19.01.2028
COO
720.000
32.010
200.000
432.000
648.000
2.032.010
Vorjahr
720.000
33.398
200.000
432.000
648.000
2.033.398
Summe
2.950.000
85.452
850.000
1.756.000
2.632.000
8.273.452
Vorjahr
2.160.000
66.156
600.000
1.296.000
1.944.000
6.066.156
1) Ziel-Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr. 2) Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie - im Einzelfall - der Erstattung von Reise-, und Unterbringungskosten. Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023:
(in EUR)
Fixum
Variable Komponente
Summe
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Eintritt/ bestellt bis
Derzeitige Position
Festes Jahres- gehalt
Neben- leistungen1
Anteilige fixe Vergütungs- bestandteile
Tantieme / STI
LTI2
Anteilige variable Vergütungs- bestandteile
Stefan Klebert
15.11.2018/ 31.12.2026
CEO
1.440.000
25.511
30%
1.553.645
1.911.0993
70%
4.930.255
Vorjahr
1.440.000
32.758
32%
1.662.250
1.406.8104
68%
4.541.818
Bernd Brinker
16.10.2023/ 15.10.2024
CFO
167.575
5.924
36%
174.499
139.156
64%
487.154
Vorjahr
-
-
-
-
-
-
-
Johannes Giloth
20.01.2020/ 19.01.2028
COO
720.000
32.010
30%
776.822
938.1673
70%
2.466.999
Vorjahr
720.000
33.398
33%
831.125
681.653
67%
2.266.176
Summe
2.327.575
63.445
30%
2.504.966
2.988.422
70%
7.884.408
Vorjahr
2.160.000
66.156
33%
2.493.375
2.088.463
67%
6.807.994
1) Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung und den Beiträgen zur Unfallversicherung. 2) Die Service Periode der Tranche 2023 des LTI endete zum 31.12.2023; die Service Periode der Tranche 2022 endete zum 31.12.2022. 3) Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2020, enthalten. 4) Zusätzlich zur im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung ist das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2019, enthalten. Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands:
(in EUR)
Fixum
Variable Komponente
Summe
Frühere Mitglieder des Vorstands
Eintritt/Austritt
Letzte Position
Fixe Bezüge1
Neben- leistungen
Anteilige fixe Vergütungs- bestandteile
Tantieme/ STI
LTI
Langfristige Aktienkurs- komponente
Anteilige fixe Vergütungs- bestandteile
Marcus A. Ketter
20.05.2019/ 06.08.2023
Ordentliches Vorstandsmitglied
487.826
9.758
41%
523.843
180.0102
-
59%
1.201.437
Vorjahr
816.000
28.742
33%
942.711
787.375
-
67%
2.574.828
Steffen Bersch
01.01.2016/ 29.02.2020
Ordentliches Vorstandsmitglied
-
-
-
-
54.0343
-
100%
54.034
Vorjahr
-
-
-
-
21.7523
-
100%
21.752
Martine Snels
01.10.2017/ 31.12.2019
Ordentliches Vorstandsmitglied
-
-
-
-
-
-
-
-
Vorjahr
-
-
-
-
-
-6364
100%
-636
Dr. Helmut Schmale
22.04.2009/ 17.05.2019
Ordentliches Vorstandsmitglied
226.141
-
100%
-
-
-
-
226.141
Vorjahr
224.684
-
100%
-
-
-
-
224.684
Weitere frühere Mitglieder und Hinterbliebene5
7.038.587
-
100%
-
-
-
-
7.038.587
Vorjahr
5.113.891
-
100%
-
-
-
-
5.113.891
Summe
7.752.554
9.758
91%
523.843
234.044
-
9%
8.520.199
Vorjahr
6.154.575
28.742
78%
942.711
809.127
-636
22%
7.934.519
1) Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, - im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit - Abfindungen sowie bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen. In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 wurden keine Abfindungen gezahlt. 2) Die Vergütung aus der LTI Komponente entfällt auf das Delta zwischen den zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbeträge und dem tatsächlichen (anteilig gekürzten) Auszahlungsbetrag, der in März 2024 zur Auszahlung kommt, der Tranchen 2020, 2021, 2022 und 2023. 3) Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 bzw. der Tranche 2020 des LTIs. 4) Die Vergütung aus den LTI Komponenten entfällt auf das Delta zwischen dem zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance Periode der Tranche 2019 der langfristigen Aktienkurskomponente. Das negative Delta resultiert aus einer Zielerreichung von 99,7%. 5) Die individualisierte Angabe der Bezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen habe
@ dgap.de
