EQS-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.02.2025 in Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.02.2025 in Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.01.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN DE0005232805 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 19. Februar 2025, um 10:30 Uhr (MEZ) (Einlass: 09:30 Uhr (MEZ)) in der Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2024 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2024 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a bzw. 315a HGB, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/2024 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 3.299.533 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 773.118 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 24. Februar 2025. Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde erstellt, vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 der Bertrandt Aktiengesellschaft einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. § 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands § 87a AktG verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein „System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ zu beschließen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Aufsichtsrat der Bertrandt Aktiengesellschaft hatte am 7. Dezember 2020 erstmals mit Wirkung zum 1. Januar 2021 über das Vergütungssystem der Gesellschaft beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 26. Februar 2021 gebilligt. Auch wenn sich dieses Vergütungssystem in den letzten Jahren bewährt hatte, hat der Aufsichtsrat dieses behutsam fortentwickelt. Das neue Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind derzeit mit jeweils im März 2023 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen mit fünfjähriger Laufzeit angestellt. Diese Verträge (und die darin vereinbarte Vergütung) gelten unberührt von der Neufassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und gegebenenfalls dessen Billigung durch die Hauptversammlung fort. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG vor zu beschließen, dass das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat am 9. Dezember 2024 mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gebilligt wird. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
1. Das System zur Vergütung des Vorstandes („Vergütungssystem 2025“ oder schlicht „Vergütungssystem“) legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. 2. Der Aufsichtsrat ist weiterhin von der Struktur und den Bestandteilen des bisherigen Vergütungssystems überzeugt, was auch durch die Zustimmungsquote der Hauptversammlung gestützt wird. Daher wurde das bewährte Vergütungssystem weitgehend beibehalten. Aus Sicht des Aufsichtsrats wesentliche Änderungen des neuen Vergütungssystems sind die Ablösung der bisherigen EBIT-Tantieme durch eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, die aus einer kurzfristigen erfolgsabhängigen („STI“) und einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente („LTI“) besteht. Während die erstgenannte sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebenden EBIT des Bertrandt-Konzerns für das Geschäftsjahr orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente zu 80% allein an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und zu insgesamt 20% auch noch an eine nichtfinanzielle Kennzahl an und zahlt so auch auf die nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziele des Konzerns ein. Zugleich wird der Leistungsmessungszeitraum für die langfristige variable Vergütung von bislang zwei auf künftig drei Geschäftsjahre verlängert. Außerdem ist im vorliegenden Vergütungssystem eine Festlegung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied anstatt wie bislang für den Gesamtvorstand vorgesehen; zugleich wird die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied neu festgelegt. Das Vergütungssystem wird zudem zur stärkeren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären um Aktienhaltevorschriften ergänzt und durch neue Bestimmungen über eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen in bestimmten Fällen (sog. „Claw Back“) abgerundet. 3. In der Aufsichtsratssitzung am 9. Dezember 2024 wurde das Vergütungssystem 2025 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses (vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung) mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossen. A. Grundsätze des Vergütungssystems 1. Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der an über 50 Standorten weltweit an seinem Ziel arbeitet, den technologischen Fortschritt zu beschleunigen und einen relevanten Beitrag zu einer nachhaltigen Zukunft zu leisten. 2. Als Technologieunternehmen steht Bertrandt als kompetenter Partner an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen durch eine nachhaltige Unternehmensführung erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungsspektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Zentrum jedes Handelns. Neue Anforderungen vom Markt und den Kunden erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte Verantwortungstiefe und Know-how in den Bereichen Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten soll durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen erreicht werden. Auch das Steuerungssystem ist auf die Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus abgeleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesellschaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steuerung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamtleistung das EBIT und den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Als Entwicklungsdienstleister gestaltet Bertrandt den Wandel hin zu einer nachhaltigen Gesellschaft mit. Der Konzern trägt mit seinem Angebot und seinen Dienstleistungen auch einen Teil dazu bei, dass Kundinnen und Kunden ihre Nachhaltigkeitsziele erreichen. Die Themen Umwelt- und Klimaschutz, das Schonen von Ressourcen und das klare Bewusstsein für eine soziale Verantwortung sind wichtige Grundlagen des Handelns im Bertrandt Konzern. Nachhaltigkeit wird bei Bertrandt ganzheitlich betrachtet und besteht aus verschiedenen Facetten (ESG). Unter anderem hat sich Bertrandt als konkrete Ziele nachhaltigen Handels gesetzt:
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15% Treibhausgasreduktion bis zum Jahr 2030,
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vollständige Klimaneutralität bis zum Jahr 2039.
Zur Erreichung der Nachhaltigkeitsziele des Konzerns wird unter anderem der CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“ als Indikator genutzt. Er wird auch in der Nachhaltigkeitsberichterstattung berichtet. 3. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in diese Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG ausgerichtet. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige und eine langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente. Während die kurzfristige Vergütungskomponente STI sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebenden EBIT des Bertrandt-Konzerns orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente LTI teils an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und teils an eine nichtfinanzielle Kennzahl als nachhaltiger Leistungsindikator an, und zwar konkret an den CO2 Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“. Eine Anknüpfung der variablen Vergütung an das EBIT des Bertrandt-Konzerns wird seit mehr als einem Jahrzehnt in der Vergütung der Vorstandsmitglieder genutzt; sie hatte sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats grundsätzlich bewährt, weswegen sie auch im Vergütungssystem 2025 beibehalten wird. Neu aufgenommen in das Vergütungssystem 2025 ist aufgrund der Bedeutung nachhaltigen Handelns der beschriebene nichtfinanzielle Leistungsindikator. 4. Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Anknüpfung der Vergütung an eine zentrale finanzielle Kennzahl der Steuerung des Konzerns über seine verschiedenen Ebenen hinweg ein für die Funktionsfähigkeit des Vergütungssystems nicht unwesentlicher Punkt. Da Nachhaltigkeit ein fester Bestandteil im Unternehmensleitbild von Bertrandt ist, ist dem Aufsichtsrat aber auch die beschriebene Verankerung einer Nachhaltigkeitskennzahl in der Vergütung wichtig. Darüber hinaus lässt er sich bei der Festlegung von Vergütungshöhen und Vergütungssystem von weiteren Erwägungen leiten:
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Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein.
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Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber auch nicht unüblich hoch bemessen sein.
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Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden.
B. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems 1. Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat unter anderem jeweils Vorschläge für dessen Entscheidungen nach § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG sowie für das Vergütungssystem nach § 87a AktG und dessen Weiterentwicklung. 2. Aufsichtsrat und Personalausschuss beraten über die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung. Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung zugezogen werden. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter. Der Aufsichtsrat informiert über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung in seinem Bericht an die Hauptversammlung. 3. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. 4. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. 5. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. C. Festlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur und Höhe) Auf Basis des Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über die Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, und zwar insgesamt und hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile. C.1 Keine Differenzierung unter den Vorstandsressorts Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich sieht das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des Verantwortungsbereiches oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 5. November 2018, die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit dem Schluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dem entsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers. C.2 Festlegung der individuellen Vergütung unter Horizontal- und Vertikalvergleich Die individuelle Vergütung ist für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der individuellen Vorstandsvergütung und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran. Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die unterschiedlichen Vergütungshöhen börsennotierter Aktiengesellschaften im MDAX, SDAX und TecDAX berücksichtigt, sondern auch relevante anderweitige Markterfahrungen. Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Bertrandt-Konzerns in Deutschland. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat für den Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften und deren Prokuristen sowie den Ressortleitern der Bertrandt Aktiengesellschaft. Dabei werden im Rahmen des Vertikalvergleichs sowohl die Vergütungs- als auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt. Durch den Vertikalvergleich wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungspolitik des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen. C.3 Bestandteile der Gesamtvergütung und deren Gewichtung 1. Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems
Rückforderungsmöglichkeiten (sog. Claw Back Regelungen)
2. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Jahresgrundgehalt und verschiedenen Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. Mitgliedern des Vorstands können im Bedarfsfall zudem sonstige Nebenleistungen gewährt werden (siehe D.1 Ziffer 3). Unbeschadet des vorstehend beschriebenen Grundsatzes der einheitlichen Vorstandsvergütung können Nebenleistungen personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen, etwa wenn der auch zur privaten Nutzung überlassene Dienstwagen in verschiedenem Umfang genutzt wird. 3. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen und einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente. Während der STI sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebenden EBIT des Bertrandt-Konzerns orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente LTI zu 80% allein an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und zu insgesamt 20% auch noch an eine weitere nichtfinanzielle Kennzahl an, und zwar konkret an den CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“. Bemessungsgrundlage für den LTI sind die in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erreichten Entwicklungen der Leistungskennzahlen. 4. Versorgungsbezüge werden nicht gewährt (siehe Abschnitt D.3). 5. Auch eine aktienbasierte variable Vergütung wird als Vergütungsbestandteil nach dem Vergütungssystem nicht gewährt; Börsenkurse unterliegen bekanntermaßen auch vielfältigen Einflüssen, die von der Entwicklung des Unternehmens und etwaigen Leistungen seines Vorstands unabhängig sind. Die Aktionärsinteressen werden durch neu in das Vergütungssystem 2025 aufgenommene Aktienhaltevorschriften verstärkt berücksichtigt (siehe Abschnitt D.5). 6. Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zum festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen. Die Nebenleistungen haben in der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre mit unter 3 % keine besondere Bedeutung bei Bertrandt. Das Gegenteil gilt für die variable Vergütung, die absolut und relativ den Schwerpunkt der Vergütung darstellen soll, aber durch die dominante Anbindung an das EBIT auch dessen Entwicklung in jede Richtung in der Vergütung spiegelt. Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden soll. C. 4 Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung 1. Um eine angemessene Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag über den jeweiligen Bemessungszeitraum, der bei STI und LTI unterschiedlich lang ist, erarbeitet werden muss. 2. Sowohl für die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird insgesamt auf das sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung vertraglich insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts beschränkt. 3. Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgelegte maximale Gesamtvergütungsobergrenze (Maximalvergütung) wird je Vorstandsmitglied EUR 4,5 Millionen betragen und Vergütungszuflüsse für ein Geschäftsjahr in dieser Höhe begrenzen. 4. Die maximale Gesamtvergütungsobergrenze umfasst sämtliche nachfolgend zusammenfassend dargestellten Vergütungsbestandteile:
* Nicht durch die maximale Gesamtvergütungsobergrenze erfasst sind von den sonstigen Nebenleistungen eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis bei konzernfremden Gesellschaften. Sie sind ggfs. bei der Prüfung von deren Einhaltung dementsprechend nicht zu berücksichtigen. D. Vergütungsbestandteile im Detail D.1 Feste Vergütungsbestandteile 1. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. 2. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. 3. Mitgliedern des Vorstands können im Bedarfsfall sonstige Nebenleistungen gewährt werden. Dies umfasst Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis bei konzernfremden Gesellschaften oder zur Deckung anderer durch einen Standortwechsel bzw. einen Wechsel zu Bertrandt entstehenden Kosten gewährt werden. Darunter fallen die Erstattung von Umzugskosten oder eine zeitlich begrenzte Erstattung von Kosten einer doppelten Haushaltsführung bzw. Unterkunftskosten. D.2 Variable Vergütungsbestandteile 1. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente (LTI). Während der STI sich ausschließlich an dem aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns orientiert, knüpft die langfristige Vergütungskomponente LTI zu 80% allein an die langfristige Entwicklung dieser Finanzkennzahl und zu insgesamt 20% auch noch an eine weitere nichtfinanzielle Kennzahl an, und zwar konkret an den CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“. Bemessungsgrundlage sind die in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erreichten Entwicklungen der Leistungskennzahlen. 2. Der Vorstand wird im Vergütungssystem dominant über die finanzielle Leistungskennzahl EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll. Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des erreichten EBIT abgestellt. 3. Für den STI ist das sich aus der Konzernrechnungslegung ergebende EBIT im Geschäftsjahr maßgebend. Die variable Vergütung aus dem STI beträgt 0,55 % des in diesem Geschäftsjahr erreichten, sich aus der Konzernrechnungslegung ergebenden EBIT je Vorstandsmitglied. 4. Für den LTI ist hingegen der Durchschnitt aus dem im Geschäftsjahr erreichten EBIT und dem in den zwei weiteren nachfolgenden Geschäftsjahren erreichten EBIT maßgebend. Die variable Vergütung aus diesem variablen Vergütungselement beträgt 0,70 % des im Durchschnitt der drei Geschäftsjahre erreichten, sich aus der Konzernrechnungslegung ergebenden EBIT je Vorstandsmitglied. Davon wird ein Teil von 20 % der an sich erreichten Vergütung aus diesem Element jedoch nur dann bezahlt, wenn zusätzlich der sich aus der Nachhaltigkeitsberichterstattung ergebende CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte des Konzerns pro Fahrzeug gemessen an der Kennzahl „Ø-g CO2-Ausstoß pro Ø-km-Laufleistung“ im Durchschnitt der drei Geschäftsjahre niedriger liegt als in dem Geschäftsjahr, das dem ersten in der Leistungsmessung berücksichtigten Geschäftsjahr voranging (nichtfinanzielles Leistungsziel). 5. Nachträgliche Änderungen vorstehender Parameter sind ausgeschlossen. Zur Sicherung der Gesellschaft vor außerordentlichen Entwicklungen werden Auszahlungen aus dem STI und dem LTI für ein Geschäftsjahr aber insgesamt auf das sechsfache des festen Jahresgrundgehaltes begrenzt (siehe dazu und zu weiteren Begrenzungen C.4). 6. Ansprüche aus dem STI und aus dem LTI sind zur Zahlung fällig zwanzig Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des maßgebenden Jahresabschlusses für den Konzern (STI) bzw. aller maßgebenden Jahresabschlüsse für den Konzern und der maßgebenden Nachhaltigkeitsberichte (LTI) auf der Internetseite der Gesellschaft. Das Datum der jeweiligen Veröffentlichung ist im Vergütungsbericht offen zu legen. D.3 Vorstandsversorgung 1. Die Ausgestaltung seiner Altersversorgung wird allein in die private Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gestellt. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem keine Pensionszusagen zum Bezug einer Altersrente durch die Gesellschaft vor. Durch diese Entscheidung entfallen für die Gesellschaft die individuellen biometrischen Risiken und die Zinsrisiken für die Finanzierung einer Pensionszusage für die Gesellschaft. Es werden unter dem Vergütungssystem 2025 auch keine anderen Altersversorgungsleistungen oder Zuschüsse zu einer solchen gewährt. 2. Der Aufsichtsrat kann jedoch mit Mitgliedern des Vorstandes (auch nachträglich) Vereinbarungen zur Umsetzung von durch den Gesetzgeber begünstigten sog. Entgeltumwandlungen aus dem jeweiligen festen Jahresgrundgehalt treffen. D.4 Sog. Claw Back Regelungen für eine Rückforderung von variabler Vergütung 1. Das bisherige Vergütungssystem von Bertrandt enthielt keine Vorgaben zu einer Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sog. „Claw Back Regelung“). Bertrandt sah aufgrund der gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und grundsätzlich Schadenersatz gegen Vorstandsmitglieder geltend zu machen, keinen Bedarf. 2. Aktuelle Markterwartungen aufgreifend hat der Aufsichtsrat nun festgelegt, dass Bestandteil des neuen Vergütungssystems 2025 auch die Vereinbarung einer Claw Back Regelung sein soll. Hierfür wurde festgelegt: Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig in einer Weise gegen seine gesetzlichen Sorgfaltspflichten gemäß § 93 AktG, seinen Dienstvertrag oder wesentliche Compliance-Richtlinien des Bertrandt-Konzerns, kann der Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, vollständig oder in Teilen reduzieren bzw. im Falle einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung diese vollständig oder in Teilen zurückfordern; die Rückforderung bezieht sich dabei auf den vom Vorstand erhaltenen Nettobetrag. Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn im Zeitpunkt ihrer Geltendmachung der betreffende Verstoß länger als drei Jahre zurückliegt. Eine eventuelle Schadensersatzverpflichtung ist gegebenenfalls bei Entscheidungen zu ob und wie einer Ausübung eines Rückforderungsrechts zu berücksichtigen. D.5 Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline - SOG) 1. Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Verpflichtungen zum Erwerb und dem Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Auch der Kapitalmarkt erwartet heute Verpflichtungen zum Eigeninvestment. 2. Vorstandsmitglieder werden zum Erwerb von 3.000 Aktien der Gesellschaft verpflichtet. Die Erwerbsverpflichtung ist spätestens innerhalb von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands für das zweite Geschäftsjahr nach Vereinbarung der Aktienhaltevorschrift mit ihm beschließt, zu erfüllen (Erfüllungszeitraum). Fallen in den Erfüllungszeitraum gesetzliche oder vom Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarte weitergehende Handelsverbote, so verlängert sich der Erfüllungszeitraum um den entsprechenden Zeitraum solcher Handelsverbote. Aktien der Gesellschaft, die das Vorstandsmitglied bei Vereinbarung der Erwerbs-verpflichtung bereits hält, werden angerechnet. Der Vorstand wird verpflichtet, für die Dauer der Vorstandszugehörigkeit die in Erfüllung der Erwerbsverpflichtung erworbenen bzw. angerechneten Aktien der Gesellschaft zu halten und gegenüber dem Aufsichtsrat nachzuweisen. Im Falle der Ausgabe von Gratisaktien ist jeweils eine anteilig höhere Aktienzahl zu erwerben und zu halten. Entsprechendes gilt für Neueinteilungen des Grundkapitals (Split oder Reverse Split), wonach ggfs. entsprechend höhere bzw. niedrigere Zahlen an Aktien zu erwerben und zu halten sind. E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Nebentätigkeiten 1. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre. 2. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Befristung widerrufen oder der Dienstvertrag nach § 626 BGB fristlos gekündigt oder das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig, endet nach Maßgabe näherer Vereinbarungen der Dienstvertrag des betreffenden Vorstandsmitgliedes. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, endet dieser erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 1, 2 BGB (wenn nicht bereits die Befristung vorher endet). Mit Beendigung erfolgen grundsätzlich keine Zahlungen mehr; bei unterjährigem Austritt, auch durch Tod, werden aber festes Jahresgrundgehalt und variable Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Variable Vergütungsbestandteile, die erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit auszahlbar werden, werden nicht vor Fälligkeit vorzeitig gewährt und auch nicht anderweitig vorzeitig abgegolten. 3. Im Übrigen sind bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. 4. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote können, auch erst aus Anlass des Ausscheidens, mit Vorstandsmitgliedern vereinbart werden und eine Karenzentschädigung vorsehen. Eine eventuelle Abfindungszahlung soll auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. 5. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, haben seine Hinterbliebenen nach näherer Maßgabe vertraglicher Vereinbarungen Anspruch auf Fortzahlung des festen Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate. 6. Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entschädigungen bei Entlassung oder von Übergangsgeldern bestehen nicht. 7. Die Vorstandsmitglieder benötigen zur Aufnahme von entgeltlichen und unentgeltlichen Nebentätigkeiten die vorherige und schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats, die dieser auch jederzeit widerrufen kann. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Belangen des Bertrandt-Konzerns führten. Der Aufsichtsrat stellt darüber hinaus sicher, dass kein Vorstandsmitglied mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen übernimmt und kein Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrgenommen wird. 8. Für eventuelle Tätigkeiten für mit der Bertrandt Aktiengesellschaft verbundene Unternehmen besteht grundsätzlich kein Anspruch auf gesonderte Vergütung; sie sind mit den Vorstandsbezügen abgegolten. Im Fall der Übernahme eines konzernexternen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall, ob und in welcher Höhe die Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. F. Vorübergehende Abweichungen 1. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer wesentlich veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Krise der Automobilindustrie oder der Wirtschaft insgesamt. 2. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sowie die Abweichung vom Vergütungssystem sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft (genehmigtes Kapital 2021)), die neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2025) und die entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 26. Februar 2021 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar 2026 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Der Bericht des Vorstands nach §§ 203, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 26. Februar 2021 erteilte, bis 31. Januar 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2021) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals bzw. der Satzungsänderung in das Handelsregister der Bertrandt Aktiengesellschaft aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
-
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 40 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2025 bis zum 31. Januar 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen. c) § 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
-
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 40 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.“ d) § 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2025 bis zum 31. Januar 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.“
8.
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 13a (virtuelle Hauptversammlung) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 13a Abs.1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, eine bis zum Ablauf des 20. Februar 2030 stattfindende Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten.“
9.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.
II.
Zu Tagesordnungspunkt 5: VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023/2024
Einführung ÜBER DIESEN BERICHT Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft („Bertrandt") sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie vorrangig des deutschen Aktienrechts (AktG); insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG. Soweit nicht anders vermerkt, sind sämtliche Angaben in tausend Euro (TEUR) angegeben. Bei Prozentangaben und Zahlen können naturgemäß Rundungsdifferenzen auftreten. Vorstandsvergütung SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DES VORSTANDS Die Hauptversammlung hat am 26. Februar 2021 das vom Aufsichtsrat am 07. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem ist abrufbar über:
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der national und international mit rechtlich selbstständigen Gesellschaften oder in Form von Betriebsstätten agiert. Als innovativer Entwicklungsdienstleister steht Bertrandt als kompetenter Partner an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen durch eine nachhaltige Unternehmensführung erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungsspektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Zentrum jedes Handelns. Neue Anforderungen vom Markt und den Kunden erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte Verantwortungstiefe sowie Know-how in den Bereichen Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten sollen durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen erreicht werden. Auch das neue Steuerungssystem ist auf die Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus abgeleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesellschaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steuerung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamtleistung, das EBIT und den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in die Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage des Bertrandt-Konzerns. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG ausgerichtet. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Diese Anknüpfung der Tantieme wird seit über einem Jahrzehnt bereits zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern genutzt; sie hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach § 87a AktG übernommen wurde. Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich, sieht das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des Verantwortungsbereichs oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 05. November 2018, die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit dem Beschluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dementsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers. Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts. BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ergibt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt 10.080 TEUR. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an die Entwicklung der Ergebnissituation des Bertrandt-Konzerns gekoppelt. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Die sich daraus ableitende Tantieme wird jedoch nur zu 45% nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die verbleibenden 55% werden einem sogenannten „Bonus/Malus"-Topf zugewiesen und erst nach Ablauf eines weiteren Geschäftsjahres abhängig vom Erfolg des Folgejahres ausgezahlt. Die dem Bonus/Malus-Topf zugewiesene Tantieme mindert sich gegebenenfalls um den Prozentsatz, um den sich das EBIT des Folgejahres gegenüber dem EBIT des vorigen Geschäftsjahres mindert. Wird hingegen im Folgejahr ein EBIT in gleicher Höhe erreicht oder das EBIT des vorigen Geschäftsjahres übertroffen, wird die dem Bonus/ Malus-Topf zugewiesene Tantieme in voller Höhe ausgezahlt. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr und die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr begrenzt. Versorgungsleistungen und Aktienoptionen sind keine Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Vorsorgeleistungen. Der aktuelle Stand ergibt sich aus nachfolgender Tabelle. Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern mit Blick auf die mehrjährig wirkende Bonus/Malus-Regelung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll. Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Ziels in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern es wird in der Vergütung auf einen bestimmten, festen Prozentsatz (derzeit 1,25%) des im Geschäftsjahr erreichten EBIT abgestellt, der 2% nicht übersteigen soll. Sogenannte „Claw back"-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert. Die im Zuge der drei Vorstandswieder- bzw. Neubestellungen, welche der Aufsichtsrat am 16. März 2023 beschlossen hatte, mit den heutigen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vorstandsanstellungsverträge bilden das Vergütungssystem ab. Bereits zuvor enthielten die Vorstandsanstellungsverträge im Berichtszeitraum grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wurde bzw. wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt, obwohl es sich bis zu den am 16. März 2023 beschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen noch um Altverträge handelte (siehe die weiteren Ausführungen zu § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG nachstehend). Da die nachfolgende Darstellung der Vergütungen entsprechend § 162 AktG die „gewährte und geschuldete Vergütung" ausweist, werden Vergütungen in dem Jahr dargestellt, in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch Bertrandt geleistet. Zum 30. September 2024 besteht gegenüber einem ehemaligen Mitglied des Vorstands eine Pensionszusage von Bertrandt, die nachstehend bei den Angaben nach § 162 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 AktG berücksichtigt wird. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS (§ 162 ABS.1 SATZ 2 NR. 1) Die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023/2024 aktiven Mitglieder des Vorstands:
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1) In TEUR
Dr. Andreas Fink*
2023/2024
2022/2023
Markus Ruf
2023/2024
2022/2023
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jahresgrundgehalt
538
78%
210
97%
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jahresgrundgehalt
538
48%
420
52%
Nebenleistungen
12
2%
6
3%
Nebenleistungen
15
1%
15
2%
Erfolgsabhängige Vergütung
Variable 2019/2020
0
0%
0
0%
Erfolgsabhängige Vergütung
Variable 2019/2020
0
0%
0
0%
Variable 2020/2021
0
0%
0
0%
Variable 2020/2021
0
0%
138
17%
Variable 2021/2022
0
0%
0
0%
Variable 2021/2022
286
26%
234
29%
Variable 2022/2023
141
20%
0
0%
Variable 2022/2023
282
25%
0
0%
Variable 2023/2024
0
0%
0
0%
Variable 2023/2024
0
0%
0
0%
Summe
691
100%
216
100%
Summe
1.121
100%
807
100%
Michael Lücke
2023/2024
2022/2023
Gesamt
2023/2024
2022/2023
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jahresgrundgehalt
538
48%
420
52%
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jahresgrundgehalt
1.614
55%
1.261
52%
Nebenleistungen
12
1%
14
2%
Nebenleistungen
39
1%
44
2%
Erfolgsabhängige Vergütung
Variable 2019/2020
0
0%
0
0%
Erfolgsabhängige Vergütung
Variable 2019/2020
0
0%
0
0%
Variable 2020/2021
0
0%
138
17%
Variable 2020/2021
0
0%
413
17%
Variable 2021/2022
286
26%
234
29%
Variable 2021/2022
573
20%
703
29%
Variable 2022/2023
282
25%
0
0%
Variable 2022/2023
704
24%
0
0%
Variable 2023/2024
0
0%
0
0%
Variable 2023/2024
0
0%
0
0%
Summe
1.118
100%
806
100%
Summe
2.930
100%
2.420
100%
* Ab 01. April 2023. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE EHEMALIGER MITGLIEDER DES VORSTANDS (§ 162 ABS. 1 1 2 NR. 1) In TEUR
Hans-Gerd Claus*
2023/2024
2022/2023
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jahresgrundgehalt
40
7%
420
52%
Nebenleistungen
2
0%
18
2%
Erfolgsabhängige Vergütung
Variable 2019/2020
0
0%
0
0%
Variable 2020/2021
0
0%
138
17%
Variable 2021/2022
286
47%
234
29%
Variable 2022/2023
282
46%
0
0%
Variable 2023/2024
0%
0
0%
Summe
610
100%
810
100%
*Vorstand bis 31. März 2023, beschäftigt bis 05. November 2023. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2) Der Vergütungsbericht ist derzeit in Bezug auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der vergangenen fünf Jahre nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2023/2024 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum. Beim Geschäftsjahresvergleich der Vergütung ist der partielle Vergütungsverzicht des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020 zu berücksichtigen, der zu geringeren im Geschäftsjahr 2020/2021 auszuweisenden variablen Vergütungen geführt hat. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2) In TEUR
