EQS-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Beiersdorf Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.02.2024 / 15:08 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Beiersdorf Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kennnummer 520000 ISIN DE0005200000 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 18. April 2024, um 10.30 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von § 17 Abs. 3 S. 1 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft i.V.m. § 118a Abs. 1 AktG wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) durchgeführt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-System) zur Hauptversammlung unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten Erläuterungen zu den Abläufen der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte. Die Hauptversammlung kann zudem in ihrer gesamten Länge unter der oben genannten Internetadresse per Live-Stream auch von sonstigen Interessierten verfolgt werden. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß §§ 172, 173 AktG am 23. Februar 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zugänglich.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 252.000.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:
•
Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie (226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien)
226.818.984,00 Euro
•
Einstellung in andere Gewinnrücklagen
25.181.016,00 Euro
Bilanzgewinn
252.000.000,00 Euro
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Dividende ist am 23. April 2024 fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung die Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vorzuschlagen. Dabei hat er dem Aufsichtsrat seine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt und diese begründet. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der am 18. April 2024 stattfindenden Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG sowie nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Abs. 2 S. 1 AktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 % an Frauen und Männern zu berücksichtigen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Da der Gesamterfüllung im Vorfeld dieser Wahlen zum Aufsichtsrat widersprochen wurde, ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Diese Anforderungen werden gegenwärtig erfüllt. Der Aufsichtsrat besteht derzeit insgesamt aus fünf Frauen und sieben Männern; drei Frauen (Frau Hong Chow, Frau Uta Kemmerich-Keil und Frau Dr. Dr. Christine Martel) gehören dabei der Anteilseignerseite an. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Gemäß § 11 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft soll damit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Anteilseignervertreter für eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen. Hiermit soll den Erwartungen insbesondere internationaler Investoren Rechnung getragen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a)
Frau Donya-Florence Amer Stuttgart Mitglied des Vorstands - Chief Information Officer (CIO) & Chief Human Resources Officer (CHRO), Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg Frau Amer ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b)
Frau Hong Chow Frankfurt am Main Leiterin China & International, Unternehmensbereich Healthcare, Merck KGaA, Darmstadt Frau Chow ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c)
Herr Wolfgang Herz Hamburg Geschäftsführer, Participia Holding GmbH, Hamburg Herr Herz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
-
Blume2000 SE, Norderstedt (nicht börsennotiert, Vorsitzender)
-
Libri GmbH, Hamburg (nicht börsennotiert, stellvertretender Vorsitzender)
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
d)
Frau Uta Kemmerich-Keil Darmstadt Aufsichtsrätin/Beirätin/Verwaltungsrätin bei verschiedenen Unternehmen Frau Kemmerich-Keil ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
-
Biotest AG, Dreieich (börsennotiert)
-
Schott AG, Mainz (nicht börsennotiert)
sowie in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Aufsichtsrat der Affimed N.V., Amsterdam, Niederlande (börsennotiert)
-
Aufsichtsrat der Karo Healthcare Aktiebolag, Stockholm, Schweden (nicht börsennotiert)
-
Verwaltungsrat der Klosterfrau Zürich AG, Zürich, Schweiz (nicht börsennotiert)
e)
Herr Frédéric Pflanz Hamburg Geschäftsführer/Chief Financial Officer, maxingvest GmbH & Co. KGaA, Hamburg Herr Pflanz ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
f)
Herr Prof. Dr. Reinhard Pöllath München Rechtsanwalt, P+P Pöllath + Partners, München Herr Prof. Dr. Pöllath ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
Es wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Prof. Dr. Reinhard Pöllath im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der jeweiligen Wahl der vorstehend unter den Abschnitten a) bis f) genannten Aufsichtsratsmitglieder ferner vor, folgendes Ersatzmitglied für die Dauer der von der Hauptversammlung bestimmten Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder zu wählen (§ 11 Abs. 4 der Satzung):
g)
Frau Beatrice Dreyfus Frankfurt am Main Fondsmanagerin, Novum Capital Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main Frau Dreyfus ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
-
Stylepark AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert, stellvertretende Vorsitzende)
sowie in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Beirat der Medien Beteiligungsgesellschaft mbH, Köln (nicht börsennotiert)
Das vorgeschlagene Ersatzmitglied rückt gemäß § 11 Abs. 4 S. 1 und S. 3 der Satzung in den Aufsichtsrat nach, wenn eines der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der von der Hauptversammlung bestimmten Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, für welches das Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nachgerückt war, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt das vorgeschlagene Ersatzmitglied seine Stellung als Ersatzmitglied gemäß § 11 Abs. 5 S. 2 der Satzung für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder, für die es gewählt wurde, zurück. Sollten mehrere Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vorzeitig ausscheiden, rückt das vorgeschlagene Ersatzmitglied für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied nach, das in der vorstehend genannten Reihenfolge a) bis f) zuerst genannt ist. Die vorgenannten Vorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Zudem genügen die Wahlvorschläge dem Mindestanteilsgebot zur Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen und Männern nach § 96 Abs. 2 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgenannten Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen der einzelnen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Vor diesem Hintergrund werden die folgenden Angaben gemacht:
-
Frau Hong Chow und Frau Uta Kemmerich-Keil sowie die Herren Wolfgang Herz, Frédéric Pflanz und Prof. Dr. Reinhard Pöllath sind derzeit bereits Mitglieder des Aufsichtsrats.
-
Herr Frédéric Pflanz ist Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der maxingvest GmbH & Co. KGaA, die mittelbar die Mehrheit der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält.
-
Herr Wolfgang Herz ist Aktionär sowie Mitglied des Aufsichtsrats der maxingvest GmbH & Co. KGaA, die mittelbar die Mehrheit der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält.
-
Herr Prof. Dr. Reinhard Pöllath ist Aufsichtsratsvorsitzender der maxingvest GmbH & Co. KGaA und Berater von Herrn Wolfgang Herz sowie der übrigen Aktionäre der maxingvest GmbH & Co. KGaA.
Im Übrigen bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wären. Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere ihre Lebensläufe, sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zugänglich. Auf der genannten Internetseite wird in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt, wie die vorgeschlagenen Kandidaten das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ausfüllen.
8.
Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes § 18 Abs. 1 S. 1 der Satzung bestimmt unter anderem, dass sich Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Gemäß § 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung hat sich dieser Nachweis - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 S. 2 AktG - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) hat der Gesetzgeber § 123 Abs. 4 S. 2 AktG neu gefasst. Nach der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i.V.m. Art. 5 und Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung nunmehr an die aktiengesetzliche Definition angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG im Geschäftsjahr 2023. Er wurde im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt und enthält darüber hinaus weitergehende Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, um ein erhöhtes Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz zu gewährleisten. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist diesem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung hat am 13. April 2023 den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von rund 76% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich erneut nach der Hauptversammlung 2023 sehr sorgfältig mit den Anmerkungen, die von Investorenseite im Hinblick auf das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht 2022 an die Gesellschaft herangetragen worden sind, auseinandergesetzt und diese, soweit es Aufsichtsrat und Vorstand sinnvoll und angemessen erschien, bei der Erstellung des vorliegenden Vergütungsberichts berücksichtigt. Zudem soll das Vergütungssystem an die Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie ausgerichtet werden. Daher wurde entschieden, das Vergütungssystem des Vorstands mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2025 anzupassen und der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorzulegen; mit der Überarbeitung des Vergütungssystems wurde bereits begonnen.
1.
Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zuständig. Er befasste sich in seinen Sitzungen am 3. Februar 2023, 21. Februar 2023, 13. April 2023, 26. Mai 2023, und 1. Dezember 2023 mit der Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung oder mit individuellen Vergütungsfragen. Am 5. Februar 2024 stellte der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 fest. Sämtliche Entscheidungen des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Vergütung des Vorstands wurden durch den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet. Vergütungssystem und -verfahren Das Vergütungssystem für den Vorstand ist mit Wirkung zum 1. Januar 2021 im Einklang mit dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II geändert und von der Hauptversammlung am 1. April 2021 mit einer Mehrheit von 87 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden. Das Vergütungssystem ist im Internet unter www.beiersdorf.de/investor-relations/corporate-governance/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems werden in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst. Das Vergütungssystem gilt für alle ab 2021 bestellten Vorstandsmitglieder. Die laufenden Dienstverträge der vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder, insbesondere die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, bleiben entsprechend der gesetzlichen Konzeption grundsätzlich unberührt. Der Aufsichtsrat hat mit amtierenden Vorstandsmitgliedern gleichwohl die Geltung des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2021 grundsätzlich vereinbart. Auf der Hauptversammlung 2025 wird ein weiterentwickeltes Vergütungssystem erneut zur Billigung vorgelegt werden. Strategiebezug und Leitlinien des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionär*innen, Kund*innen, Mitarbeitenden, Geschäftspartner*innen, Umwelt sowie Gesellschaft (Stakeholder*innen) berücksichtigt. Die Unternehmensstrategie basiert auf dem klaren Anspruch - durch strategische Prioritäten und den Willen, langfristig einen Mehrwert für die Menschen und die Gesellschaft zu schaffen - wettbewerbsfähig und nachhaltig zu wachsen. Dadurch will Beiersdorf seine Stellung im Hautpflegemarkt ausbauen und nachhaltige Profitabilität sicherstellen. Die Strategie C.A.R.E.+ umfasst folgende fünf strategische Prioritäten:
•
Digitale Transformation: Die Nähe zu Konsument*innen mittels neuer digitaler Kanäle und Technologien stärken
•
Skin Care: Mit überragenden Hautpflegeinnovationen und einem starken Portfolio globaler Marken die Gunst der Verbraucher*innen gewinnen
•
Wachstumspotenziale: Neue Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder erschließen und globale Wachstumspotenziale nutzen
•
Produktivitätssteigerung: Wachstum durch Produktivitätssteigerung beschleunigen
•
Sustainability und Core Values: Mit den vier Core Value-Attributen (Care, Simplicity, Courage und Trust), Kultur, Nachhaltigkeit, Compliance sowie den Fähigkeiten und dem Know-how unserer Mitarbeitenden auf starkem Fundament bauen.
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die konkrete, im Einklang mit dem Vergütungssystem festgesetzte Vergütung incentiviert die Vorstandsmitglieder, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung enthielt im Jahr 2023 daher konkrete Leistungskriterien, die an den fünf Prioritäten der Strategie C.A.R.E.+ ausgerichtet sind. Über diesen Strategiebezug hinaus orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe an den folgenden weiteren Leitlinien:
Lage der Gesellschaft
Das Vergütungssystem orientiert sich an der operativen, finanziellen und wirtschaftlichen Lage sowie an den Erfolgen und Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Aufgaben und Leistung des Vorstands
Das Vergütungssystem berücksichtigt die Aufgaben und Leistung des Vorstands insgesamt und der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Pay for Performance
Das Vergütungssystem stellt durch adäquate Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung, die den überwiegenden Teil der Gesamtvergütung ausmacht, sicher, dass die Leistung des Vorstands angemessen honoriert und Zielverfehlungen gleichermaßen berücksichtigt werden.
Angemessenheit
Die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung ist marktüblich und wettbewerbsfähig. Dies wird durch regelmäßige Vergleiche der Vorstandsvergütung mit relevanten Vergleichsgruppen sichergestellt. Zudem steht die Vergütung der Vorstandmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden.
Durchgängigkeit
Das Vergütungssystem des Vorstands und das der oberen Führungskräfte setzen vergleichbare Anreize und haben überwiegend einheitliche Ziele (Durchgängigkeit des Vergütungssystems). Darüber hinaus werden die unternehmensbezogenen Ziele für die variable Vergütung der Mitarbeitenden auf Basis der unternehmensbezogenen Ziele im Rahmen der Vorstandsvergütung festgesetzt. Dies gewährleistet eine gleichgerichtete Anreizwirkung und somit eine einheitliche Steuerungswirkung.
Regulatorische Konformität
Das Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt) erarbeitet und beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde dabei durch eine externe Vergütungsberatung sowie von seinem Präsidialausschuss, insbesondere zu Fragen der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungshöhe, und vom Personalausschuss, insbesondere zu Fragen der Vergütungsstruktur, beraten und unterstützt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere mit Blick auf dessen Angemessenheit, auch im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) und innerhalb der Gesellschaft zum oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Die Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Präsidialausschuss vorbereitet, der dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls Anpassungen des Vergütungssystems empfiehlt. Im Fall einer wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, spätestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Festsetzung der Vergütungshöhe Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest, die sich aus sämtlichen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen des Jahres einschließlich Nebenleistungen zusammensetzt. Die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile setzt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses für das bevorstehende Geschäftsjahr im Rahmen des Vergütungssystems fest. Im Zuge der Festlegung der Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auch fest, welche Gewichtung die einzelnen Leistungskriterien im Rahmen des jeweiligen Vergütungsbestandteils haben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird und dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente ist. Für die 2023 geltende kurzfristige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien nach Vorlage der vom Vorstand erstellten Jahresplanung im Dezember 2022 festgelegt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres (bzw. im Fall der langfristigen variablen Vergütung nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums) legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Präsidialausschusses die konkrete Zielerreichung fest. Die Zielerreichung der finanziellen Ziele wird dabei im Zusammenhang mit der Aufstellung und Billigung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestimmt. Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele wird nach eingehender Beratung aus einem Soll-Ist-Vergleich einzelner Leistungskriterien festgelegt. Auf Basis der Zielerreichung setzt der Aufsichtsrat die variable Vergütung und die Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fest. Für den variablen Bonus 2023 hat der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung in seiner Sitzung am 5. Februar 2024 festgelegt (siehe hierzu auch unter lit. e) im nachstehenden Abschnitt „Vergütungsstruktur und Vergütungselemente“). Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung / Vergleich zum Marktumfeld und zur Mitarbeitendenvergütung Im Rahmen der Festlegung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Zielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben (einschließlich Ressortverantwortlichkeiten) und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Neben funktionsspezifischen Differenzierungen, wie etwa für den Vorstandsvorsitz und regionale Verantwortlichkeiten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen auch weitere Kriterien wie Dienstsitz, Erfahrungen sowie Amtsdauer heranziehen. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Vergütung des Vorstands zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten in einem angemessenen Verhältnis steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Marktüblichkeit beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die konkrete Wettbewerbssituation (Horizontalvergleich). Dafür zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran, für deren Auswahl die Marktstellung von Beiersdorf (insbesondere Land, Branche und Größe) entscheidend ist. Bei den Vergleichsgruppen, die im Vergütungssystem offengelegt sind, handelt es sich einerseits um die Unternehmen der deutschen Aktienindizes DAX und MDAX sowie andererseits um eine internationale Branchen-Peergroup. Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält. Um die Üblichkeit und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem deren Verhältnis zur unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Dazu wird einerseits die Höhe der durchschnittlichen jährlichen Zielvergütung des oberen Führungskreises, der sich aus der ersten und zweiten Managementgruppe des Unternehmensbereichs Consumer in Deutschland unterhalb des Vorstands zusammensetzt, mit der Vorstandsvergütung verglichen. Andererseits wird die Vorstandsvergütung ins Verhältnis zur Höhe der durchschnittlichen jährlichen Vergütung aller Mitarbeitenden im Unternehmensbereich Consumer in Deutschland (einschließlich des oberen Führungskreises) gesetzt. Das so ermittelte Verhältnis wird dabei auch in seiner zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung zuletzt im Rahmen der Festlegung der konkreten Zielvergütung für 2024 überprüft und bestätigt. Im Rahmen der aktuellen Weiterentwicklung des Vergütungssystems, das ab 2025 gelten soll, wird die Angemessenheit und Marktüblichkeit mit Unterstützung eines externen Vergütungsexperten erneut überprüft. Vergütungsstruktur und Vergütungselemente
a)
Überblick
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst dabei die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich grundsätzlich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen („Variabler Bonus“) sowie einem langfristigen variablen Bonus („LTP“) zusammen. Diese kann zudem einen mehrjährigen Bonus enthalten, der vor allem an Ziele des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds anknüpft („Multi-Annual Bonus“ bzw. „MAB“). Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus zugesagt werden (auch erfolgsabhängig). Der LTP kann in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage überführt werden (siehe nachstehend unter lit. g)). Sonst bestehen für die amtierenden Mitglieder des Vorstands keine Pensionszusagen. Vergütungsbestandteile
An der Ziel-Gesamtvergütung haben die Grundvergütung einerseits sowie die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile andererseits in der Regel den folgenden relativen Anteil (einschließlich regulärer Nebenleistungen, jedoch ohne etwaige entsendungsbedingte Nebenleistungen und etwaige Wiederbestellungsboni): Relative Anteile der Vergütungsbestandteile
Die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) sind bei dieser Darstellung der relativen Anteile zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert berücksichtigt, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Sofern das Vorstandsmitglied einen Wiederbestellungsbonus erhält, beträgt dieser in der Regel bis zu 50% der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn der Bestellungsperiode. Die entsendungsbedingten Nebenleistungen können ortsabhängig bis zu 100 % der Grundvergütung ausmachen (siehe nachstehend unter lit. c) zur Differenzierung bei den Nebenleistungen). Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten ändern sich in diesen Fällen entsprechend. Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem übersteigt der Anteil der variablen Vergütung aus langfristig orientierten Zielen den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Die individuelle Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Jahr 2023, einschließlich der relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG), wird im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2023“ ausgewiesen.
b)
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt. Die Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Basis dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Aufgaben und Leistungen sowie den Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen.
c)
Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können umfassen:
•
Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Gemäß der „Green Car Policy“ des Konzerns darf dieser einen bestimmten CO2e-Grenzwert nicht überschreiten. Anstelle eines Dienstwagens kann ein monatlicher Zuschuss („cash for car“) gewährt werden
•
Marktübliche Versicherungsleistungen, einschließlich Beiträge zur Kranken- und Unfallversicherung, sowie zu einer etwaigen Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung
•
Erstattung beruflich veranlasster Umzugskosten
•
Zulage für Schulkosten
Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält, können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche entsendungsbedingten Nebenleistungen können insbesondere umfassen:
•
Auslandszuschuss, auch für die Kosten der Unterkunft am Wohnsitz
•
Kosten für Flüge für das Vorstandsmitglied und seine Familie zum und vom Wohnsitz
•
Weitere Krankenversicherungskosten
d)
Wiederbestellung
Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat einen Bonus für den Fall einer Wiederbestellung vereinbaren, der in der Regel mit Wirksamwerden der Wiederbestellung zur Zahlung fällig wird („Wiederbestellungsbonus“). Der Aufsichtsrat kann die Gewährung des Wiederbestellungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen ausgestalten, insbesondere als erfolgsabhängigen Bonus, für den die Leistungskriterien des Variablen Bonus (siehe nachstehend unter lit. e)) oder des MAB (siehe unter lit. f)) entsprechend gelten.
e)
Variabler Bonus
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus, der nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt wird. Der Variable Bonus setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Die gemeinschaftlichen Ziele werden dabei insgesamt mit 70 % bis 90 % und die individuellen Ziele insgesamt mit 10 % bis 30 % gewichtet. Variabler Bonus
Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf den gesamten Variablen Bonus haben die einzelnen Leistungskriterien der gemeinschaftlichen Ziele in der Regel eine Gewichtung von 10 % bis 40 % und die der individuellen Ziele eine Gewichtung von 5 % bis 20 % Im Einklang mit dem Vergütungssystem können für den Variablen Bonus grundsätzlich (je nach Festsetzung des Aufsichtsrats) folgende Leistungskriterien herangezogen werden:
Durch die Leistungskriterien des Variablen Bonus wird der Vorstand im Einklang mit der Strategie C.A.R.E.+ incentiviert, den Unternehmenswert nachhaltig und langfristig zu steigern. Insbesondere sollen der Umsatz durch die Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder sowie die Profitabilität bei gleichzeitiger Investition in Innovationen gesteigert werden. Die Marktanteile und -positionen sollen durch Stärkung der globalen Marken und der Nähe zu den Konsument*innen, auch durch neue digitale Kanäle und Technologien, ausgebaut werden. Die Leistungskriterien aus der Nachhaltigkeitsagenda und zu Diversität bekräftigen zudem - übereinstimmend mit den der Strategie zu Grunde liegenden Core Values - die Verantwortung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen. Die Zielwerte für die Leistungskriterien orientieren sich grundsätzlich an der jeweiligen Jahresplanung. Für die nichtfinanziellen Ziele sind möglichst ebenfalls messbare Kriterien festgelegt, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Für die nichtfinanziellen Ziele lässt sich die Zielerreichung durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln. Nach dieser Maßgabe legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für die Komponenten des Variablen Bonus jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest. Für die Zielerreichungsgrade gelten folgende Regelungen:
•
Bei Unterschreiten einer Zielerreichung von 70 % entfallen die jeweiligen Komponenten.
•
Bei einer Zielerreichung von 70 % werden 50 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
•
Bei einer Zielerreichung von 80 % werden 80 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.
•
Bei einer Zielerreichung von 200 % werden 200 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).
•
Die Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Zielerreichungsgrade Variabler Bonus
Aus der Zielerreichung der einzelnen Komponenten wird anschließend die Gesamt-Zielerreichung für den Variablen Bonus und dessen Höhe ermittelt. Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Zudem haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, Bonusansprüche in die langfristige variable Vergütung LTP überzuleiten; hiervon wurde 2023 kein Gebrauch gemacht. Für den Variablen Bonus 2023 hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien festgelegt sowie am 5. Februar 2024 die ebenfalls dargestellte Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag beschlossen. Der Variable Bonus 2023 ist den Vorstandsmitgliedern mit Blick auf das Ende der Bemessungsperiode am 31. Dezember 2023 im Geschäftsjahr 2023 gewährt worden, auch wenn die Auszahlung erst nach der Hauptversammlung 2024 erfolgt. Variabler Bonus 2023 Gemeinschaftliche Ziele
Über dem relevanten Hautpflegemarkt liegende Performance: Steigerung des Abverkaufswerts gegenüber der Marktentwicklung um 180 Basispunkte (bps) in 2023
117 bps
24,5 %
89,5 %
NIVEA und Derma Innovation
Steigerung des Anteils der wichtigsten Innovationsprojekte am Nettoumsatz auf 14,5 % in 2023)
Überproportionales Wachstum E-Commerce: Steigerung der E-Commerce-Umsätze um 38 % (ggü. 2022)
22 %
7,0 %
88,0 %
Weiterqualifizierung von Experten für digitales Marketing (375 geschulte Mitarbeitende)
1.342 Mitarbeitende
Digitale Weiterqualifizierung von Mitarbeitenden (5.000 geschulte Mitarbeitende)
9.117 Mitarbeitende
Organisations- entwicklung & Personal
Verbesserung des Mitarbeiterengagements in Bezug auf spezifische Themen wie „Lernen und Wachsen“ und „Offene Kommunikation“ um durchschnittlich 1,0 Punkte (Gatekeeper: Bereitstellung von qualitativ hochwertigen Entwicklungsplänen)
1,0 Punkte
7,0 %
100,0 %
Zielerreichung gemeinschaftliche Ziele
144,5 %1
1 Die Zielerreichung enthält eine Erhöhung, die der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt hat. Aufgrund einer stärkeren Gewichtung des Umsatz- und Marktwachstumsziels mit den jeweiligen Ergebnissen des Bereichs Pharmacy & Selective beträgt die Zielerreichung der gemeinschaftlichen Ziele für Patrick Rasquinet insgesamt 133,1 %. Individuelle Ziele
Leistungskriterien
Gewichtung
Zielerreichung
Vincent Warnery
CEO: Entwicklung Skin Care-Geschäft; S4/HANA Implementierung; Einrichtung neues Beiersdorf HQ
30,0 %
165,0 %
Oswald Barckhahn
Europa/Nordamerika: Umsatzwachstum; über dem jeweiligen Hautpflegemarkt liegende Performance, abgeleitet aus Marktanteilen; Ergebnisse Mitarbeiterbefragung und Mitarbeiterentwicklung
30,0 %
131,3 %
Astrid Hermann
Finanzen: S4/HANA Implementierung; funktionale Organisation und Effizienz in den Bereichen Finance und IT
30,0 %
160,4 %
Nicola D. Lafrentz
Personal: Nachfolgeplanung und -entwicklung; Einrichtung und Umzug in den neuen Beiersdorf Campus, Entwicklung der HR- Organisation mit Fokus auf Diversity
30,0 %
141,7 %
Grita Loebsack
NIVEA: Größere und bessere Innovationen, Erreichen von Nachhaltigkeitszielen, Beschleunigung des digitalen Marketings, Teamentwicklung und Erhöhung der Vielfalt
30,0 %
131,3 %
Ramon A. Mirt
Emerging Markets: Umsatzwachstum; über dem jeweiligen Hautpflegemarkt liegende Performance, abgeleitet aus Marktanteilen; neue Märkte; Entwicklung der Führungskräfte, einschließlich Frauen in Führungspositionen
30,0 %
139,2 %
Patrick Rasquinet
Pharmacy & Selective: Entwicklung Derma- und Chantecaille-Geschäft; Entwicklung Führungskräfte
30,0 %
80,0 %
Zielvergütung und -erreichung
Zielvergütung Variabler Bonus (in Tsd. €)
Gesamtzielerreichung
Auszahlungsbetrag (in Tsd. €)
Vincent Warnery
1.000
150,7 %
1.507
Oswald Barckhahn
300
140,6 %
422
Astrid Hermann
300
149,3 %
448
Nicola D. Lafrentz
300
143,7 %
431
Grita Loebsack
300
140,6 %
422
Ramon A. Mirt
300
142,9 %
429
Patrick Rasquinet
300
117,2 %
352
f)
Multi-Annual Bonus („MAB“)
Die langfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder kann nach dem derzeit noch geltenden Vergütungssystem zusätzlich einen Mehrjahres-Bonus („MAB”) vorsehen. Der MAB verfolgt insbesondere das strategische Ziel, Beiersdorf in den regionalen Wachstumsmärkten oder in dem jeweiligen Bereich zu stärken. Die Leistungskriterien des MAB leiten sich aus den Zielen der einzelnen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder ab. Insbesondere kann sich die Zielerreichung anhand des Wachstums gemäß jährlicher oder mehrjähriger Unternehmensplanung sowie anhand der Steigerung der Marktanteile in der jeweiligen Region bzw. dem jeweiligen Bereich während der jeweiligen Bestellung als Vorstandsmitglied oder über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren bemessen. Multi-Annual Bonus
Für die prozentuale Zielerreichung gelten die Regelungen zum Variablen Bonus entsprechend (siehe Darstellung „Zielerreichungsgrade Variabler Bonus“ zuvor unter lit. e)). Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den MAB nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Von den amtierenden Vorstandsmitgliedern ist 2023 nur Ramon A. Mirt ein MAB (Zielbetrag: 500 Tsd. € p.a.) für seine Tätigkeiten in Konzerngesellschaften zugesagt worden. Dieser MAB betrifft eine Bemessungsperiode vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2024 und bemisst sich unter anderem anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate gemäß Unternehmensplanung in den von Ramon A. Mirt verantworteten Regionen sowie anhand der Steigerung der Marktanteile während der gesamten Dauer seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands. Nach dem Laufzeitende dieses MAB von Ramon A. Mirt wird keinem Vorstandsmitglied mehr ein MAB zugesagt werden.
g)
Langfristiger Bonus („LTP“)
LTP 2021-2024 Vorstandsmitglieder erhalten einen mehrjährigen Bonus, der sich nach Zielwerten für die Erreichung strategischer Kriterien nach Ablauf einer vierjährigen Bonusperiode von 2021 bis 2024 bemisst („LTP 2021-2024“). Für Vorstandsmitglieder, die während der laufenden Bonusperiode des LTP 2021-2024 bestellt wurden, gilt eine anteilige Laufzeit bis Ende 2024. Der LTP 2021-2024 wird für die amtierenden Mitglieder des Vorstands nach der Hauptversammlung 2025 zur Zahlung fällig; demnach ist der LTP 2021-2024 an amtierende Vorstandsmitglieder nicht im Jahr 2023 „gewährt und geschuldet“ im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG. Langfristiger Bonus
Der LTP 2021-2024 leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem er den Vorstand incentiviert, nachhaltiges und profitables Wachstum zu sichern, insbesondere durch Stärkung des Fokus auf Hautpflege, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Erschließung von neuen Wachstumsmärkten und Geschäftsfeldern, Innovationen und Personalentwicklung. Für den LTP 2021-2024 gelten gemeinschaftliche Ziele für sämtliche Mitglieder des Vorstands, die an die strategische Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Sie können je nach Aufgabenbereich individuell gewichtet werden. Hierfür legt der Aufsichtsrat messbare nichtfinanzielle oder finanzielle Kriterien fest, die sich im Wesentlichen aus der Umsetzung der Strategie C.A.R.E.+ sowie aus der dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegenden Mehrjahresplanung ergeben. Für den LTP 2021-2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses folgende Leistungskriterien festgelegt und gewichtet:
Strategische Ziele
Zielwerte (100 % Zielerreichung)
Gewichtung
Digitale Transformation
Steigerung des E-Commerce-Umsatzes um 95 % (ggü. 2021) bis 2024, erfolgreicher Go-live von S4/HANA, Steigerung der digitalen 1-on-1- Verbraucherverbindungen
20 %
Win with Skin Care
Positionierung als führendes Hautpflegeunternehmen durch Einführung eines neues Innovationsmanagementsprozesses und Steigerung des Innovationsanteils auf 10 % (des Nettoumsatzes)
20 %
Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder
Beschleunigtes Umsatzwachstum in den USA, China und den Emerging Markets durch die Erschließung neuer Märkte und Kanäle, sowie die Umsetzung der strategischen Unternehmenspläne
20 %
Nachhaltigkeit
Reduktion der globalen Scope 1, 2 & 3 Emissionen um 20 % (ggü. 2018) und Steigerung des Anteils recycelter Materialien in Plastikverpackungen um 20 %, jeweils bis 2024
20 %
Diversität und Personalentwicklung
Erhöhung des Frauenanteils auf den Führungsebenen MG 1-4 auf 45 % und Nachfolgeplanung für MG 1-4 einschließlich Steigerung der internen und internationalen Beförderungen
20 %
Leistungskennzahlen (anwendbar, wenn strategische Zielerreichung ? 90 %)
Value Above Market
Über dem Hautpflegemarkt liegende Performance (Marktanteile, gemessen als Netto-Wertschöpfung bereinigt um Portfolio-Mix-Effekte)
50 %
Nettoumsatz
Nominales Umsatzwachstum über Marktentwicklung von 2021-2024 (Gatekeeper: EBIT-Ziel p.a. +/-10 % Planabweichung)
50 %
Nach Ablauf der Bonusperiode legt der Aufsichtsrat für die strategischen Ziele des LTP 2021-2024 prozentuale Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % fest. Ab einer Zielerreichung von insgesamt 90 % wird die Zielerreichung aus den zuvor genannten strategischen Zielen mit der Zielerreichung aus den Performance Metrics gewichtet (soweit deren Zielerreichung ? 100 % beträgt), die sich aus der 2021 beschlossenen Mehrjahresplanung ergeben. Diese Leistungskriterien ergeben sich je zur Hälfte aus dem nominalen Umsatzwachstum über Markt (mit einem EBIT-Gatekeeper von +/-10 % Planabweichung) und aus der über dem relevanten Hautpflegemarkt liegenden Performance (abgeleitet aus Marktanteilen und gemessen als Netto-Wertschöpfung, ohne Berücksichtigung von Marktwachstum und Portfolio-Mix-Effekten) der Consumer-Kategorien. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung des LTP bzw. den sich daraus ergebenden Bonus aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöhen oder reduzieren, etwa um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Vorstandsmitglieder haben zudem die Möglichkeit, den LTP zum Ablauf der Bonusperiode im Jahr 2024 ganz oder teilweise in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage, für die auch eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen werden kann, zu überführen. LTP-Unternehmenswertbeteiligung nach altem Vergütungssystem Die amtierenden Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, erhielten vertragsgemäß einen Mehrjahres-Bonus als Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts des Unternehmensbereichs Consumer gemäß einer mathematischen Formel, abgeleitet aus den Jahresabschlüssen zum Beginn und zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit („LTP-Unternehmenswertbeteiligung“), sofern dieser nicht bereits abgerechnet wurde. Der Aufsichtsrat hat insoweit Regelungen vereinbart, um zu verhindern, dass es zu einer unangemessen hohen Vergütung aus der LTP-Unternehmenswertbeteiligung und dem LTP 2021-2024 kommt. Unter der LTP-Unternehmenswertbeteiligung wird Vorstandsmitgliedern zu Beginn der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert („Base Virtual Unit” bzw. „BVU”). Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode und eventuell einer zusätzlichen Haltefrist („Bonusperiode“) wird dem Vorstandsmitglied, wenn die Hauptversammlung das Vorstandsmitglied entlastet, der anteilige Betrag der LTP- Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert prozentual gestiegen ist. Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten fiktiven Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird. Bei den vor 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Unternehmenswert aus einem Vielfachen von Umsatz und EBIT gemäß Konzernabschluss. Die Wertsteigerung ist dabei der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Bei den ab 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Wert der Unternehmenswertsteigerung anhand der Steigerung des Umsatzes vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, es sei denn, dass das EBIT um mehr als 10 % vom Plan abweicht. Dabei wird der Umsatz entsprechend wie beim Variablen Bonus um Sondereinflüsse neutralisiert und das EBIT (im Fall einer möglichen Anpassung) unter anderem um Abweichungen bezüglich Marketingaufwendungen sowie Aufwendungen für Forschung und Entwicklung gegenüber dem Beginn der Bonusperiode bereinigt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen Anpassungen vornehmen, etwa indem er Sondereffekte und Inflation bereinigt oder die LTP-Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöht oder reduziert. Mit der LTP-Unternehmenswertbeteiligung können die Vorstandsmitglieder auch im Rahmen einer finanziellen Eigenbeteiligung an der Unternehmensentwicklung partizipieren und sogenannte Covered Virtual Units („CVU”) erwerben. Der Erwerb erfolgt durch entsprechenden Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus, durch Sicherheitsleistung (z. B. Verpfändung eines entsprechenden Vermögenswerts des Vorstandsmitglieds) oder durch jährliche Zuweisung („Bonus CVUs”). Die Covered Virtual Units nehmen grundsätzlich an positiven und negativen prozentualen Wertveränderungen der Unternehmenswertbeteiligung teil, die Bonus CVUs jedoch nur an positiven Wertveränderungen. Sie sind sofort unverfallbar und werden nach Anpassung durch die Unternehmenswertentwicklung vollständig, teilweise oder nicht ausgezahlt. Für Covered Virtual Units kann das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung gleicher Höhe („Matching Virtual Units” bzw. „MVU”) entsprechend den Base Virtual Units erhalten. Die LTP-Unternehmenswertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entspricht etwa 10 % p. a.). Dies gilt nicht für die durch Eigenbeteiligung erworbene Covered Virtual Units, weil das Vorstandsmitglied insoweit auch ein Verlustrisiko trägt. Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, wird die LTP-Unternehmenswertbeteiligung zeitanteilig gekürzt. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge einer Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund entfällt die LTP-Unternehmenswertbeteiligung. Hinsichtlich der im Jahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands läuft die Bonusperiode der zugesagten LTP-Unternehmenswertbeteiligung nur für Ramon A. Mirt weiter. Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung Die Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungselemente (Variabler Bonus, LTP und MAB, soweit gewährt) ist auf 200 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Aus dieser relativen Begrenzung und unter Einbeziehung aller fixen und sonstigen Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied je nach Einzelfall gewährt werden können, wird die maximale Gesamtvergütung betragsmäßig festgelegt. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die Maximalvergütung bei 9 Mio. € pro Jahr und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied bei 6 Mio. € pro Jahr. In dieser Maximalvergütung sind die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) zeitanteilig mit einem jährlichen Maximalwert (200 %) enthalten, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG kann grundsätzlich erst nach Auszahlung der
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