EQS-HV: Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bastei Lübbe AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bastei Lübbe AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.09.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.08.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bastei Lübbe AG Köln ISIN: DE000A1X3YY0 / WKN: A1X3YY Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 11. September 2024, um 10:00 Uhr im KOMED im MediaPark GmbH Im MediaPark 7, 50670 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Bastei Lübbe AG zum 31. März 2024, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. März 2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind ab dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von Euro 21.524.347,18 wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer regulären Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Aktie und somit bei einer Stückzahl von 13.200.100 dividendenberechtigten Stückaktien Ausschüttung einer Dividende von insgesamt Euro 3.960.030,00.
b)
Vortrag des verbleibenden Betrags in Höhe von Euro 17.564.317,18 auf neue Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 99.900 eigene Aktien, die nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich der Bestand an eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 16. September 2024 vorgesehen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Bastei Lübbe AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetadresse
auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Nachweisstichtag des Aktienbesitzes Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) hat sich der Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung - zu beziehen hat. Materiellrechtlich entspricht der Nachweisstichtag dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die gegenwärtige Fassung von § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, die für die Einberufung zur Hauptversammlung am 11. September 2024 keine Anwendung findet, entspricht jedoch noch der Vorgabe des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und lautet:
„Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG.“
§ 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft soll daher an die aktuelle gesetzliche Regelung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 22 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 AktG.
8.
Beschlussfassung über die Billigung der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 14. September 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Der Aufsichtsrat hat entschieden, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben anzupassen. Dabei sollen neben sprachlichen Klarstellungen insbesondere die abschließende Anpassung der Gesamtzielerreichung im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung anhand eines Gesamtzielerreichungsgrades gestrichen und die Maximalvergütungen erhöht werden. Die Anpassungen sollen mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. September 2024 erfolgen. Die Struktur des bisherigen Vergütungssystems, das sich grundsätzlich bewährt hat, soll im Übrigen beibehalten werden. Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sowie dessen Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung hat der Aufsichtsrat am 26. Juli 2024 beschlossen. Das Vergütungssystem ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetadresse
auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2024 mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. September 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
Anhang zur Tagesordnung Anhang zu Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vergütungsbericht 2023/24 Vorbemerkung Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG (im Folgenden auch die "Gesellschaft") und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt. Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde in der Hauptversammlung am 13. September 2023 mit 86,17% gebilligt.
A.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
1.
Grundzüge des Vergütungssystems
Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft im Juli 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Bastei Lübbe AG am 14. September 2022 gebilligt. Das System ist in den im Jahr 2022 geschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen implementiert und findet darüber hinaus Anwendung auf alle Verträge, die nach der Hauptversammlung am 14. September 2022 geschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein. Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden. Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Ziel des Aufsichtsrates ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Bastei Lübbe AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bastei Lübbe AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 60 : 40. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) gerundet 40 : 60. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Tantieme beschließen. Eine zusätzliche freiwillige Tantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.
2.
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung wird vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
3.
Die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2023/2024
3.1
Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen. Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 38 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung einer zusätzlichen freiwilligen Tantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu rund 42 % der Ziel-Gesamtvergütung haben. Vergütung des Vorstands - Zielvergütung
Soheil Dastyari Vorstandsvorsitzender
Simon Decot Vorstand Programm
Sandra Dittert Vorständin Marketing und Vertrieb
Mathis Gerkensmeyer Vorstand Finanzen
in TEUR
Festvergütung
425
250
232
230
% von Gesamt
56%
57%
57%
56%
Nebenleistungen
43
25
21
23
% von Gesamt
6%
6%
5%
6%
Summe
468
275
253
253
Einjährige variable Vergütung/Tantieme
114
67
62
62
% von Gesamt
15%
15%
15%
15%
% von var. Vergütung
40%
40%
41%
40%
Mehrjährige variable Vergütung
171
100
91
93
Performance Share Unit
171
100
91
93
% von Gesamt
23%
23%
22%
23%
% von var. Vergütung
60%
60%
59%
60%
Summe
171
100
91
93
Gesamtvergütung
753
442
408
408
* Annahme: Die Nebenleistungen entsprechen 10 % der Grundvergütung Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.
3.2.
Feste Vergütungsbestandteile
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung). Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Altersversorgung. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt. Ferner gewährt die Gesellschaft einmalig Umzugskosten in angemessenem Umfang. Diese sind vom Aufsichtsrat vorab zu genehmigen.
3.3.
Variable Vergütungsbestandteile
3.3.1.
Einjährige variable Vergütung
Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen. Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet. Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten. Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden. Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator). Funktionsweise:
(i) Finanzielle Komponente Die finanzielle Komponente hängt am EBIT des Bastei Lübbe Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein anderes finanzielles Ziel festlegen. Das EBIT-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender Skala:
Ergebnis Soll-Ist-Vergleich
Zielerreichungsgrad
< 75 %
0 %
75%
50 %
100 %
100 %
? 150 %
200 %
Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Die finanzielle Komponente steigt bei einer Zielerreichung von 150 % auf 200 % des Zielwertes an (Cap). Für 2023/2024 wurde ein EBIT-Ziel von 9.373 Tsd. Euro festgelegt. Der Mindestwert (Einstiegshürde) wird demnach bei einem EBIT von mindestens 7.030 Tsd. Euro erreicht. Der Maximalwert (Cap) wird bei einem EBIT von mindestens 14.060 Tsd. Euro erreicht. Das EBIT des Geschäftsjahres beträgt 13.979 Tsd. Euro. Der Soll-Ist-Vergleich ergibt demnach 149 % und der Zielerreichungsgrad für die finanzielle Komponente 198 %. (ii) Nicht-finanzielle Komponente Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung grundsätzlich zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied festgelegt. Die nicht-finanziellen strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet. Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollen möglichst messbar definiert werden. Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala ermittelt:
Ziel
Zielerreichungsgrad
Sehr erheblich übertroffen
200 %
Erheblich übertroffen
150 %
Übertroffen
125 %
Voll erfüllt
100 %
Weitgehend erfüllt
75 %
Teilweise erfüllt
50%
Nicht erfüllt
0 %
Für 2023/2024 wurden für den Gesamtvorstand folgende nicht-finanzielle Ziele festgelegt:
•
Strukturierung und Erweiterung der e-commerce-Aktivitäten
•
Analyse und Bewertung von KI / Automatisierungs-Anwendungen
Für das Vorstandsmitglied Soheil Dastyari wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:
•
Erarbeitung Akquisitions-Strategie und -Prozess
•
Zentrale Innovationsentwicklung und Inkubatorleistung
Für das Vorstandsmitglied Simon Decot wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt:
•
Wachstum Young Adult und Kinderbuch
•
Belletristik zukunftssicher aufstellen
Für das Vorstandsmitglied Sandra Dittert wurden folgende individuelle Ziele festgelegt:
Stärkung Customer Knowledge im Multichannel-Vertrieb
Für das Vorstandsmitglied Mathis Gerkensmeyer wurden folgende individuelle nicht-finanzielle Ziele festgelegt (für den Zeitraum ab 01.09.2023):
•
Aufbau eines Portfoliomanagements
•
Strukturaufbau und Strategie IT Bereich
Für 2023/24 betrug die Zielerreichung der nicht-finanziellen Komponente für Soheil Dastyari 119 %, für Simon Decot 125 %, für Sandra Dittert 119 % und für Mathis Gerkensmeyer 119 %. Für das Vorstandsmitglied Joachim Herbst wurden keine strategischen Ziele für die verbleibende Vertragslaufzeit festgelegt. Die Zielerreichung wurde nach Ausscheiden mit 50 % bewertet. (iii) Gesamtzielerreichungsgrad Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung der vier nicht-finanziellen, strategischen Ziele: jeweils 10 %). Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:
Ergebnis
Gesamtzielerreichungsgrad
< 75 %
0 %
75 %
50 %
100 %
100 %
? 150 %
200 %
Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap). (iv) Zielerreichung für 2023/2024 Für 2023/2024 ergeben sich folgende zusammengefasste Gesamtzielerreichungen:
•
Soheil Dastyari
200 %
•
Sandra Dittert
200 %
•
Simon Decot
200 %
•
Mathis Gerkensmeyer
200 %
•
Joachim Herbst
178 %
(v) Ermittlung der Auszahlung Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap). Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. In 2023/2024 wurde für die Ermittlung der Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung das Ist-EBIT nicht angepasst.
3.3.2.
Freiwillige Sondertantieme
Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderem wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Tantieme gewähren. Diese wird zusätzlich zur einjährigen variablen Vergütung gewährt. Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen Sondertantieme ist begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde keine Sondertantieme gewährt.
3.3.3.
Mehrjährige variable Vergütung
Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien - so genannte Performance Share Units - mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Die dreijährige Laufzeit bemisst sich jeweils vom 1. April des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. März des dritten Geschäftsjahres. Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll Interessengleichheit der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn dividiert (Durchschnitt der Schlusskurse von den 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit). Funktionsweise:
Das EPS-Erfolgsziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Bastei Lübbe Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen. Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Erfolgsziels als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt.
Ergebnis Soll-Ist-Vergleich
Zielerreichungsgrad
< 75 %
0 %
75 %
50 %
100 %
100 %
? 150 %
150 %
Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien. Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit multipliziert (Durchschnitt der Schlusskurse der 30 Handelstage vor Ende der Laufzeit). Dabei wird eine Aktienkurssteigerung bis maximal 250 % des Aktienkurses bei Laufzeitbeginn berücksichtigt (Aktienkurs-Cap). Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächstmöglichen Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen. Durch die Kombination aus Stückzahl-Cap und Aktienkurs-Cap ist die mehrjährige variable Vergütung insgesamt auf maximal 375 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap). Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung erst am Ende der Laufzeit pro rata temporis. (vi) Zuteilung der virtuellen Aktien im Rahmen der bislang erfolgten LTIP-Vereinbarungen Basisdaten der LTIP-Gewährungen
2021 - 2024
2022 - 2025
2023 - 2026
Durchschnittliches Ziel-EPS für den jeweiligen LTIP-Zeitraum pro Aktie (Euro pro Aktie)
0,60
0,67
0,50
Durchschnittlicher Aktienkurs in den 30 Handelstagen vor dem jeweiligen 01. April (in Euro)
4,38
7,02
4,80
Durchschnittliches EPS, ab welchem die Zielerreichung 0 beträgt, d.h. EPS < 75% Zielerreichung (Euro pro Aktie)
0,45
0,50
0,38
Durchschnittliches EPS, ab welchem maximale Zielerreichung gewährt wird, entspricht 150% (Euro pro Aktie)
0,90
1,01
0,75
Werte LTIP ehemaliger Vorstände per 31.03.2024
Joachim Herbst Vorstandsvorsitzender (01.08.2020 - 31.07.2023)
LTIP
2021 - 2024
2022 - 2025
2023 - 2026
Anzahl virtueller Aktien per 31.03.2024
23.730
9.102
29.566
Fair Value per 31.03.24
6,52
6,45
6,28
Cap Fair Value
10,96
17,56
11,99
Summe pro rata in T€
120
26
21
Werte LTIP des aktuellen Vorstandes per 31.03.2024
Soheil Dastyari Vorstandsvorsitzender
Simon Decot Vorstand Programm
LTIP
2021 - 2024
2022 - 2025
2023 - 2026
2021 - 2024
2022 - 2025
2023 - 2026
Anzahl virtuelle Aktien per 31.03.2024
-
14.412
46.814
17.797
6.827
27.376
Fair Value per 31.03.24
-
4,57
5,83
6,52
6,45
5,83
Cap Fair Value
-
11,70
8,00
10,96
17,56
8,00
Summe pro rata in T€
-
61
91
116
29
53
Sandra Dittert Vorständin Marketing und Vertrieb
Mathis Gerkensmeyer Vorstand Finanzen
LTIP
2021 - 2024
2022 - 2025
2023 -2026
2023 -2026
2021 - 2024
2022 - 2025
2023 -2026
Anzahl virtuelle Aktien per 31.03.2024
18.456
7.079
22.996
24.912
-
-
-
Fair Value per 31.03.24
6,52
6,45
6,28
5,83
-
-
-
Cap Fair Value
10,96
17,56
11,99
8,00
-
-
-
Summe pro rata in T€
120
30
16
33
-
-
-
Die Darstellung zeigt den Wert der LTIP-Ansprüche aus dem LTIP 2021 bis 2024 sowie den "Fair Value" der LTIP-Ansprüche aus 2022 bis 2025 und 2023 bis 2026 zum 31.03.2024. Ein Rechtsanspruch auf die entsprechenden Beträge der beiden letztgenannten LTIPs ist zum 31.03.24 noch nicht entstanden.
3.3.4.
Malus- bzw. Clawback-Regelung
Im Rahmen der einjährigen und der mehrjährigen variablen Vergütung führt ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Geschäftsjahr bzw. während des Dreijahreszeitraums ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der einjährigen bzw. mehrjährigen variablen Vergütung. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde von der Malus- bzw. Clawback-Regelung kein Gebrauch gemacht.
3.3.5.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Das von der Hauptversammlung am 14. September 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erlaubt vorübergehende Abweichungen, insbesondere im Hinblick auf die Regelungen zur Höhe der Vergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Berichtszeitraum hat es keine wesentlichen Abweichungen von diesem Vergütungssystem gegeben.
4.
Maximalvergütung
Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):
•
Einjährige variable Vergütung: maximal 200 % des Zielwerts plus freiwillige Sondertantieme gemäß 3.3.2
•
Mehrjährige variable Vergütung: maximal 250 % des Zielwerts
•
Freiwillige Sondertantieme: die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein
Vergütung des Vorstandes - Maximalvergütung
Soheil Dastyari Vorstandsvorsitzender
Simon Decot Vorstand Programm
Sandra Dittert Vorständin Marketing und Vertrieb
Mathis Gerkensmeyer Vorstand Finanzen
Joachim Herbst Vorstand Finanzen (bis 31.07.2024)
in TEUR
max.
max.
max.
max.
max.
Festvergütung
425
250
232
230
270
Nebenleistungen
64
38
35
35
41
Summe
489
288
267
265
311
Einjährige variable Vergütung / Tantieme
284
166
152
153
179
Mehrjährige variable Vergütung
428
250
228
230
270
Performance Share Unit
428
250
228
230
270
Summe variable Vergütung
712
416
380
383
449
Gesamtvergütung
1.200
704
646
648
760
Vergütung des Vorstands in 2023/2024
•
Einjährige variable Vergütung: gemäß 3.3.1
•
Mehrjährige variable Vergütung: maximal 250 % des Zielwerts. Die mehrjährigen Ansprüche für den LTIP 2021 bis 2024 sind per 31.03.2024 verdient. Die übrigen LTIPs konnten noch nicht über die volle 3-Jahres-Laufzeit verdient werden. Der vertraglich mögliche Maximalbetrag wurde daher nicht erreicht.
in TEUR
Soheil Dastyari Vorstands-vorsitzender
Simon Decot Vorstand Programm
Sandra Dittert Vorständin Marketing und Vertrieb
Mathis Gerkensmeyer Vorstand Finanzen
Joachim Herbst Vorstand Finanzen (bis 31.07.2024)
Festvergütung
425
250
228
134
90
Nebenleistungen
20
16
23
17
8
Summe
445
266
251
151
98
Einjährige variable Vergütung
228
134
120
132
33
Tantieme
Mehrjährige variable Vergütung
-
116
120
-
120
Performance Share Unit
-
116
120
-
120
Summe
228
250
240
132
154
Gesamtvergütung
673
516
491
284
252
Im Geschäftsjahr 2023/2024 lag die Gesamtvergütung inklusive Neben- und sonstigen Leistungen bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern somit unterhalb der Maximalvergütung.
5.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten ("Abfindungs-Cap"). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht. Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorstehenden Regelungen an die Vorstandsmitglieder geleistet.
6.
Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023/2024
6.1.
Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2023/2024
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Demnach sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) enthalten[KK1] [GM2] [KK3] [DA4] . Vergütung des aktuellen Vorstandes - Zuflussbetrachtung
Soheil Dastyari
Simon Decot
Sandra Dittert
Mathis Gerkensmeyer
Vorstandsvorsitzender
Vorstand Programm
Vorständin Marketing und Vertrieb
Vorstand Finanzen
in TEUR
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
Festvergütung
425
425
250
200
228
210
134
0
% von gesamt
85%
94%
43%
66%
42%
66%
89%
Nebenleistungen
20
19
16
15
23
22
17
0
% von gesamt
4%
4%
3%
5%
4%
7%
11%
Summe
445
444
266
215
251
232
151
0
Einjährige variable Vergütung/Tantieme
57
10
27
86
28
87
0
0
% von gesamt
11%
2%
5%
29%
5%
27%
0%
Mehrjährige variable Vergütung
0
0
283
0
261
0
0
0
Performance Share Unit
0
0
283
0
261
0
0
0
% von gesamt
0%
0%
49%
0%
48%
0%
0%
Summe
57
10
310
86
289
87
0
0
Gesamtvergütung
502
454
576
301
540
319
151
0
Vergütung des aktuellen Vorstandes - Zuwendungsbetrachtung
Soheil Dastyari
Simon Decot
Sandra Dittert
Mathis Gerkensmeyer
Vorstandsvorsitzender
Vorstand Programm
Vorständin Marketing und Vertrieb
Vorstand Finanzen
in TEUR
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
Festvergütung
425
425
250
200
228
210
134
-
% von gesamt
63%
85%
48%
34%
46%
38%
47%
-
Nebenleistungen
20
19
16
17
23
22
17
-
% von gesamt
3%
4%
3%
3%
5%
4%
6%
-
Summe
445
444
266
217
251
232
151
-
Einjährige variable Vergütung/Tantieme
228
57
134
27
120
28
132
-
% von gesamt
34%
11%
26%
5%
24%
5%
47%
-
Mehrjährige variable Vergütung
0
0
116
283
120
261
0
-
Performance Share Unit
0
0
116
283
120
261
0
-
% von gesamt
0%
0%
22%
48%
24%
47%
0%
-
Summe
228
57
250
310
240
289
132
-
Gesamtvergütung
673
501
516
593
491
550
284
-
6.2.
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern Leistungen aus dem LTIP 2020 bis 2023 ausgezahlt und für 2021 bis 2024 gewährt. Die Auszahlung des LTIP 2021 bis 2024 erfolgt im Geschäftsjahr 2024/2025. Vergütung des ehemaligen Vorstandes - Zuflussbetrachtung
