EQS-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\WKN: 510 200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Montag, den 13. Mai 2024, um 13.30 Uhr (MESZ) (= 11:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) in der Handelskammer Hamburg, im Forum, 1. Stock, Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte zum 31. Dezember 2023 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023 Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ eingesehen werden. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 27. März 2024 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 45.216.145,77 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende
=
EUR 0,00
Einstellung in die Gewinnrücklage
=
EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
=
EUR 45.216.145,77
Bilanzgewinn
=
EUR 45.216.145,77
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor den ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31.12.2023 von Euro 45.216.145,77 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 der Basler Aktiengesellschaft und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Geschäftsjahres 2025 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: 5.1 Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 der Basler Aktiengesellschaft bestellt. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht - soweit eine gesetzliche Verpflichtung besteht, die Berichte einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen - von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) der Basler Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Basler Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. 5.2 Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung i.S.d. Art. 19a, 29a der Richtlinie 20213/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 für das Geschäftsjahr 2024 der Basler Aktiengesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 (APrVO) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss als mögliche zukünftige Abschlussprüfer die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, sowie die KPMG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, in die finale Wahl gezogen und empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat nach sorgfältiger Evaluierung der Ausschreibungsergebnisse mitgeteilt, dass die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, seine Präferenz ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. Der Empfehlung liegt ein Auswahlverfahren mit vorab Definierten Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie der Transparenzberichte und der Informationen zur Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools ein Score zugeordnet wurde. Abschließend erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erzielte nicht nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte auch den besten Gesamteindruck. Der Aufsichtsrat hat sich der Präferenz des Prüfungsausschusses angeschlossen und entschieden, der Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer vorzuschlagen. 6. Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der Basler Aktiengesellschaft [formell] geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. 7. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den Regelungen §§ 95, Satz 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier Mitgliedern von den Aktionären nach dem Aktiengesetz und zwei Mitgliedern von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Norbert Basler endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 13. Mai 2024. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der Anteilseignervertreter erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 13. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt,
Herrn Norbert Basler, Großhansdorf, Unternehmer,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Aufsichtsratsmandate Herr Norbert Basler nimmt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten wahr. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien bestehen bei:
•
AT-Automation Technology GmbH, Bad Oldesloe (stellv. Vorsitzender des Beirats),
•
Zöllner Holding GmbH, Kiel (stellv. Vorsitzender des Beirats),
•
NIT, Hamburg Northern Institute of Technology Management gGmbH (Mitglied des Aufsichtsrats),
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft Herr Norbert Basler hält über die Norbert Basler Holding GmbH augenblicklich 16.590.456 Stück Basler-Aktien. Die Norbert Basler Holding GmbH unterhält keine Geschäfte zur Basler AG. Unabhängigkeit Im Falle einer Wahl von Herrn Norbert Basler in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört dem Aufsichtsrat nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Zeitaufwand Herr Basler hat dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen kann. Soweit er bereits Mandate in vergleichbaren Gremien wahrnimmt, hat er gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden den zeitlichen Aufwand für diese Gremien dargelegt. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist überzeugt, dass diese Gremienarbeit keine negativen Auswirkungen auf die Aufsichtsratstätigkeit von Herrn Basler für die Basler Aktiengesellschaft hat. Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung Nach § 100 Abs. 5 AktG muss mindestens ein Mitglied im Aufsichtsrat über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung wird im Aufsichtsrat der Basler AG durch Lennart Schulenburg sowie auf dem Gebiet der Abschlussprüfung durch Prof. Dr. Mirja Steinkamp abgedeckt. Gemäß Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Norbert Basler als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Ergänzende Informationen zu Herrn Norbert Basler (Lebenslauf im Sinne Deutscher Corporate Governance Kodex) Nobert Basler wurde am 19. Juni 1963 in Berlin geboren und studierte von 1983 bis 1988 Maschinenbau an der Technischen Universität Clausthal mit dem Schwerpunkt Elektrische Informationstechnik. Noch während des Studiums gründete Norbert Basler im Technikzentrum Lübeck gemeinsam mit einem seiner Kommilitonen die Basler und Berendsen GmbH, die spätere Basler AG. Im Frühjahr 2000 wechselte Norbert Basler aus dem Vorstand in den Aufsichtsrat und wurde 2003 zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt. Weitere Informationen zu Herrn Norbert Basler stehen unter dem Link http://www.baslerweb.com/de-de/unternehmen/aufsichtsrat/ bereit. Anhang zur Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer
I.
Vorbemerkungen Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Basler-Konzern“) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten gesetzlichen Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer1 hat zu prüfen, dass der Vergütungs-bericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 (nachfolgend „Berichtsjahr“) gewährte und geschuldete Vergütung.2 Wie schon der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung am 23. Mai 2022 wurde auch der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 mit großer Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als Bestätigung des bei den Vergütungsberichten für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 angewendeten Formats. Es wird daher weitgehend auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Berichtsjahr beibehalten. Bezüglich der Zusammensetzung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat es im Laufe des Berichtsjahrs folgende Veränderungen gegeben:
-
Herr Arndt Bake (vormals Vorstand Marketing (CMO)) ist zum Ende des Berichtsjahrs aus dem Vorstand ausgeschieden.
-
Frau Dorothea Brandes sowie Herr Dr. Marco Grimm als Arbeitnehmervertreter sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; an ihrer Stelle sind Frau Tanja Schley sowie Herr Alexander Jürn in den Aufsichtsrat eingetreten.
1
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
2
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
II.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands
1.
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre Das nachstehend näher beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen; es wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 rückwirkend zum 1. Januar 2021 gebilligt.
2.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Basler AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstands-mitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Das Vergütungssystem der Basler AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vor. Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der variablen Vergütung Zielvorgaben vor, die für jedes Jahr für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Zielvorgaben folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100% unterstellt - die Zielvergütung für die variable Vergütung. Die Zielvergütung der variablen Vergütung bildet zusammen mit den festen Vergütungsbestandteilen die Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds. Die Ziel-Gesamtvergütung ist dabei u.a. abhängig von:
-
Aufgaben und Verantwortung
-
Leistung
-
Marktgegebenheiten
-
Wirtschaftlicher Lage der Gesellschaft
-
Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens
-
Externem Vergleichsumfeld
-
Interner Vergütungsstruktur
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100% Zielerreichung zugrunde gelegt.
3.
Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr im Überblick Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Für alle Vorstandsmitglieder der Basler AG, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, wurde ein gleicher prozentualer Anteil von der Ziel-Gesamtvergütung definiert, der als Basis für die Berechnung der variablen Vergütung dient. Dieser Anteil der variablen Vergütung wurde auf 25% von der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile stellen sich danach (bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung) wie folgt dar: Der Anteil der festen Vergütung liegt bei 75% der Ziel-Gesamtvergütung zuzüglich Nebenleistungen und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung bei 25% der Ziel-Gesamtvergütung, sofern die Jahresziele zu 100% erreicht werden. Die genannten Anteile können aufgrund der Gewährung eines Teils der Zielvergütung der variablen Vergütung in Aktien sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie bei etwaigen Neubestellungen und im Falle der Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch die variable Vergütung nur zeitanteilig gewährt.
3.1.
Feste Vergütungsbestandteile
3.1.1.
Festvergütung - Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges Fixgehalt, welches in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge. Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:
3.1.2.
Nebenleistungen Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Die Nebenleistungen sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können. Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.
3.2.
Variable Vergütungsbestandteile
3.2.1.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; allgemeines Vorgehen Das Vergütungssystem sieht eine erfolgsbezogene variable Vergütung (Bonus) vor, welche von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr abhängt und welche zur Darstellung der geforderten Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und der mehrjährigen Bemessungsgrundlage mittels einer Bonus-Bank verzögert über mehrere Jahre ausgezahlt wird. Ein Teil des Bonus wird den Vorstandsmitgliedern bis auf Weiteres in Aktien der Gesellschaft gewährt. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung an die nachstehend dargestellten Kennzahlen.
3.2.2.
Kennzahlen zur Erfolgsmessung Die strategische Zielsetzung eines profitablen Wachstumsunternehmens und die grundsätzliche Entscheidung für eine eigenkapitalstarke Unternehmensfinanzierung führen zur Bemessung des Unternehmenserfolgs nach Profitabilität und Wachstum. Als geeignete Kennzahl zur Messung der Profitabilität wird seitens der Gesellschaft das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) im Verhältnis zum Umsatz angesehen.
Als geeignete Kennzahl für das Wachstum wird seitens der Gesellschaft die prozentuale Steigerung der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr angesehen.
Das EBT und der Umsatz bestimmen sich nach dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr.
3.2.3.
Leistungskriterien (Zielvorgaben) Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern für beide Kennzahlen (Profitabilität und Umsatzwachstum) Erwartungswerte als Zielvorgaben vereinbart. Die Zielvorgabe für die Profitabilität orientiert sich dabei an der langfristigen Rentabilitätserwartung und soll über die Jahre eine große Konstanz aufweisen. Die Umsatzerwartung berücksichtigt auch mittel- und kurzfristigere Einflüsse und wird daher von Jahr zu Jahr stärker schwanken. Beiden Kennzahlen ist gemein, dass sie der Sicherstellung der fortlaufenden Umsetzung der operativen und strategischen Ziele dienen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind. Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden für beide Kennzahlen Toleranzbreiten vereinbart, die den Bereich des normalen Geschäftsverlaufs beschreiben. Die Toleranz soll so bemessen sein, dass ihr unterer Eckwert den Übergang von einem grundsätzlich befriedigenden zu einem unbefriedigenden Ergebnis markiert. Umgekehrt beschreibt der obere Eckwert die Grenze zwischen einer guten und einer sehr guten Leistung. Als Maß für die Zielerreichung dienen lineare Funktionen bezüglich Profitabilität und Wachstum: Diese Funktionen zeigen jeweils eine 100%ige Zielerreichung, wenn die nach dem Konzernabschluss festgestellten Werte für Profitabilität und Wachstum gerade den Erwartungs-werten entsprechen. Sie zeigen eine 0%ige Zielerreichung, wenn die Erwartungswerte um die Toleranzbreite unterschritten werden. Sie werden negativ, wenn die Abweichungen nach unten noch größer ausfallen. Profitabilität und Wachstum sind gleichermaßen wichtige Zielsetzungen. Im Zweifelsfall überwiegt die Forderung nach Profitabilität dem stetigen Wachstum. Ausbleibende Profitabilität soll daher nicht unbegrenzt durch Wachstum kompensiert werden können, sodass der Erfüllungsgrad für das Wachstumsziel bei 400% begrenzt wird. Die Erfüllungsgrade werden mit 50% zu 50% ausgeglichen gewichtet. Die Addition beider entsprechend gewichteten Erfüllungs-grade für Profitabilität und Wachstum ergibt das Maß für die Gesamt-Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Erfüllungsgrad und damit das Maß für die Gesamt-Zielerreichung ist auf -100% bis +400% begrenzt. Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
3.2.4.
Bonus Die Gesamt-Zielerreichung (-100% bis +400%) wird mit dem oben definierten variablen Anteil der Ziel-Gesamtvergütung (25% der vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung) multipliziert und ergibt damit den in Euro bemessenen Bonusanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das abgelaufene Geschäftsjahr. Demgemäß kann der Bonusanspruch zwischen -25% der Ziel-Gesamtvergütung (Malus) und 75% der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Werden die vereinbarten Ziele bezüglich Profitabilität und Wachstum über mehrere Jahre im Mittel erfüllt, so ergibt sich eine tatsächliche Gesamtvergütung in Höhe der Ziel-Gesamtvergütung. Werden die Ziele nachhaltig deutlich verfehlt, so kommt auf Dauer lediglich das Fixgehalt zur Auszahlung (75% der Ziel-Gesamtvergütung). Im Falle einer mehrjährigen und signifikanten Übererfüllung der Profitabilitäts- und Wachstumsziele ergibt sich allmählich eine Gesamtvergütung von maximal 175% der Ziel-Gesamtvergütung. Der so errechnete Bonusanspruch kommt nicht sofort zur Auszahlung. Um die geforderte Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und mehrjährige Bemessungsgrundlage darzustellen, werden die Ansprüche mittels einer Bonus-Bank verzögert ausgezahlt und unterliegen dabei dem zwischenzeitlichen Risiko einer - auch substanziellen - Schmälerung durch eine nachträgliche Verschlechterung der Performance. Für jedes Vorstandsmitglied wird ein gesondertes Konto für dessen Bonusansprüche geführt. Der für das vergangene Geschäftsjahr errechnete Bonus oder Malus wird auf das individuelle Konto gebucht. Unter Berücksichtigung eines alten Saldos ergibt sich ein aktueller Kontostand. Sofern dieser Kontostand positiv ist, kommt ein Drittel des Saldos zur Auszahlung. Zwei Drittel werden auf neue Rechnung vorgetragen und im nächsten Jahr berücksichtigt. Negative Salden müssen durch positive Salden oder Bonuseinzahlungen kompensiert werden, bevor Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen können. Der Auszahlungsbetrag ist zeitnah nach der Feststellung des Konzernabschlusses, frühestens mit der Auszahlung des Gehalts für den Monat März, zur Zahlung fällig. Endet die Vorstandsbestellung mit einem negativen Saldo in der Bonus-Bank des jeweiligen Vorstandsmitglieds, so wird dieser vom Unternehmen ausgeglichen. Im Gegenzug sehen die Anstellungsverträge im Falle eines positiven Saldos vor, dass dieser zunächst in der Bonus-Bank verbleibt und damit dem Minderungsrisiko in den Folgejahren, analog zu den Anspruchsberechnungen der verbleibenden Vorstandsmitglieder in diesen Jahren, unterliegt. Der Bonus-Bank werden nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aber keine neuen positiven Ansprüche zugeführt. Die Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen zu den für die verbleibenden Vorstandsmitglieder gültigen Regelterminen. Dabei kommt an den beiden auf das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds folgenden Regelterminen jeweils ein Drittel des bei Auszahlung bestehenden Saldos zur Auszahlung und am dritten Regeltermin wird der dann bestehende Restsaldo ausgezahlt.
3.2.5.
Gewährung von Aktien Um einen besonderen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen und diese zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vorstandsmitgliedern einen Teil des Bonus auf Basis eines Aktienplans in Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausgabebetrag zu gewähren. Dieser entspricht - vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung auf Grundlage von Verwässerungsschutzbestimmungen - dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an den sechzig (60) Handelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den aktuell gültigen Aktienplan, mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Gemäß dem Aktienplan sind 50% der variablen Vergütung oberhalb der 100%igen Zielerreichung in Aktien zu gewähren und in die Bonus-Bank (in Form eines virtuellen Aktiendepots) einzustellen. Die effektive Lieferung und Übertragung der Aktien erfolgt analog der Auszahlung der variablen Vergütung in bar zu einem Drittel entsprechend dem Stand des virtuellen Aktiendepots. Der Aktienplan hat eine Laufzeit für die Jahre 2021 bis einschließlich 2024. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr, wenn der Aufsichtsrat nicht vor Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs dessen Beendigung beschließt. Jedes Vorstandsmitglied hat jedoch das Recht zu entscheiden, ob er an dem laufenden Aktienplan nach Ablauf der Laufzeit weiter teilnimmt. Entscheidet sich das Vorstandsmitglied gegen eine weitere Teilnahme, hat es keinen Anspruch auf Wiederaufnahme in den Aktienplan in den folgenden Geschäftsjahren. Eine weitere Sperrfrist bezüglich des Haltens der Aktien wurde angesichts der Bonus-Bank nicht vorgesehen.
3.2.6.
Außergewöhnliche Entwicklungen Um außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. Wirtschafts- oder Unternehmenskrisen, Pandemien, Naturkatastrophen etc.) angemessen begegnen und Rechnung tragen zu können, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Möglichkeiten:
-
Verzögerte Auszahlung aus der Bonus-Bank (und dem virtuellen Aktiendepot)
-
Sonderzuweisungen in die Bonus-Bank (und das virtuelle Aktiendepot), begrenzt auf maximal 50% der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung abzüglich gewährter Nebenleistungen pro Jahr
4.
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen, etwaigen Sonderzuweisungen in die Bonusbank, aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt. Die theoretische Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden T€ 1.100 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils T€ 935. Das Zielgehalt inkl. Neben-leistungen beträgt weniger als die Hälfte der genannten Maximalvergütung. Die Begrenzungen gelten auch für neu hinzutretende Vorstandsmitglieder.
5.
Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags Das Vergütungssystem sieht einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt sind und grundsätzlich nicht mehr als die Summe der Ansprüche während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen können. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.
III.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr
1.
Ermittlung der variablen Vergütung Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft die Auszahlungen aus der Bonusbank mit Stand 31. Dezember 2022 (nach den Zuführungen für das Geschäftsjahr 2022). In den Saldo ist, wie oben ausgeführt, jedoch nicht nur die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingeflossen, sondern auch diejenige für frühere Geschäftsjahre. In Anbetracht des auf drei Jahre angelegten Zeitraums für die Einstellung der jeweiligen variablen Vergütung in die Bonusbank erachten Vorstand und Aufsichtsrat es für sachgerecht, in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben (Leistungskriterien) einen Zeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen Berichtsjahr in die folgende Darstellung einzubeziehen. Auf dieser Grundlage ergibt sich in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben Folgendes:
Ausgehend von diesen Zielvorgaben ergibt sich daraus im Berichtsjahr folgende variable Vergütung der Vorstandsmitglieder als gewährte und geschuldete Vergütung:
3
Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Ausgabe neuer Aktien an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:2.
4
Bzgl. dieser grundsätzlich zeitnah nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 fälligen cash-Auszahlungsbeträge wurde zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft die Stundung bis zum Januar 2024 vereinbart. Sie sind als im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gleichwohl in die nachfolgende Darstellung einbezogen.
2.
Gewährte und geschuldete Vergütung
2.1.
Tabellarische Darstellung Mit den nachfolgenden Tabellen wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Berichtsjahr dargestellt. Darunter ist die im Berichtsjahr zugeflossene Vergütung sowie die Vergütung zu verstehen, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) noch nicht zugeflossen ist.
5
Herr Dr. Ley hat im Geschäftsjahr 2022 ein mehrmonatiges Sabbatical genommen; seine in diesem Geschäftsjahr ansonsten zu zahlende Festvergütung hätte T€ 357 betragen.
6
Vgl. insoweit die Anmerkungen in Fußnote 4. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands gilt Entsprechendes.
7
Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 3. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands gilt Entsprechendes.
8
Hierbei handelt es sich um Zahlungen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands gilt Entsprechendes.
Daneben hat der bereits zum 31.12.2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschiedene John P. Jennings im Berichtsjahr aufgrund seiner vorangegangenen Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus der Bonusbank von T$ 172 (ausschließlich cash) erhalten.
2.2.
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile / Einhaltung der Maximalvergütung Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht. Wie aus der vorstehenden Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einzelnen zu ersehen ist, wurde zudem die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung (vgl. dazu oben Ziffer II. 4.) in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung jeweils eingehalten.
2.3.
Abweichungen vom Vergütungssystem Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG hat der Vergütungsbericht Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu enthalten. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung im ersten Quartal des Berichtsjahrs war eine Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems für den Vorstand (vgl. dazu oben Ziffer II. 3.2.4.) weder praktikabel noch sinnvoll. Aufsichtsrat und Vorstand haben daher auf Initiative des Vorstands am 29. März 2023 vereinbart, im Berichtsjahr von den unter Ziffer II. 3.2.4. dargestellten Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand derart abzuweichen, dass lediglich die Fixkomponente des Zielgehalts zur Auszahlung kommt und der im Vergütungssystem für den Vorstand normalerweise vorgesehene, zunächst in die Bonus-Bank einzustellende variable Gehaltsanteil i.H.v. 25% des Zielgehalts ersatzlos entfällt.
2.4.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
IV.
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats
1.
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre Das in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte, nachstehend näher beschriebene System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Abs. 3 AktG wurde in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 durch Beschluss der Hauptversammlung bestätigt und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022 um ein Sitzungsgeld in Höhe von T€ 1,0 je Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung ergänzt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 wurde sodann (ausschließlich) die Zahlungsweise der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder modifiziert. Diese erfolgte zuvor nachschüssig nach Ablauf eines Geschäftsjahres und zukünftig (anteilig) nachschüssig nach Ablauf eines jeden Quartals. Hierfür wurde § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst und § 12 der Satzung der Gesellschaft um einen neuen Absatz 4 ergänzt.
2.
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK sind ausschließlich, also zu 100%, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.
3.
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Die nachfolgend dargestellte Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Sie incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung in G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (vgl. D.5 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.
4.
Vergütungsbestandteile Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von T€ 16,5, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche, feste Vergütung in Höhe von T€ 49,5, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von T€ 24,5. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche Vergütung:
-
Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt T€ 19,8 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses T€ 6,6.
-
Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses beträgt gerundet T€ 7,4 und für jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses gerundet T€ 2,5.
-
Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt gerundet T€ 7,4 und für jedes andere Mitglied eines solchen Ausschusses gerundet T€ 2,5.
-
Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder (seit Beginn des Geschäftsjahres 2022) ein Sitzungsgeld in Höhe von T€ 1,0 je Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung; zudem werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied oder Vorsitzender, so erhält es für jede Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder deren (stellvertretenden) Vorsitz nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat der entsprechenden Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung; dies setzt bei Ausschusstätigkeiten voraus, dass der Ausschuss im entsprechenden Zeitraum getagt hat.
V.
Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr
1.
Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
2.
Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
3.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg, für das Geschäfts-jahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weiter-gehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufs-satzung für Wirtschafts-prüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht un-ter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Lübeck, 27. März 2024 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Dirks Wirtschaftsprüfer
gez. Heesch Wirtschaftsprüfer
II. Vorlagen an die Aktionäre Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre im Internet unter https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ zugänglich:
•
die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;
•
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 der Basler Aktiengesellschaft sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung zu Punkt 5 der Tagesordnung;
•
die ergänzenden Informationen zu Herrn Norbert Basler zur Wahl in den Aufsichtsrat.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 31.500.000,00 und ist eingeteilt in 31.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 31.500.000. Von diesen 31.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 763.188 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 06. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 21. April 2024, 24.00 Uhr MESZ (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 06. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, zugehen: Basler Aktiengesellschaft c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwandt werden. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ zum Download bereit und kann auch direkt bei der Gesellschaft abgefordert werden. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den vorstehend genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 12. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: hv2024@baslerweb.com Weitere Hinweise zur Briefwahl befinden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: hv2024@baslerweb.com Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.baslerweb.com/de-deinvestoren/hauptversammlung/2024/ zum Herunterladen bereit. Für die Bevollmächtigung (insbesondere die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten) von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder anderen von § 135 AktG erfassten Institute oder Personen gelten die Bestimmungen des § 135 AktG. Hier können von den vorstehenden Ausführungen abweichende Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, diese bis spätestens 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse oder E-Mailadresse zu übermitteln: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: hv2024@baslerweb.com Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Zudem steht ein Formular unter der Internetadresse https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht. V. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand an die folgende Adresse Basler Aktiengesellschaft Vorstand An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg oder hv2024@baslerweb.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126a BGB) zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Freitag, den 12. April 2024, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat sind ausschließlich zu richten an: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: hv2024@baslerweb.com Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. April 2024, 24.00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unter der Internetadresse https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.baslerweb.com/de-de/investoren/hauptversammlung/2024/ VII. Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Sämtliche Mit
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