B+S Banksysteme Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
B+S Banksysteme Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.01.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.12.2023 / 15:05 CET/CEST
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| B+S Banksysteme Aktiengesellschaft München Eindeutige Kennung des Ereignisses: 14673c93808fee11b52d00505696f23c ISIN: DE0001262152 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 18. Januar 2024 um 10:00 Uhr
(Einlass ab 9:30 Uhr) im
Konferenzzentrum München,
Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2022/2023 und des Lageberichts der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses 2022/2023 und des Lageberichts des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Satz 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die Unterlagen über unsere Internetseite unter | www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert. |
| 2. | Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 zur Erörterung Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 einzeln Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen. | | 6. | Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat Das von der Hauptversammlung am 9. Februar 2023 zum Aufsichtsrat bestellte Aufsichtsratsmitglied Herr Thomas Mayrhofer hat sein Amt mit Wirkung zum 7. August 2023 niedergelegt. In der Folge hat das Amtsgericht München mit Beschluss vom 29. August 2023 Herrn Wilhelm Berger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG endet das Amt eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds in jedem Fall, sobald der zu seiner Bestellung führende Mangel, hier die Unterbesetzung des Aufsichtsrats gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG, behoben ist. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied wählt und dieses die Wahl annimmt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wilhelm Berger, freiberuflicher Wirtschaftsberater, wohnhaft in Obertrum am See, Österreich, mit Wirkung ab Beendigung der für den 18. Januar 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung von Herrn Wilhelm Berger für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Wilhelm Berger ist - abgesehen von seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft - nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremium und nicht Mitglied in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium. Herr Wilhelm Berger ist der größte Aktionär der Gesellschaft. Er steht daher in einer geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legen ist. Zudem steht Herr Wilhelm Berger in einer persönlichen Beziehung zu Herrn Simon Berger, Vorstandsmitglied der Gesellschaft, dessen Familienangehöriger er ist. Auch diese persönliche Beziehung ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen. Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Wilhelm Berger basiert auf einem Vorschlag des Aktionärs Wilhelm Berger vom 27. November 2023. Herr Wilhelm Berger hat hierbei auch nachgewiesen, dass er mehr als 25 % der Stimmrechte an der B+S Banksysteme AG hält. Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 2. Halbsatz AktG sind damit erfüllt. Herr Wilhelm Berger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung und Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Wilhelm Berger hat versichert, den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen zu können. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Wilhelm Berger diesen wieder zu seinem Vorsitzenden zu wählen. Der Lebenslauf von Herrn Wilhelm Berger steht über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse | www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zur Verfügung. | | 7. | Beschlussfassung über Satzungsänderungen Gemäß Art. 13 Nr. 6 des am 17. November vom Bundestag verabschiedeten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wird die Frist zum Nachweis des Anteilsbesitzes im Vorfeld einer Hauptversammlung im Aktiengesetz (AktG) angepasst. Namentlich werden in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG die Wörter „Beginn des 21.“ Tages vor der Versammlung durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ Tages vor der Versammlung ersetzt. Hierdurch erfolgt eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Laut der Gesetzbegründung bedeutet dies keine materielle Änderung der Frist, allerdings soll der Gefahr von Missverständnissen vorgebeugt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Frist zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 16 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft daher ebenfalls angepasst werden sollte, in dem auf den im Gesetz vorgesehen Zeitpunkt verwiesen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den im Gesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt (Record Date) zu beziehen.“ Überdies sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Regelung in § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft betreffend den Vorsitz in der Hauptversammlung angepasst werden sollte. Derzeit ist dort vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Diese Regelung soll dahingehend angepasst werden, dass auch ein vom Aufsichtsrat zu bestimmender Dritter den Vorsitz führen kann. Dies eröffnet die Möglichkeit, insbesondere einen Vertreter der rechtsberatenden Berufe zum Vorsitzenden zu bestimmen und dient der weiteren Professionalisierung der Versammlungsleitung im Interesse aller Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: „Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein durch den Aufsichtsrat zu bestimmender Dritter.“ |
Teilnahmebedingungen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 28. Dezember 2023, 00:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Januar 2024, 24:00 Uhr, über einen der folgenden Kontaktwege zugehen: B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er hat sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung sowie seine sonstigen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen geschäftsmäßig Handelnden (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) gelten besondere gesetzliche Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Dieses steht auch unter www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollten aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 17. Januar 2024, 24:00 Uhr, bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannten Postadresse oder E-Mail-Adresse für die Übermittlung der Vollmachtserteilung eingehen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Weisungen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind. Briefwahlstimmen können bis zum 17. Januar 2024, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten/Weisungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail und 2. in Papierform eingehende Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten/Weisungen. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen, auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht zurzeit 310.497 Aktien) oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht zurzeit 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegen- stand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also 18. Dezember 2023, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft zu richten. Wir bitten, folgende Adresse zu verwenden: B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Elsenheimerstraße 57
80687 München
Deutschland Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 3. Januar 2024, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu richten: B+S Banksysteme Aktiengesellschaft
Hauptversammlung
Elsenheimerstraße 57
80687 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 741 19 - 599
E-Mail: ir@bs-ag.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer enthält und bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nur dann berücksichtigt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des B+S Banksysteme-Konzerns und der in den B+S Banksysteme-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen Redner zu setzen. Die zeitlichen Beschränkungen müssen angemessen sein. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch unter der Internetadresse www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.bs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar. Vergütungsbericht Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze und Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und für den Aufsichtsrat der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft zusammen, wie sie von der Hauptversammlung am 9. Februar 2023 gebilligt wurden. Der Bericht berücksichtigt die Anforderungen des § 162 AktG und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates. Der Vergütungsbericht wurde von Aufsichtsrat und Vorstand erstellt. Der Bericht und der gesonderte Vermerk nach § 162 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus mehreren Vergütungsbestandteilen: dem Grundgehalt, der variablen Vergütung sowie aus Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung in zwölf monatlichen Beträgen ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen durch die private Dienstwagennutzung und Zuschüsse zur Sozialversicherung. Grundlage für die Berechnung des variablen Vergütungsbestandteils ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss nach IFRS. Durch die variable Vergütung soll der Vorstand an der positiven Entwicklung des Unternehmens partizipieren. Durch die Berechnung auf Basis durchschnittlicher Performance-Kennzahlen mehrerer Geschäftsjahre besteht eine Anreizwirkung, nachhaltige Profitabilität zu befördern bzw. sicherzustellen. Für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens besonders bedeutende Indikatoren sind die Sicherheit und Verfügbarkeit der Rechenzentren sowie der Bestand wiederkehrender Einkünfte. Abhängig von der Entwicklung dieser Indikatoren sowie vom durchschnittlichen Konzern-EBT des abgeschlossenen Geschäftsjahres und der beiden davorliegenden Geschäftsjahre wird eine variable Vergütung entsprechend der nachfolgenden Tabelle ermittelt: | Ziel | Zielgröße | Variable Vergütung
Peter Bauch | Variable Vergütung
Wilhelm Berger | | Rechenzentrumssicherheit und -verfügbarkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr | Größer 99% | 18.000 EUR | 3.600 EUR | | Bestand wiederkehrender Einkünfte aus Wartung und ASP im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr | Größer oder gleich Vorjahreswert | 27.000 EUR | 5.400 EUR | | Durchschnittliches EBT der letzten drei Geschäftsjahre | | | | | | negativ - 500 TEUR | 0 | 0 | | | 501 - 1.000 TEUR | 13.500 EUR | 2.700 EUR | | | 1.001 - 1.500 TEUR | 27.000 EUR | 5.400 EUR | | | über 1.501 TEUR | 45.000 EUR | 9.000 EUR |
Die variable Vergütung ist für jedes Vorstandsmitglied mit 20 % der Maximalvergütung brutto begrenzt. Daraus folgt eine Maximalvergütung von TEUR 450 brutto (Zieljahreseinkommen) zuzüglich Nebenleistungen für Herrn Peter Bauch und eine Maximalvergütung von TEUR 90 brutto (Zieljahreseinkommen) zuzüglich Nebenleistungen für Herrn Wilhelm Berger, welche wie in der nachfolgenden Übersicht ersichtlich, nicht überschritten wurde. Die variable Vergütung wird in dem Monat zur Zahlung fällig, der dem Monat folgt, in dem der Konzernabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft gebilligt wird. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen die Zusammensetzung der Vergütung des Vorstands in Hinblick auf die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Die Vergütung für den Vorstand Peter Bauch wird zum Teil von der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, und zum Teil von der B+S Banksysteme Salzburg GmbH, Österreich, gewährt und geschuldet. Die Vergütung des Vorstands Wilhelm Berger wird zur Gänze von der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, gewährt und geschuldet. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrages infolge eines Kontrollwechsels gewährt die Gesellschaft jedem Vorstandsmitglied das Zieljahreseinkommen bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit des Vorstandsvertrages, maximal jedoch für 36 Monate. Abweichend von dem auf der Hauptversammlung am 21. Januar 2021 gebilligten Vergütungssystem wurde dem Vorstand ab dem 1. Juli 2021 ein Festgehalt von T€ 360 ausbezahlt. Deshalb erfolgte im Geschäftsjahr 2022/23 eine rückwirkende Änderung der Vorstandsverträge, um Übereinstimmung mit dem auf der Hauptversammlung im Januar 2021 sowie im Februar 2023 gebilligten Vergütungssystem herzustellen. Vergütung des Aufsichtsrats der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in der Hauptversammlung am 21. Januar 2021 gebilligt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 und keine erfolgsorientierte Komponente. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Einem während eines Geschäftsjahres ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Vergütungsbestandteile Übersicht | Vorstandsmitglieder im Betrachtungszeitraum: | Feste Bestandteile | Variable Bestandteile | | | In TEUR | Festgehalt | Neben-
leistungen | Summe | Summe | Gesamt-
vergütung | | Peter Bauch | 360 | 25 | 385 | 45 | 430 | | in % | 83,7 % | 5,8 % | 89,5 % | 10,5 % | 100 % | | Wilhelm Berger | 72 | 0 | 72 | 9 | 81 | | in % | 88,9 % | 0 % | 88,9 % | 11,1 % | 100 % | | Summe Vorstand | 432 | 25 | 457 | 54 | 511 | | in % | 84,5 % | 4,9 % | 89,4 % | 10,6 % | 100 % | | Aufsichtsratsmitglieder im Betrachtungszeitraum: | Feste Bestandteile | Variable Bestandteile | | | In TEUR | Festgehalt | Neben-
leistungen | Summe | Summe | Gesamt-
vergütung | | Dr. Johann Bertl | 20 | 0 | 20 | 0 | 20 | | in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % | | Mag. Hanna Spielbüchler | 10 | 0 | 10 | 0 | 10 | | in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % | | Dr. Werner Steinwender | 6 | 0 | 6 | 0 | 6 | | in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % | | Thomas Mayrhofer | 4 | 0 | 4 | 0 | 4 | | in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % | | Summe Aufsichtsrat | 40 | 0 | 40 | 0 | 40 | | in % | 100 % | 0 % | 100 % | 0 % | 100 % | | Summe Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder | 472 | 25 | 497 | 54 | 551 |
Sachverhalte, die eine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen ermöglichen oder erfordern, ergaben sich im Vorjahr aus der Abweichung vom abgestimmten Vergütungssystem. Aus diesem Grund wurden die Vorstandsverträge rückwirkend per 1. Juli 2021 an das bestehende Vergütungssystem angepasst. Die sich daraus ergebende Überbezahlung wurde zurückbezahlt bzw. mit zukünftigen Vergütungen verrechnet. Im Geschäftsjahr 2022/23 ergaben sich keine Sachverhalte, die eine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen ermöglichen oder erfordern. Ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhalten keine Vergütung. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung | Vorstandsvergütung in TEUR | 2018/19 | 2019/20 | 2020/21 | 2021/22 | 2021/22 angepasst | 2022/23 | | Wilhelm Berger | 431 | 333 | 333 | 395 | 335 | 81 | | Veränderung zum Vorjahr in % | 6 % | -23 % | 0 % | 19 % | 1 % | -76 % | | Peter Bauch | 421 | 328 | 325 | 385 | 325 | 430 | | Veränderung zum Vorjahr in % | 6 % | -22 % | -1 % | 18 % | 0 % | 32 % | | Aufsichtsratsvergütung in TEUR | | | | | | | | Dr. Johann Bertl | 10 | 15 | 20 | 20 | | 20 | | Veränderung zum Vorjahr in % | 0 % | 50 % | 33 % | 0 % | | 0 % | Mag. Hanna Spielbüchler
(ab 4.2019) | 0 | 5 | 10 | 10 | | 10 | | Veränderung zum Vorjahr in % | | | 100 % | 0 % | | 0 % | Thomas Mayerhofer
(von 2.-7.2023) | 0 | 0 | 0 | 0 | | 4 | | Veränderung zum Vorjahr in % | | | | | | 100 % | Dr. Werner Steinwender
(bis 2.2023) | 10 | 10 | 10 | 10 | | 6 | | Veränderung zum Vorjahr in % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | | -40 % | | Dr. Herbert Kofler (bis 3.2019) | 20 | 10 | - | - | | - | | Veränderung zum Vorjahr in % | 0 % | -50 % | | | | | | Ertragsentwicklung der Gesellschaft | | | | | | | | Bilanzverlust in TEUR | -1.439 | -1.639 | -1.359 | -1.464 | | -1.379 | | Veränderung zum Vorjahr in % | 4 % | -14 % | 17 % | -8 % | | 6 % | | Jahresüberschuss in TEUR | 56 | -201 | 281 | -105 | | 84 | | Veränderung zum Vorjahr in % | -44 % | -459 % | 240 % | -137 % | | 180 % | | Durchschnittliche Mitarbeitervergütung je FTE (AG)1 | | | | | | | | Veränderung zum Vorjahr in % | 3,4 % | 1,1 % | 4,4 % | 0,5 % | | 0,0 % |
1 Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis bezieht alle Arbeitnehmer der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, die während des gesamten Berichtszeitraumes von 2018 bis 2023 durchgehend beschäftigt waren, ein. Herr Wilhelm Berger hat mit Ende des Geschäftsjahres 2021/22 seine Tätigkeit als Geschäftsführer der B+S Banksysteme Salzburg beendet und seine Dienstzeit als Vorstand der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft reduziert. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 24. November 2023 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | Daniel Ziegler
Wirtschaftsprüfer | Oliver Ruoff
Wirtschaftsprüfer | |
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