EQS-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
alstria office REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2024 / 15:09 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
alstria office REIT-AG Hamburg ISIN: DE000A0LD2U1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („DVO“) für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz
A. Inhalt der Mitteilung
1.
Eindeutige Kennung des Ereignisses
Ordentliche Hauptversammlung der alstria office REIT-AG 2024 in Präsenz
(Formale Angabe gemäß DVO: 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
3.
Art der Hauptversammlung
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)
4.
Ort der Hauptversammlung
Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, Deutschland
5.
Aufzeichnungsdatum
Nachweisstichtag (sog. Record Date1): 15. Mai 2024 (cob)
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240515 (cob))
6.
Uniform Resource Locator (URL)
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung
1 Nähere Erläuterungen zum aktienrechtlichen Nachweisstichtag und seiner Bedeutung finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise - 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung. Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO): Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung verfügbar. Überblick über die Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
2.
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3.
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
5.
Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
6.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen
7.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen
8.
Satzungsänderungen betreffend die Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Leitung und Ort)
English convenience translation available under: https://alstria.com/investor/#generalmeeting Hiermit laden wir die Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ im Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG („alstria“ oder „Gesellschaft“) ein. Tagesordnung der Hauptversammlung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches („HGB“) und können über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://alstria.de/investoren/#hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Am 7. März 2024 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 1. März 2024 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes („AktG“) zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor wie folgt zu beschließen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) („EU-Abschlussprüferverordnung“).
5.
Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr Der Vergütungsbericht der alstria erläutert die wesentlichen Elemente der im letzten Geschäftsjahr gewährten Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Für weitere Details wird auf den gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr verwiesen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (https://alstria.de/bestaetigungsvermerk-verguetungsbericht2023), das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand-2022) und des Aufsichtsrats (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2023) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2023.pdf) sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.
6.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.198.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2020), soll erneuert werden. Das Genehmigte Kapital I 2020 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 89.280.786,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, „Genehmigtes Kapital 2024“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise ausgeübt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ganz oder teilweise auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b)
Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 Die von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter den Tagesordnungspunkten 8.1, 8.2 und 8.3 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital I 2020) und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.
c)
Satzungsänderungen § 5 Abs. 3 und 4 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 89.280.786,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise ausgeübt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen gemäß § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ganz oder teilweise auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen. Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern den von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. (4) (entfallen)“ § 5 Abs. 4a der Satzung entfällt.
d)
Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
e)
Anmeldung der Satzungsänderung Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I 2020 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 89.280.786,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.
7.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Dabei soll im Gleichlauf mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 ebenfalls eine Laufzeit von fünf Jahren vorgesehen werden. Die Ermächtigung aus 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit dem Bedingten Kapital I 2020 soll aufgehoben werden. Darüber hinaus ist in 2020 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer mit einem Bedingten Kapital III 2020 geschaffen worden. Rechte auf den Bezug von Aktien aus dem Bedingten Kapital III 2020 bestehen nicht mehr. Daher soll das Bedingte Kapital III 2020 auch aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente)
aa)
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.786.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen („Inhaber“) Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 89.280.786 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 89.280.786,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder gegen Sacheinlage bzw. -leistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
bb)
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
•
für Spitzenbeträge;
•
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
•
soweit Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet
•
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
•
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
•
soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. -leistung ausgegeben werden.
Soweit darüber hinaus Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
cc)
Wandlungsrechte, Wandlungspflichten Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office REIT-AG umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages der Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
dd)
Optionsrechte, Optionspflichten Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der alstria office REIT-AG berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die alstria office REIT-AG begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgen kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
ee)
Wandlungs- bzw. Optionspreis Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten und/oder mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens EUR 1,00. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten oder der Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
ff)
Weitere mögliche Festlegungen in den Schuldverschreibungsbedingungen Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung nach Wahl der Gesellschaft sowohl durch Hingabe eigener Aktien der Gesellschaft als auch durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital erfolgen kann. Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionsausübungszeiträume zu bestimmen.
b)
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 89.280.786,00 durch Ausgabe von bis zu 89.280.786 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) von der alstria office REIT-AG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- oder Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Options- bzw. Wandlungsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020 Die von der Hauptversammlung am 29. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital I 2020 und das Bedingte Kapital III 2020 werden mit Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß lit. a) aufgehoben.
d)
Satzungsänderungen § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(4) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 89.280.786 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 89.280.786,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der alstria office REIT-AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist im Einklang mit § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ § 5 Abs. 5 bis 8 der Satzung entfallen.
e)
Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der von der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
f)
Anmeldung der Satzungsänderung Der Vorstand wird angewiesen die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Bedingten Kapitals 2024 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Bedingte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.
8.
Satzungsänderungen betreffend die Hauptversammlung (Nachweisstichtag, Leitung und Ort)
a)
Anpassung des Nachweisstichtags Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ist § 123 Abs. 4 AktG geändert worden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nunmehr bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung. Dies ist keine materielle Änderung des Gesetzes. Da die Satzung der Gesellschaft jedoch den bisherigen Wortlaut des § 123 Abs. 4 AktG widerspiegelt, soll die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
b)
Leitung der Hauptversammlung Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. 1 vor, dass die Hauptversammlung geleitet wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, ersatzweise sein Stellvertreter. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Es soll klargestellt werden, dass die Leitung der Hauptversammlung auch durch eine vom Aufsichtsrat gewählte Person erfolgen kann, unabhängig von der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat wählt ein Mitglied des Aufsichtsrats oder einen Dritten zum Versammlungsleiter. Ist dies nicht der Fall, übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Leitung der Hauptversammlung.“
c)
Ort der Hauptversammlung § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse stattfindet. Dies entspricht § 121 Abs. 5 Satz 1 und 2 AktG. Das Gesetz sieht aber in § 121 Abs. 5 Satz 3 AktG vor, dass diese Regelungen im Falle der virtuellen Hauptversammlung keine Anwendung finden. Dies soll nun auch in der Satzung der Gesellschaft klargestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen: § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Sie findet - sofern es sich nicht um eine virtuelle Hauptversammlung handelt - am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.“
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 6
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital I 2020 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit einer Laufzeit bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) in Höhe von bis zu 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von bis zu EUR 89.280.786,00 („Genehmigtes Kapital 2024“) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital I 2020 soll aufgehoben werden. Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 wird fünf Jahre betragen. Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen. Nach der unter Tagesordnungspunkt 6 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein Kreditinstitut oder ein nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch bei Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. In diesem Fall sind die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist, angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenpreisnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Das Bezugsrecht kann weiter durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte wird diesen bei nachfolgender Aktienemission mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihre Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft dazu in der Lage ist, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
2.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Im Gleichlauf mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 sollen Vorstand und Aufsichtsrat ebenfalls mit einer Laufzeit von fünf Jahren zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. Die noch bis 2025 laufende Ermächtigung soll aufgehoben werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand ermächtigt werden bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.786.000.000,00 auszugeben. Dazu soll das Bedingte Kapital 2024 in Höhe von bis zu EUR 89.280.786,00 geschaffen werden. Damit sollen auch zukünftig die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der alstria office REIT-AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten bestehen. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um der Gesellschaft eine angemessene Kapitalausstattung zukommen zu lassen und so für eine entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Ferner fließt der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Die Gesellschaft soll die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet
•
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
•
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren wird der Wert der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach der zuvor dargestellten finanzmathematischen Methode ermittelten Marktwert der Schuldverschreibung steht. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Das Bedingte Kapital 2024 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr (Tagesordnungspunkt 5: Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr) Der Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG (auch Gesellschaft oder alstria) für das Geschäftsjahr 2023 erläutert die wesentlichen Elemente der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (https://alstria.de/bestaetigungsvermerk-verguetungsbericht2023), das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand-2022) und für den Aufsichtsrat (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2023) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2023.pdf) sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022, welches von der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 mit einer Zustimmung von 99,6 % der Stimmen gebilligt wurde (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022). Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat den Vergütungsbericht 2022 mit 99,9 % der abgegebenen Stimmen und das überarbeitet Vergütungssystem für den Aufsichtsrat (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023) mit 99,9% der abgegebenen Stimmen gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung auf der Hauptversammlung, sehen wir keine Gründe für Änderungen des Vergütungsberichts und des Vergütungssystems. Wir werden das bereits im Vergütungsbericht 2021 und 2022 etablierte hohe Maß an Transparenz weiterführen.
1.
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Die Vergütungserfolgsziele wurden 2023 hauptsächlich von folgenden Faktoren beeinflusst:
•
Deutsche Wirtschaft stagniert im Jahr 2023 (BSP -0,3%)
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Jährliche Inflationsrate (Verbraucherpreisindex) für das Jahr 2023 war 5,9%
•
Schwierige, aber stabile Vermietungsmärkte
•
Starker Zinsanstieg hat Transaktionsaktivitäten zum Stillstand gebracht
•
Fortlaufende Investitionen in das Bestandsportfolio
•
Umsatz und Funds From Operations (FFO) pro Aktie höher als geplant im Jahr 2023
•
Verkleinerung des Aufsichtsrats von 6 auf 4 Mitglieder und Einführung eines neuen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder 2023
Mit einem Absinken des Bruttosozialprodukts um 0,3% stagnierte die deutsche Wirtschaft im Jahr 2023. Die Ursache lag zum einen in dem erheblichen Kaufkraftverlust bei Verbrauchern als Folge eines starken Anstiegs der Energie- und Lebensmittelpreise und zum anderen an der schwachen globalen wirtschaftlichen Entwicklung als Folge von andauernden geopolitischen Krisen. Der Zinsanstieg als Folge einer strikteren Geldpolitik hat auch zu der schwachen wirtschaftlichen Entwicklung beigetragen. Die durchschnittliche jährliche Inflationsrate (Verbraucherpreisindex) lag im Jahr 2023 bei 5,9%. Trotz eines schwachen gewerblichen Vermietungsmarktes war alstrias Vermietungsleistung (gemessen an Neuvermietungen sowie Mietvertragsverlängerungen und Optionsziehungen) von 106.800 m2 stabil verglichen mit dem Vorjahr. Die schwache wirtschaftliche Entwicklung und der starke Zinsanstieg haben praktisch zu einem Stillstand am gewerblichen Transaktionsmarkt geführt und die Immobilienpreise unter Druck gesetzt. Die Bewertung zum 31. Dezember 2023 von alstrias Immobilienportfolio durch Savills Advisory Services Germany GmbH &Co. KG hat zu einer Abschreibung von insgesamt EUR 769,5 Millionen (Vorjahr: Abschreibung von EUR 173,8 Millionen) auf EUR 4,0 Milliarden geführt. Der neue Portfoliowert spiegelt einen durchschnittlichen Wert von EUR 2.860 pro m2 und eine Rendite von 5,0% für das Portfolio, basierend auf der vertraglich vereinbarten Miete im Verhältnis zum Marktwert. Im Jahr 2023 investierte alstria insgesamt EUR 129 Millionen in das Bestandsportfolio. Die Hälfte dieses Betrags (EUR 65 Millionen) entfiel auf Developmentinvestitionen, mit denen die Qualität der Flächen deutlich verbessert wurde, um hierdurch in der Neuvermietung höhere Mieten zu erzielen. Das aktuelle Developmentportfolio umfasst 20 Projekte mit einer Gesamtmietfläche von 154.300 m2. Die von alstria zu Beginn des Jahres 2023 veröffentlichte Prognose für den Umsatz und den FFO wurde im Geschäftsjahr 2023 deutlich übertroffen. Der Konzernumsatz betrug TEUR 192.026 (Vorhersage: EUR 189 Millionen) und der FFO erreicht TEUR 87.972 im Berichtsjahr (Vorhersage: EUR 79 Millionen). Somit ergab sich ein FFO pro Aktie in Höhe von EUR 0,49 (Vorhersage: EUR 0,44). Das Geschäftsjahr 2023 war noch immer durch Veränderungen aufgrund der Übernahme von mehr als 95 % der Anteile an alstria durch Brookfield (Übernahme) geprägt, die im Januar 2022 erfolgte. Diese Änderungen betrafen die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, in dem alstrias Hauptaktionär Brookfield nun durch Brad Hyler, Jan Sucharda und Richard Powers vertreten ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Größe des Aufsichtsrats von 6 auf 4 Mitglieder reduziert und die Anzahl der dauerhaft eingerichteten Ausschüsse von zwei auf einen, nämlich den Prüfungsaussc
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